Az áruknak és szolgáltatásoknak az előállítótól a fogyasztóhoz való közvetítésében talán legnagyobb gazdasági jelentőséggel a forgalmazási szerződés bír. A disztribútori szerződésnek is nevezett ügylet alapján egy termék vagy termékcsoport gyártója vagy importőre (szállító) eladja a terméket a forgalmazó (disztribútor) részére, aki azt saját nevében és saját üzleti kockázatára továbbértékesíti (Vö. Vb/01103.; Ujlaki László: A disztribútor szerződés fogalmának értelmezése. Gazdaság és Jog, 2002/6.; 25-26. o.). Az üzleti élet követelményeihez igazodva az új Ptk. a szabályozás körébe vonta a szerződéstípust, melyet úgy határozott meg, hogy "a szállító meghatározott ingó dolognak (e fejezet alkalmazásában: termék) a forgalmazó részére történő eladására, a forgalmazó a terméknek a szállítótól történő megvételére és annak saját nevében és saját javára történő eladására köteles." (6:372. §).
A törvényi rendelkezések elfogadásakor a jogalkotónak az "önálló forgalmazói kockázatvállalásból", mint mögöttes gazdasági logikából kellett kiindulnia (Verebics János: Az üzleti élet szerződései az új Ptk-ban. Magyar jog, 2013/10. szám, 596. o.). Ezen felül azonban számításba kellett volna vennie a szállító és a forgalmazó piaci ereje közötti egyensúlytalanságot. Hazai piaci viszonyaink között a szállító jellemzően külföldi világcég, aki a felek megállapodása szerinti földrajzi területen - Magyarország egészén, vagy annak egyes részein - a magyar disztribútor helyismeretére, szakértelmére és tapasztalataira támaszkodva ez utóbbira bízza védjegy-, illetve szabadalmi oltalmat élvező termékeinek forgalmazását. A forgalmazó quasi hierarchikus rendszerbe lép be, amely az abba való betagozódással, gyenge alkupozícióval, összességében egyfajta alárendeltség vállalásával jár együtt: "itt is tetten érhető az aszimmetria, ami miatt a kereskedőket bizonyos értelemben és mértékben védeni kell a »kizsákmányolással« szemben" (Fuglinszky Ádám, Menyhárd Attila: Európai jogalkotás és nemzeti törvényhozás. Polgári Jogi Kodifikáció, 2002/5-6., 44-47. o.).
Az első benyomás ellenére az önálló kockázatvállalás valójában növeli a forgalmazó szállítóval szembeni kiszolgáltatottságát. A forgalmazási szerződés teljesítése ugyanis jelentős anyagi beruházást (a forgalmazási rendszernek megfelelő márkabolt, szerviz és speciálisan képzett munkaszervezet biztosítása, raktárkészlet tartása, promóciós költségek stb.) igényel a részéről, melynek megtérülésére csak a szerződés hosszú távú fennállása esetén tarthat igényt. Bár ez a probléma már a szerződés
- 14/15 -
megkötésekor előre látható, a felek erőviszonyai közötti különbség miatt illuzórikus a gondolat, hogy a disztribútoroknak reális lehetősége lenne a megszűnés esetére járó kártalanítás kikötésére. Általános jelenség ezért, hogy az egyes nemzeti jogok a védelemben részesítik a gyengébb félnek tartott forgalmazót a szállító felmondásával szemben. A dolgozat I. részében vizsgált európai jogrendszerek többek között megfelelő felmondási idő alkalmazását írják elő, a beruházások megtérítésére kötelezik a szerződést felmondó szállítót, illetve kártalanítást juttatnak a forgalmazónak az elvesztett ügyfélkörre tekintettel. A II. rész ezekre a megoldásokra tekintettel számba veszi azokat a jogérvényesítési lehetőségeket, amelyek az új Ptk. hatályos szabályai alapján nyitva állnak disztribútorok számára. Egyúttal a hatályos rendelkezések kiegészítésére is javaslatokat tesz annak érdekében, hogy azok valóban reflektáljanak a disztribúciós kapcsolat mögötti gazdasági realitásokra.
A forgalmazási szerződés megszűnése több ponton sérti a forgalmazó érdekeit. Megfelelő felmondási idő hiányában a disztribúciós rendszerben való részvétel érdekében eszközölt beruházásai a megtérülés előtt értéktelenné válnak. A raktárkészlet is veszít az értékéből, a munkaszerződésének és bérleti szerződések megszüntetése pedig végkielégítési, illetve felmondási és ügyvédi költségekkel jár. Szintén a disztribútor vagyonának csökkenését eredményezi, hogy az általa kiépített vevőkör (goodwill, clientèle) - mely önálló értékkel rendelkező vagyoni értékű jog - a szállítóhoz, vagy az általa kijelölt új forgalmazóhoz kerül át. A belga (I.1.), a német (I.2.) és a francia (I.3.) jogok összevetése azt mutatja, hogy az egyes nemzeti jogrendszerek ugyan eltérő módon kialakított, hatásában mégis hasonló eszközrendszerrel igyekeznek elhárítani a disztribútor érdeksérelmét.
A határozatlan időre kötött kizárólagos forgalmazási szerződések egyoldalú megszüntetéséről szóló 1961. évi belga törvény részletesen szabályozza a forgalmazási szerződés megszűnésével kapcsolatos kérdéseket. A kimondott vagy de facto kizárólagos forgalmazási szerződéseken kívül a szabályozás hatálya alá esik minden olyan megállapodás, mely jelentős kötelezettségeket ró a disztribútor terhére (pl. minimális rendelési mennyiség vagy marketingköltségek vállalása).
A törvény egyrészt "ésszerű" felmondási idő alkalmazásához köti a szállító által közölt felmondást. E kötelezettség megszegése esetén a szállító kártérítésre kötelezhető, melynek összege az ésszerűnek tartott felmondási idő alatt elérhető adózás előtti eredménnyel azonos. A bírói gyakorlat szerint ésszerűnek tartható a felmondási idő, ha lehetővé teszi a disztribútor számára egy új, hasonló előnyökkel járó disztribúciós kapcsolat kiépítését egy új partnerrel. A gyakorlatban három hónapostól három évesig terjedő felmondási idő minősülhet ésszerűnek. Ennek meghatározása olyan kritériumokon alapul, mint a szerződés fennállásának időtartama, jelentősége a disztribútor üzletmenetében, a disztribúció révén elért árbevétel és a márka ismertsége. Megemlítendő, hogy bár az ésszerű felmondási idő követelménye csak a határozatlan időre kötött forgalmazási szerződések felmondására vonatkozik, a törvény a határozott idejű megállapodásokra nézve is előírja, hogy amennyiben bármelyik fél nem kívánja azok meghosszabbítását, ezt - az automatikus meghosszabbítás terhe mellett - a határozott idő lejárta előtt legkorábban hat, de legkésőbb három hónappal küldött ajánlott levélben köteles közölni a másikkal.
A felmondási időtől függetlenül a disztribútor a kereskedelmi ügynökéhez hasonló kártalanításra (kiegyenlítésre) is igényt tarthat, amennyiben bizonyítja, hogy erőfeszítései eredményeképpen a szállító a szerződés fennállása alatt új ügyfelekre tett szert, és ezek az ügyfelek a szerződés megszűnését követően is a szállító termékeit vásárolják. A bíróságok méltányossági alapon határozzák meg a kártalanítás összegét, mely elérheti a szerződés megszűnését megelőző három évben elért adózás előtti eredmény átlagát.
A disztribútor végül követelheti a szállítótól a forgalmazási szerződés megszűnésével összefüggésben elbocsátott alkalmazottainak fizetendő végkielégítés megtérítését, valamint mindazon befektetéseiét, amelyek a szerződés megszűnése miatt a jövőben a szállítónak hajtanak hasznot. (Joost Everaert: Termination of distribution agreements with Belgian distributors. International Company and Commercial Law Review, 1991. 172. o.)
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
