Mára már általánosan elfogadottá vált az az elgondolás, hogy a társasági részesedés mint vagyoni értékű jog a házastársi közös vagyon részét képezheti, és ebből kifolyólag az egységes vagyoni rendezés elvét követve a részesedés házastársak közötti megosztása sem hagyható ki. A gazdasági társasági részesedés ily módon történő általános szabályok alá "belökése" azonban nem feltétlenül észszerű pontosan a különleges közös vagyonban megjelenő jellegéből következően. Számos külföldi jogi szabályozásban a társasági részesedés a házassági vagyonjogi igények rendezése során bizonyos védettséget élvez, annak felosztása általában nem, vagy időben a vagyon többi részéhez képest elkülönítetten lehetséges. A jogi nehézségek jelenléte mellett, a helyzet még problematikusabb gazdasági szempontból. Ha a házastársi közös vagyon jelentős része a gazdasági társaságban van lekötve, a nem tag házastársat a közös vagyonból megillető rész kiadása veszélyeztetheti a társaság további működését, a kiadás helyett alkalmazott megosztási módszer viszont a tag házastársat foszthatja meg a mindennapi életvitelhez szükséges vagyontárgyaktól. A nem tag házastárs ugyanakkor a vagyonmegosztás során alappal követelheti a vagyonközösségből eredő valamennyi igényének rendezését.[1]
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) nem állapít meg különös rendelkezéseket a házastársi közös vagyonba tartozó társasági részesedések megosztására vonatkozóan, kiterjeszti arra az általános szabályokat. Ebből kifolyólag a részesedés megosztásáról a közös vagyoni hányad kiadására előírt szabályok alapján kell határozni, melyek viszont a közös tulajdon megszüntetésének szakaszaira utalnak. Tehát meg kell kísérelni először a természetbeni megosztást, amely például egy olyan társaságnál, melynek mindkét házastárs azonos értékű részesedéssel vagy részesedéshányaddal rendelkező tagja, minden kétséget kizáróan lehetséges és egyaránt észszerű.[2] Azonban az esetek többségében nem ilyen egyszerű tagsági jogviszonyok állnak fenn. A természetbeni megosztás megvalósíthatatlansága esetén a bíróság először tagváltozást nem eredményező, és végül, ha ez sem lehetséges, tagváltozással járó döntést hoz.[3]
A jogi nehézségek jelenléte mellett, a helyzet még problematikusabb gazdasági szempontból. Ha a házastársi közös vagyon jelentős része a gazdasági társaságban van lekötve, a nem tag házastársat a közös vagyonból megillető rész kiadása veszélyeztetheti a társaság további működését, a kiadás helyett alkalmazott megosztási módszer viszont a tag házastársat foszthatja meg a mindennapi életvitelhez szükséges vagyontárgyaktól. A nem tag házastárs ugyanakkor a vagyonmegosztás során alappal követelheti a vagyonközösségből eredő valamennyi igényének rendezését.
Jelen cikk csak a tagváltozással járó vagyonmegosztás néhány problémás kérdésére tér ki.
A házastársak közötti belső és a gazdasági társasággal szembeni külső jogviszonyt is érinti a közös vagyonhoz tartozó gazdasági társasági részesedés házastársak közötti megosztása akkor, ha a megosztás módja a részesedés tulajdonosának személyében és így a társaság összetételében is változást idéz elő.
A társasági szerződések már az alapításkor vagy később módosítással kizárhatják a részesedések ilyen módon történő felosztásának lehetőségét. Ezért a bíróságnak e módszer alkalmazásánál különösen tekintettel kell lennie az társaságra vonatkozó szabályokra.[4] A tagváltozást eredményező megosztás alternatíváira az egyes gazdasági társasági formák elemzésének keretében térek ki.
A közkereseti társaság és a betéti társaság esetében két eltérő bírósági felfogással találkozhatunk. Az első álláspont szerint a bíróság a házastársi közös vagyon megosztására vonatkozó ítéletében hozhat társasági jogviszonyt érintő döntést, ebből kifolyólag a nem tag házastárs tulajdonába adhatja a részesedést. A felfogást képviselők úgy vélik, hogy semmi sem akadályozhatja meg a bíróságot abban, hogy társasági szerződést módosító vagy alakító döntést hozzon, tehát jogkörük kiterjed a tagsági jogviszonyok bírói aktussal történő megváltoztatására.
Az ezzel ellentétes és a jogi szabályozásban ma is tükröződő nézőpont azonban kizárta annak a lehetőségét, hogy a bíróság határozatában a nem tag házastárs részére ítélje a tag házastárs részesedését. Meggyőződésük szerint a közkereseti társasági és a betéti társasági részesedés a korlátolt felelősségű társasági üzletrésszel és a részvénytársasági részvénnyel szemben nem forgalomképes, és a polgári bíróságok hatáskörük-
- 5/6 -
nél fogva nincsenek felhatalmazva a társasági szerződés módosítására.[5]
A nagyobb teret nyert és a Ptk.-ban is megjelenő utóbbi álláspont nem ismeri el a közkereseti társaság és a betéti társaság részesedéseinek olyan tagváltozással járó ítéleti megosztását, melyben a nem tag házastárs társaság tagjává válna. Bár a tagok részesedése a Ptk.-ban szereplő közkereseti társaságra és betéti társaságra vonatkozó részesedés átruházásáról szóló rendelkezésekből[6] következően nem minősül forgalomképtelennek, csupán korlátozottan forgalomképes, a taggá váláshoz a Ptk. is elengedhetetlennek tartja, a társasági szerződés tagok általi módosítását a tagsági viszonyokban végbement változásokat illetően. Azért nem lehetséges a nem tag házastárs társaságba történő belépése ítélet által, mert a bíróság elé járuló felek általában nem akarategyezség megléte esetén kérik közös vagyonuk bíróság általi vagyonmegosztását. Következésképp a nem tag házastárs belépési szándéka esetén a társasági szerződés módosítása a tag házastárs általi megtagadás folytán meg fog hiúsulni. Fordított - nem gyakran előforduló - esetben pedig a nem tag házastárs nem írná alá a belépéséről szóló társasági szerződést. A bíróság nincs elzárva a lehetőségtől, hogy a nem tag házastárs belépéséről rendelkező ítéletet hozzon, ám az mindaddig függő hatályú marad, amíg a társaság nem hagyja jóvá. Jóváhagyás hiányában pedig a részesedés megosztása nem valósul meg. (DIT-H-PJ-2015-51.)
Belépési szándék hiányában is határozhat tagváltozással járó megosztásról a bíróság, melyben a tag házastárs - illetőleg, ha mindketten tagok, abban az esetben mindkét házastárs - tagsági jogviszonyának megszüntetését és a társaság vele/velük szemben történő elszámolása folytán az őt/őket megillető részesedés értékének megfelelő összeg megosztását rendelheti el a házastársak között. Az ítélet az előbb kifejtettek szerint megtartja függő hatályát, amíg a tag/tagok nem élnek felmondási jogukkal vagy a többi taggal közösen nem egyeznek meg a kilépésről[7], így a tag házastárs/házastársak erre irányuló szándéka nélkül a megosztás ebben az esetben sem fog végbemenni.[8]
A tőketársaságbeli részesedést az üzletrész mint vagyoni értékű jog, illetve a részvény mint értékpapír testesíti meg. Főszabály szerint mindkettő forgalomképes, átruházásuk a belőlük eredő valamennyi jognak és kötelezettségnek, tehát a tagsági jogviszonynak az átszállását eredményezi. Ez azt jelenti, hogy a tagok a társasági szerződés módosítása, tehát a társaság beleegyezése nélkül átruházhatják részesedésüket. A tőketársaságok tagjai ugyanis személyes közreműködésre nem kötelesek, illetve a törvény a társaság törzstőkéjére nézve tőkeminimumot ír elő, és a tagok szűk körű korlátlan felelősségtől eltekintve a társaság tartozásaiért nem felelnek. A tagok személyének tehát rendszerint jogi jelentősége nincs.
A törvény azonban a korlátolt felelősségű társaság számára biztosítékokat nyújt a személyegyesítő jellegének tagok saját maguk általi előtérbe helyezésére. Társaságon kívül álló személlyel kötött adásvételi szerződéssel történő átruházás esetére elővásárlási jogot biztosít a tagok, a társaság vagy a taggyűlés által kijelölt személy részére, valamint feljogosítja a társaságot, hogy az üzletrész átruházásának vagy egyéb módon - például házastársi közös vagyon megosztással - történő tulajdonosváltozásának lehetőségeit korlátozza vagy kizárja a társasági szerződésben.
A fentiekből következik, hogy a bíróság a törvény keretei között, és a társasági szerződésre figyelemmel a házastársi közös vagyonba tartozó üzletrészt és részvényt tagváltozással járó módon megoszthatja.
A bíróság a nem tag házastársnak - kérelmére - akkor juttathat a gazdasági társaságban vagyoni hányadot, ha részesedése más módon nem adható ki. [Ptk. 4:61. § (3) bekezdés] Ennélfogva a vagyonmegosztás során ítéletében létrehozhat - előzőleg egyikük tulajdonában lévő - közös tulajdonú üzletrészt, elrendelheti az üzletrésznek a nem tag házastárs általi vagy - ha mindkettejük eredetileg is üzletrész tulajdonos volt, - csak az egyikük általi magához váltását, illetve határozhat az üzletrész árverésen történő értékesítéséről és a vételár felosztásáról. Az üzletrész felosztásához azonban a taggyűlés hozzájárulása szükséges, így az ilyen tartalmú ítélet függő hatályú maradna a taggyűlés ítéletben foglaltakhoz történő beleegyezéséig.
Az üzletrész társaságon kívüli személyre történő átruházásának lényeges feltétele a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy elővásárlási jogának nem gyakorlása.[9] Ezen kikötések a házastársnak juttatott üzletrész(hányad) esetében azonban nem érvényesülnek.[10] A rendelkezést a nem tag házastárs érdekeinek védelme mellett a közös vagyon megosztása általi tulajdonszerzésnek sajátos átruházási jogszerzésként történő absztrakt értelmezése is indokolja. A közös vagyon megosztás során történő tulajdonszerzés ugyanis olyan elvont jogcímű átruházásnak minősül, amely adásvételtől eltérő tulajdonszerzést eredményez. Az elővásárlási jog pedig csak az adásvételhez kapcsolódóan érvényesülhet. Így a nem tag házastárs akár az üzletrészen történő közös tulajdon megállapításával, akár a tag házastárs üzletrészének magához váltásával a fent említett törvényi kikötések nélkül a társaság tagjává válhat bírósági ítélet által.[11]
Az üzletrész(hányad) nem tag házastárs részére ítélésének feltétele a nem tag házastárs bíróság előtt történő nyilatkozattétele arról, hogy elismeri magára nézve kötelezőnek a társasági szerződés rendelkezéseit.[12] A bíróság továbbítja a nyilatkozatot, és az ítéletet a tár-
- 6/7 -
saság ügyvezetőjének, akinek kötelessége a tagjegyzékben feltüntetni az új tulajdonost, előterjeszteni a tagváltozással kapcsolatos változás-bejegyzési kérelmet a cégbíróságnál. A tagváltozás a társasággal szemben a bíróság általi bejelentéstől hatályos. Ettől az időponttól kezdődően az új üzletrész tulajdonost megilletik a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.[13] A tulajdonosváltozás cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a bejelentés időpontjára visszamenőleg válik hatályossá.[14]
A bíróság dönthet úgy is, hogy az egyik fél által sem elutasított megoldást, az árverésen történő értékesítés választja. A bíróság a felek akaratára, illetve tiltakozására is támaszkodva, és természetesen jogszabályi keretek között alkalmazhatja az üzletrész tagváltozással - ez esetben tagsági jogviszony megszűnésével - járó megosztását.[15]
A részvényre a közös tulajdon megszüntetésére vonatkozó szabályokat rendeli alkalmazni a Ptk., amelyek értelmében a bíróság ítéletében megváltoztathatja a részvény tulajdonosát vagy kérelemre közös tulajdont hozhat létre a részvényen. Ehhez szükséges, hogy a bíróság névre szóló részvény esetében ítéletben megkeresse a részvénytársaság igazgatóságának elnökét, hogy átvezesse a részvény hátoldalán a tulajdonosváltozást, a dematerializált részvénynél pedig a központi értékpapír-számlavezetőt kell értesíteni és utasítani, hogy a volt részvényes számláját megterhelje a részvény értékével, és az új részvényes számláján pedig jóváírja azt. Ezt követően az új részvényesnek - hogy a részvénytársasággal szemben is hatályos legyen tulajdonszerzése - kérelmeznie kell a részvénykönyvbe történő bejegyzését. Ha a részvénytársaság zártkörűen működik, alapító okiratában korlátozhatja a részvény átruházhatóságát, ilyenkor értelemszerűen a bíróság nem alkalmazhatja a közös vagyon tagváltozással járó megosztását.[16]
A gazdasági társasági részesedés bár a közös vagyon teljes értékű része, sajátos jellege miatt különleges szabályozást érdemel mind az értékének meghatározása, mind a megosztása tekintetében. Bár a korábbi szabályozáshoz képest a Ptk. több bírói gyakorlatban már korábban bevett tételeket tartalmaz, ennek ellenére is sok esetben megosztott a bíróságok álláspontja a szabályok helyes alkalmazására vonatkozóan. A gazdasági társaságbeli részesedések megosztása során a polgári jog két területe a családi - ezen belül a házassági vagyonjog - és a társasági jog szabályainak alkalmazása egyaránt és egyenlően szükséges. Ez a bonyolult és ellentmondásos, semmiképpen sem egységes jogintézmény pedig számos kihívás elé állítja a jogalkalmazókat. ■
JEGYZETEK
[1] Kőrös András: A házassági vagyonjog korszerűsítésének elvi kérdései (Polgári Jogi Kodifikáció, 2001/2. sz.)
[2] Dr. Nagy Andrea: Az üzletrészek forgalmi értékének meghatározása a házastársi közös vagyon megosztása körében, Gazdaság és Jog 2009/5. 12. o.
[3] Dr. Csűri Éva: A társasági részesedések a házassági vagyonjogban, Budapest, 2006, HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 436-437. o.
[4] Dr. Csűri Éva: A társasági részesedések a házassági vagyonjogban, Budapest, 2006, HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 442. o.
[5] Dr. Kalas Tibor: Társasági részesedések a házassági vagyonközösségben I. Céghírnök 2008/3. 10-11. o.
[6] Ptk. 3:148. §.
[7] Ptk. 3:146. §.
[8] Dr. Csűri Éva: A társasági részesedések a házassági vagyonjogban, Budapest, 2006, HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 445-446. o.
[10] Ptk. 3:172. §.
[11] Dr. Csűri Éva: A társasági részesedések a házassági vagyonjogban, Budapest, 2006, HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 455. o
[12] Dr. Kőrös András: Házastársi közös vagyon, közös lakás; Budapest, 2002, HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 294. o.
[14] Dr. Csűri Éva: A társasági részesedések a házassági vagyonjogban, Budapest, 2006, HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 449-450. o
[15] 13-H-PJ-2010-10.
[16] Kőrös András: Házastársi közös vagyon, közös lakás, Budapest, 2002, HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 296-297. o.
Visszaugrás
