A gazdasági társaságok tevékenysége a bennük résztvevő természetes személyek vagyoni viszonyait is érinti, s ez leginkább akkor kerül előtérbe, amikor a társasági részvételt más jogviszony keretei között kell értékelni. A családok vagyoni körülményeiben egyre nagyobb szerephez jut a gazdasági társaság keretei között végzett jövedelemszerzés, s mint ilyen, értelemszerűen megjelenik a házassági vagyonjogban is.
A házastársi vagyonközösség sajátos tárgya a társasági részesedés, amelynek családjogi megítélése számos kérdést vet fel. A házassági vagyonjogi ügyek között markánsan emelkedő tendenciát mutat az olyan jellegű viták száma, ahol társasági részesedés is érintett, s arról a bíróságnak külön határoznia kell.
A társasági részesedéssel kapcsolatos jogalkalmazási problémák azért tekinthetők összetettnek, mivel két jogterület érintkezéséről, olykor ütközéséről van szó, s ez a két jogterület a bírósági jogalkalmazásban is markánsan elkülönül. A házassági vagyonjogra nézve a Csjt. és a Ptk. szabályozása irányadó a polgári ügyben eljáró bíróságokra nézve, ugyanakkor a társasági részesedést érintő vagyonjogi igény elbírálásának számtalan cégjogi, társasági jogi következménye van, amelynek megítélése cégbíróságok feladata. A társasági részesedést érintő házassági vagyonjogi igény elbírálása során erről a kettősségről nem lehet megfeledkezni azzal együtt, hogy számos probléma éppen erre vezethető vissza.
Jelen áttekintés a kérdéskört a családjog szempontjából közelíti meg, jelezve, hogy az ilyen ügyekben eljáró polgári bíró milyen problémákkal szembesül.
Ez a megközelítés arra is alkalmat ad, hogy a cégjogi viszonyokat más - idegen - összefüggésbe helyezze, ezáltal jelezve azok sajátosságait.
Nem tekinthető formálisnak annak hangsúlyozása, hogy a két jogterület viszonya, a jogintézmények közötti összhang vagy azok hiánya, sok tekintetben meghatározza a további kérdések megközelítését, illetve ahhoz egyfajta szemléletet biztosít. A kérdés gyakran - de véleményem szerint nem helyesen - úgy vetődik fel, hogy melyik jogterületnek kell a vagyonjogi igény elbírálása során elsődlegességet biztosítani, tehát a Csjt.-ben írt szabályozás, vagy a Gt. szabályozása elsődleges a kérdésben.
A bevezetőben is említettek szerint a két jogterület érintkezéséről van szó, s némi leegyszerűsítéssel azt lehet mondani, hogy a házassági vagyonközösségben olyan sajátos tárgy szerepel, amelynek általános szabályok szerinti megosztása az erre vonatkozó külön szabályoktól is függ. Ez a helyzet nem teljesen ismeretlen a bírák számára, mivel már a 80-as évek végétől felmerült az akkori szabályok szerinti gmk-va-gyon kérdése, vagy a termelőszövetkezetbe bevitt ingók és ingatlanok sorsa.
Nem vitásan két törvényi szintű szabályozásról van szó, melyek összhangja a mai napig kérdéses, noha az utóbbi időben fontos és lényeges előrehaladás történt a jogi szabályozásban, elsősorban az új Gt. részéről. E körben várakozással tekinthetünk az új Ptk. szabályaira is, mivel néhány probléma koncepcionális rendezése is várható a normaszövegtől.
A polgári bírák között találkozni olyan szemlélettel, hogy a bíróságnak a társasági részesedést is a Csjt. általános szabályai szerint kell elbírálnia, a Csjt. e körben jelenleg eltérő szabályozást nem hoz, ugyanakkor a cégjogi szabályok figyelembevétele, s különösen annak alkalmazása, polgári perben a bíróságnak nem feladata. A polgári per bírósága kizárólag a peres feleket érintő - jelen esetben házassági vagyonjogi - jogviszonyból indulhat ki, ezt meghaladó társasági és cégjogi szabályok a vagyonközösség megosztását nem befolyásolhatják.
A fenti érvelésben kétségkívül vannak figyelemreméltó elemek, azonban arra is fel kell hívni a figyelmet, hogy polgári perben a társasági részesedést érintő igény elbírálása cégjogi következményeket is vonhat maga után, sőt felmerülhet a társasági szerződésbe vagy a Gt.-be ütköző igényelbírálás is, aminek egyenes következménye, hogy az adott ítéleti rendelkezés végrehajtásával problémák keletkeznek.
Elsősorban az fogalmazható meg, hogy a társasági részesedést érintő házassági vagyonjogi kereset elbírálásakor a bíróságnak a Csjt., valamint a Ptk. általános szabályaiból kell kiindulni, azonban figyelemmel kell lenni arra is, hogy a társasági részesedésre külön törvényi szabályozás vonatkozik, amivel nem lehet ellentétes a házassági vagyonjogra vonatkozó szabályok szerint meghozott ítéleti rendelkezés.
A kérdés arra a problémára keres választ, hogy a társaságba bevitt vagyon egyáltalán tárgya-e a házassági vagyonközösségnek. Ennek körüljárása alapvető jelentőségű, mivel a vagyoni elszámolását még a nem érintett körben is befolyásolja a felállítandó vagyonmérlegre tekintettel.
Jelezni kell, hogy korábban volt olyan álláspont is, amely kategorikusan tagadta a társaságba bevitt vagyonhoz kapcsolódó házastársi közös vagyoni jelleg lehetőségét arra utalva, hogy az oda korábban bevitt vagyon felett a társaság teljeskörűen rendelkezik a Gt. általános rendelkezése szerint.
Ez az álláspont - véleményem szerint - nem veszi figyelembe azt, hogy a társasági részesedés a házassági vagyonjogi jogviszonyban egyfajta "vagyoni értékű jognak" fogható fel. Nem vitatható ugyanakkor az, hogy a társaságba bevitt eredetileg házastársi közös vagyon feletti rendelkezés a társaságot illeti meg. A bíróságnak valójában nem az eredetileg bevitt vagyonról kell rendelkeznie, hanem az abból következő "vagyoni jogosultságról"; amely viszont az általános szabályok szerint a vagyonközösség része.
Azzal a megfogalmazással értek egyet, amit dr. Csűri Éva által szerkesztett átfogó kommentár tartalmaz, nevezetesen, hogy a gazdasági társaságba való belépés a vagyon sajátos megkettőződését eredményezi: a tagok által a gazdasági társaság rendelkezésére bocsátott és a társaság működése során szerzett vagyon a társaság, a tagoknak a társaságbeli részesedési alapból vagyoni értékű jogosultsága pedig a tagok magánvagyonába kerül.1
A tapasztalatok szerint a peres igényérvényesítés azonban gyakran azon az alapon áll, hogy milyen vagyoni elemek kerültek a társasághoz, elsődlegesen hangsúlyozva a bevitt vagyon értékét. Ennek oka legtöbbször az, hogy a társaságba bevitt vagyon a per idejére már jelentősen veszített az értékéből, illetőleg a társasági részesedés nem képez jelentős vagyoni értéket, s erre tekintettel az eredeti érték melletti elszámolás az egyik peres félre nézve kedvezőbb.
E körben - függetlenül az igény sajátos jellegétől - a Csjt. általános szabályaiból lehet kiindulni, s figyelemmel a 27. § (1) bekezdésére az életközösség megszűnésének időpontja az irányadó. Az időpont rögzítésének az ilyen igények vonatkozásában azért is jelentősége van, mivel a társasági részesedés értéke, illetve sok esetben az, hogy egyáltalán van-e értéke, s az mikor áll fenn, meglehetősen összetett kérdés. A társasági részesedés elszámolása többirányú gondot is felvet, s ezek között legjelentősebb az érték problémája. Az érték általában a házassági vagyonközösség többi tárgyához képest ez esetben relatív, sőt a peres eljárás ideje alatt is jelentősen változhat. A társasági részesedés értékének változása kétségkívül sajátos helyzetet teremthet a per során, azonban a Csjt. e körben más rendelkezést nem hoz, így az alapelvi szabálytól eltérni nem lehet.
A polgári bírák kiinduló pontja a Csjt. általános szabályai szerint alakul és a vagyonmérleg felállítása a vagyonközösségi ügy központi eleme. A házastársi vagyonközösség megszüntetésekor általában az életközösség megszakadásának időpontjában fennálló vagyoni helyzetből kell kiindulni. Amikor azonban az életközösség megszakadása és a házastársi közös vagyon megosztása közötti időben olyan értékváltozás történt, amely nem vezethető vissza a felek tevékenységére, a házastársi vagyonjogi igények rendezésénél általában a vagyonközösség megszüntetéskori (ítélethozatalkori) forgalmi értékét kell alapul venni.2
A társasági részesedés helyes peres megközelítése azért lényeges, mert az igény tárgya - a társasági részesedés - különös természetű. A Ptk.-beli dologhoz képest itt legalább kétirányú relativitás áll fenn, egyrészt a társasági részesedés értéke, másrészt annak időbeli fennállása kapcsán. Nem lehet figyelmen kívül hagyni azt a körülményt sem, hogy a társasági formákra eltérő szabályozásokat tartalmaz a Gt., illetve annak is jelentősége van, hogy a társaság milyen cégjogi státuszban van.
Ezért első lépcsőként a társasági szerződés létrejöttét, a cégformát, illetve a társaság működését kell vizsgálni az ilyen típusú igény felmerülésekor. Második lépcsőben annak tisztázása szükséges, hogy a társasági részesedést az érintettek milyen vagyonból biztosították, ez mikor történt, s feltehetően szükséges ennek összevetése a társasági szerződésben foglaltakkal is.
A harmadik lépcsőben annak tisztázása szükséges, hogy a Csjt. általános szabályai szerinti igény mire vonatkozik, a felek e körben milyen kérelmet terjesztenek elő. A negyedik lépcsőben szükséges megvizsgálni a kérelem teljesíthetőségének cégjogi feltételeit az adott társaságra nézve, különös tekintettel a Gt. társaságra vonatkozó egyedi szabályaira. Ezen utóbbi rendelkezés például a korlátolt felelősségű társaság esetében a társaság beleegyezéséhez kötheti az üzletrész átruházását vagy közös tulajdonú üzletrész létrehozását.
A házassági vagyonjogban felmerülő társasági részesedés esetében szinte mindig vitatott magának a részesedésnek az értéke, illetőleg konkrétan az, hogy milyen összegben állítható be a vagyonmérlegbe. A kérdés szerteágazó, jelen esetben csupán perjogi-pertechnikai szempontból tekintjük át.
A társasági részesedés értékét a közgazdaságtan az úgynevezett "cégérték" fogalmával írja le, mely bonyolult, többirányú értékelési folyamatokat tartalmaz. Nincs azonban tételes jogszabályi rendelkezés az értékmeghatározás módjára, sőt arra sem, hogy a meghatározásnál milyen megközelítésből lehetne kiindulni. Némileg hasonló a helyzet az ingatlan értékmeghatározás jelenlegi helyzetéhez, mivel ott is az érték meghatározásának többféle módszere ismert, illetőleg az ingatlanokkal kapcsolatos egyes műveletekben ezek a gyakran komoly eltéréseket mutató értékelési módszerek az irányadók.
A polgári per szempontjából a cégérték szakkérdés, mellyel kapcsolatban nem mellőzhető az igazságügyi szakértői bizonyítás. A tapasztalatok szerint a cégérték meghatározása nem pusztán könyvszakértői bizonyítást tesz szükségessé, hanem ettől tágabb jellegű közgazdasági, esetenként árszakértői vizsgálatot is.
A problémát az jelenti, hogy adott esetben olyan dolog értékét kell meghatározni, melyet a felek maguk sem tudnak viszonylagos pontossággal megjelölni, s az érték jelentősen függ szubjektív tényezőktől is. Szemléletes példaként rögzíthető annak a cégnek az esete, amely rendkívül komoly ügyfélkörrel, ismert és elfogadott, bevezetett cégnévvel rendelkezett, azonban bérelt ingatlanban, lízingelt gépjárműállománnyal működött, viszonylag magas nyereséggel. Ez esetben az egyik fél a cég értékét lényegében a cég tulajdonában lévő irodabútorokra kívánta redukálni, ezzel szemben a másik fél az ötéves árbevételt kívánta figyelembe venni.
Több esetben felmerült az is a gyakorlatban, hogy már az igazságügyi szakértői bizonyítás elrendelése is nehézségekbe ütközött, mivel a felek között vita alakult ki abban a kérdésben, hogy a szakértői bizonyításhoz szükséges adatok köre teljes egészében rendelkezésre áll-e. A társaságban cégjogilag nem érintett peres felek részéről többször lehet találkozni olyan hivatkozással, hogy a társaságban résztvevő másik fél nem bocsátja rendelkezésre azokat az adatokat, amelyek alapján a társaság tényleges értéke meghatározható, mivel ezen vizsgálathoz nem elegendőek az egyébként nyilvános cégadatok.
Igen lényeges az is, hogy a szakértői bizonyítás körében meg kell adni az értékelés időpontját, tehát a házastársi életközösség megszakadásának időpontját, mivel a cégérték rövid időn belül jelentősen változhat.
A szakértői bizonyításnak figyelembe kell venni a társaság sajátos helyzetét, ugyanakkor a szakértő részére minden esetben pontosan meg kell adni, hogy mely időpontra, vagy időszakra nézve kell meghatározni a társasági részesedés értékét.
Ebben a kérdésben koncentrálódik a társasági részesedés problémája a házassági vagyonközösségben, mivel jól látható, hogy a bíróságnak olyan "vagyon" tekintetében kell a közös tulajdont megszüntetni, melyre külön és sajátos szabályok vonatkoznak. A kérdéssel kapcsolatban az új Gt. szabályozása előtt kétféle álláspontra lehetett jutni - megítélésem szerint tételes jogi alapon mindkettő vitatható - de egyik sem vethető el.
A vagyonközösségi per szempontjából nem hagyható figyelmen kívül a házassági vagyonjogi igények egységes elbírálásának elve. A házastársi vagyoni viszonyok rendezése általában valamennyi igény együttes és végleges elbírálását feltételezi.3
Ennek szem előtt tartásával kell azt megvizsgálni, hogy az egyes társaságbeli részesedések oszthatók-e, illetőleg azokkal kapcsolatban milyen konkrét kereseti igény fogalmazható meg.
A betéti társaság esetében komoly vita alakult ki a társasági részesedés házastársi vagyonközösségben történő érinthetőségéről, mely vitában két álláspont rajzolódott ki.
Az első álláspont kategorikusan kizárta annak a lehetőségét, hogy a bíróság a házastársi közös vagyon megszüntetésekor ítélettel a nem tag házastárs vagyonába adja a tag házastárs részesedését. Értelemszerű-en ez a nézet a Csjt. hatályos szabályaiból akkor sem volt levezethető, e körben a Gt. társasági jogviszony megszűnésének szabályaiból indultak ki az álláspont képviselői arra hivatkozással, hogy a törvény meghatározza, milyen módon szűnhet meg a tag és a társaság közötti jogviszony. Azzal is érveltek, hogy a betéti társaságbeli részesedés önmagában nem forgalomképes, illetve a polgári bíróságnak nincs jogi lehetősége arra, hogy magát a társasági szerződést módosítsa.
A másik álláspont nem zárja ki, hogy a bíróság a házastársi vagyonközösség megszüntetésére vonatkozó ítéletben a társasági jogviszonyt érintő döntést hozzon, tehát például jelen esetben a nem tag házastárs tulajdonába adja a részesedést. Ezen nézet képviselői arra hivatkoztak, hogy a megosztás során a Csjt. szabályaiból kell kiindulni, márpedig a Csjt. semmiféle kizáró rendelkezést nem hoz e vonatkozásban, illetőleg a házastársi vagyonközösségre, annak megosztására a Csjt. szabályait egységesen kell alkalmazni. A bíróságnak adott esetben szerződést módosító, sőt alakító lehetősége is van, s ennek alkalmazásával a társasági jogviszony is megváltoztatható.
A korlátolt felelősségű társaság üzletrésze esetében némileg más volt a probléma. Az eredeti, a kérdésre irányuló válaszadást úgy lehetett megközelíteni, hogy a kft.-ben fennálló törzsbetét, vagy üzletrész jogi jellege milyen, és ez a Gt. szabályainak figyelembevételével milyen vagyonjogi rendelkezést tesz lehetővé. Ebben a körben a betéti társasághoz képest annyiban mindenképp egyszerűbb a helyzet, hogy az üzletrész a forgalomban általában részt vehet, és az ezt korlátozó cégjogi akadályok is szűkebb körben állnak fenn.
Véleményem szerint korábban annak sem volt tételes jogi akadálya, hogy a bíróság az adott üzletrész Tekintetében közös tulajdont állapítson meg, vagy tulajdoni hányadok rögzítésével valóságosan is megszüntesse a közös tulajdont. Meg kell jegyezni, hogy ebben az esetben cégnyilvántartást érintő kötelezettségek is előtérbe kerülhetnek, amelyekről a feleket tájékoztatni kell.
Ebben a körben utalni kell a BH 2002. évi 657. számú jogesetére, melyben a Legfelsőbb Bíróság elvi éllel fogalmazta meg - ugyan a korábbi Gt. alapján -hogy a kft.-ben a tag házastársi közös vagyonhoz tartozó üzletrészét a taggyűlés hozzájárulásával a nem tag házastársra is átruházhatja. Ezen döntés tanulmányozása azért is fontos, mivel a Legfelsőbb Bíróság azt is leszögezte, hogy az átruházás fogalma nem azonos az adásvétellel, az üzletrész átruházására más jogügylet útján is sor kerülhet.
Véleményem szerint, amikor a bíróság a házastársi közös vagyon megosztása iránti perben az előző kérdés szerint vizsgálja a kft. üzletrészének megosztását, mindenképpen tisztázni kell azt is, hogy maga a társasági szerződés nem gördít-e jogi akadályt - a főszabály szerint lehetséges - üzletrész megosztás körében.
A korábbi Gt. 137. § (2) bekezdése korlátozhatja magában a társasági szerződésben az átruházás lehetőségét, kérdés azonban, hogy ez a korlátozás menynyiben vehető figyelembe a bírói ítélet során, mivel nem vitásan a bíróság ítéletében jogilag nem átruház, hanem rendelkezik az adott vagyoni érték sorsa felől.
Az előzőekben jelzett problémákat a korlátolt felelősségű társaság üzletrésze vonatkozásában a 2006. évi IV. tv. tételes jogi alapon megoldotta. Üdvözlendő, hogy a 129. § külön szabályozza a házassági vagyonjogi per esetét, illetőleg azt, hogy a bíróság a nem tag házastárs kérelmére az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttat társasági részesedést. Rögzíti a törvény azt is, hogy a házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet.
A fenti néhány szabály egyrészt eldöntötte azt a koncepcionális vitát, amely az üzletrész házassági vagyonjogi perben történő érinthetőségére vonatkozott, másrészt felkínálja annak választékát, hogy milyen módon szüntethető meg a házastársi vagyonközösség. A törvényhelyekből következően a polgári bíróságnak viszonylag széleskörű jogosultsága van az üzletrész "mozgatásában" figyelemmel arra is, hogy a 130. § az üzletrész felosztására is lehetőséget ad. Külön szabályozza a törvény azt a korábban szintén vitatott esetet, hogy a társaság rendelkezik-e bármilyen jogosítvánnyal a felosztás megakadályozásához. Ebben a körben az alapvető - és mindenben helyeselhető - szabály az, hogy nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz. ■
JEGYZETEK
1 Dr. Csűri Éva: Értékpapírok és társasági részesedések a házassági vagyonjogban. HVG-ORAC Budapest, 2000. 242. o.
2 Dr. Kőrös András: Házassági vagyonjog. HVG-ORAC Budapest, 1995. 153. o.
3 Dr. Körős: i. m. 148. o.
Visszaugrás
