https://doi.org/10.32980/MJSz.2025.3.59
A bizalmi vagyonkezelési szerződés új szerződéstípusként, a megbízási szerződések altípusaként került bevezetésre a magyar magánjogba a Ptk. hatálybalépésével. A tanulmány a bizalmi vagyonkezelés és a megbízás szabályainak elemzésére irányul azzal a céllal, hogy rámutasson azok hasonlóságára és eltéréseire. Külön célja az elemzésnek, hogy rámutasson a joggyakorlatban felmerülő egyes jogalkalmazási és értelmezési problémákra, egyúttal azokra válaszokat is keresve.
Kulcsszavak: megbízás, bizalmi vagyonkezelés, megbízó, megbízott, vagyonrendelő, vagyonkezelő, kedvezményezett, kezelt vagyon
The asset management contract was introduced into Hungarian private law as a new type of contract, classified as a subtype of the mandate agreement, upon the entry into force of the Civil Code. The present study seeks to analyse the rules of asset management (trust) and mandate with the aim of identifying their similarities and differences. A further objective of the analysis is to highlight certain issues of application and interpretation arising in legal practice, while at the same time seeking possible solutions to them
Keywords: mandate, fiduciary asset management, principal, agent, settlor, trustee, beneficiary, managed property
A jelen tanulmány megírását néhai Bíró György professzor emlékezete és tudományos munkássága inspirálta, akinek az egyik fő témaköre volt a megbízási szerződés sajátosságainak kutatása és elemzése.[1] A bizalmi vagyonkezelési magyarországi bevezetése megteremtette a jogi hátterét annak,
- 59/60 -
hogy a vagyontervezés területén nemzetközi összehasonlításban is modern és rugalmas lehetőségek nyíljanak meg. Az elmúlt tíz év gyakorlati tapasztalatai alapján megállapítható, hogy ez a jogintézmény alkalmas arra, hogy a családi vagyonok jogi sorsáról megfelelően rendelkezhessenek, mindemellett a vagyonvédelem is megvalósítható legyen. A tanulmány célja annak áttekintése, hogy a bizalmi vagyonkezelés mennyiben hasonló a megbízás szerződéshez, illetve milyen lényeges eltérésekkel jellemezhető.
A Ptk. VI. Könyvébe a kötelmi jogi szabályok kerültek elhelyezésre, amelyen belül a Harmadik Rész tartalmazza az egyes szerződésekre vonatkozó részletszabályokat. A jogalkotó az egyes szerződések jellegadó szolgáltatásai alapján különítette el a tipikus szerződéseket és helyezte el azokat külön cím alatt. A XVI. Cím tartalmazza a megbízási típusú szerződéseket, azon belül a XXXIX. Fejezetben a megbízási szerződést, majd a XLIII. Fejezetben a bizalmi vagyonkezelési szerződést. A két szerződéstípus egymáshoz való viszonyát egy utaló szabály rendezi, amely alapján a megbízási szerződésre vonatkozó rendelkezések a bizalmi vagyonkezelés háttérszabályozását képezik,[2] vagyis a lex specialis derogat legi generali elve érvényesül. Érdekes kérdést vet fel, hogy a bizalmi vagyonkezelés mennyiben tekinthető megbízási típusú szerződésnek és a megbízás szabályainak alkalmazása mennyiben releváns. A kérdéskört a két szerződéstípus szabályainak összehasonlításával vizsgáljuk.
A megbízási szerződés alapján a megbízott a megbízó által rábízott feladat ellátására, a megbízó a megbízási díj megfizetésére köteles.[3] Ehhez képest a bizalmi vagyonkezelési szerződés alapján a vagyonkezelő a vagyonrendelő által tulajdonába adott dolgok, ráruházott jogok és követelések (kezelt vagyon) saját nevében a kedvezményezett javára történő kezelésére, a vagyonrendelő pedig díj fizetésére köteles. A megbízás tárgya valamely feladat ellátása, vagyis valamilyen emberi tevékenység kifejtése, amely egyértelműen tágabb fogalom, mint a bizalmi vagyonkezelés esetén alkalmazott "kezelés" kifejezés.[4] Ez nem pusztán szemantikai eltérés, hanem jelentős tartalmi különbséget is jelent, amit kifejezésre juttat a bizalmi vagyonkezelés közvetett tárgyaként meghatározott dolog, jog, követelés specifikálása. Ez alapján a megbízáshoz képest a bizalmi vagyonkezelés alapján kifejtendő emberi tevékenység szűkebb és konkrétabb, kifejezetten arra irányul, hogy a vagyonkezelő - mint azt az elnevezése is implikálja - vagyont kezeljen.[5]
- 60/61 -
További többlet tényállási elemként jelentkezik a bizalmi vagyonkezelés esetében az a fogalmi elem, hogy a vagyonkezelő a vagyonrendelő által tulajdonába adott dolgok, ráruházott jogok és követelések kezelése köteles.[6] Ebből kiindulva a bizalmi vagyonkezelés csak abban az esetben jön létre, ha a vagyonrendelő tulajdonjogot, más jogot vagy követelést ruház át a vagyonkezelőre,[7] ennek hiányában legfeljebb megbízási szerződés jön létre a felek között. A megbízás tehát tágabb tárgykörű szerződés, mint a bizalmi vagyonkezelés, az utóbbi viszont csak valamely jog vagy követelésátruházással együtt jön létre.[8]
A megbízási szerződés érvényes létesítéséhez a Ptk. nem ír elő különös rendelkezést, így a kötelmi jogi és a szerződésekre irányadó általános szabályok alapján szóban, írásban vagy akár ráutaló magatartással is megköthető,[9] míg a bizalmi vagyonkezelés esetében a jogviszony létrehozását a Ptk. írásba foglaláshoz köti.[10] Az általános szabályhoz képest a bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló 2014. évi XV. törvény (Bvktv.) nyilvántartásba vételi szabályai további megkötést is tartalmaznak. A nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok nyilvántartásáról a Bvktv. rendelkezik, ez határozza meg, hogy kit lehet a nyilvántartásba nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelőként bejegyezni.[11] A Bvtkv. a nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszonyt létrehozó szerződéssel szemben a Ptk. szabályaihoz képest további követelményt támaszt a nyilvántartásba vétel során és előírja, hogy a bizalmi vagyonkezelési szerződést közokiratba, ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.[12] A Ptk. és a Bvktv. rendelkezéseinek összevetése jogértelmezési kérdést vet fel azzal kapcsolatban, hogy a végrendeletet is szükséges-e közokiratba, ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett magánokiratba foglalni ahhoz, hogy érvényes
- 61/62 -
legyen. A jogértelmezést nehezíti, hogy a Ptk. szabályai nem tesznek különbséget az üzletszerű és nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelés szabályai között, míg a Bvktv. csak a "szerződés" fogalmát használja.[13]
A Ptk. szabályai alapján, ha egy jognyilatkozat tekintetében jogszabály meghatározott alakiságot rendel, akkor a jognyilatkozat ebben az alakban érvényes.[14] A Ptk.-nak ezeket a szabályait az öröklési jogi jognyilatkozatokra is megfelelően alkalmazni kell. Ebből eredően a szabályozás logikája az, hogy a kötelmi jog területén a fenti szabályok főszabály szerint alkalmazandók, míg más jogterületeken, így az öröklési jog terén hézagpótlóak. Vagyis, a Ptk.-nak az öröklési jogi könyvében található, a végintézkedésre vonatkozó előírásai az elsődlegesek, és ha azok nem adnak teljes szabályozást, akkor alkalmazandó a fenti kötelmi jogi szabályok.
A bizalmi vagyonkezelési jogviszony végrendeleti úton létesítésének több stádiuma van, amelynek részletszabályait a Hetv. tartalmazza. Ennek megfelelően az örökhagyó elkészíti a végrendeletét (jogügylet), amivel a vagyonkezelőnek várománya lesz a kezelt vagyonra, a kedvezményezetteknek pedig a kedvezményezetti jogosultságra; az örökhagyó halálával a végrendelet (jogügylet) hatályba lép; a bizalmi vagyonkezelő elfogadja a kijelölést, és ezzel jön létre a bizalmi vagyonkezelési jogviszony, mégpedig a vagyonrendelő halálának időpontjára visszamenő hatállyal.[15] Ebből eredően a végrendelet elkészítésekor nem jön létre bizalmi vagyonkezelési jogviszony, ellentétben azzal, ha azt szerződéssel vagy egyoldalú jognyilatkozattal létesítik. Mivel a végrendelet útján történő bizalmi vagyonkezelési jogviszony létrehozása több fázisból áll, és értelemszerűen nem a végintézkedés megtételével egyidejűleg jön létre, így csak az örökhagyó halálát követően lesz jelentősége annak, hogy a vagyonkezelő megfelel-e a Bvktv. által támasztott követelményeknek. A bizalmi vagyonkezelés létesítésére irányuló jogügylet létrejöttét követően a vagyonkezelő lesz köteles a jogviszonyt bejelenteni az MNB részére és neki kell majd nyilatkoznia arról, hogy megfelel a törvényi előírásoknak. Összességében tehát a bizalmi vagyonkezelési létesítésére irányuló jogügylet azzal válik befejezetté és akkor jön létre, amikor a vagyonkezelő elfogadja a kijelölését, és ezt követően lesz kötelezettsége a vagyonkezelőnek a jogviszonyt az MNB részére bejelenteni, vagy az üzletszerű bizalmi vagyonkezelő vállalkozásokra irányadó engedélyt megszereznie.[16] A Hetv. alapján a végintézkedéssel alapított bizalmi vagyonkezelési jogviszony létrejöttét megállapító hagyatékátadó végzésnek tartalmaznia kell a végintézkedésnek a végintézkedéssel alapított bizalmi
- 62/63 -
vagyonkezelési jogviszonyra és a bizalmi vagyonkezelővé való kijelölésre vonatkozó rendelkezéseit.[17] A közjegyző által a hagyatéki eljárásban meghozott végzés közokirat,[18] vagyis a közjegyző foglalja közokiratba a végrendelettel és a vagyonkezelő elfogadó nyilatkozatával létrejött bizalmi vagyonkezelési jogviszonyt, ami tartalmában egyenértékű a Ptk. és Bvktv. fogalomhasználata szerinti bizalmi vagyonkezelési szerződéssel és megfelel mindkét törvénynek az alakiságra vonatkozó szabályainak.
Összességében tehát a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyt létesítő jogügylet a végrendelet, amelynek érvényességére a Ptk.-nak az öröklési jogi szabályai irányadók. Amikor a vagyonkezelő elfogadja a kijelölést, akkor jön létre a bizalmi vagyonkezelési jogviszony, amelynek nyilvántartásba vételét az MNB-nél kérelmezni kell. A kérelem alapjául a hagyatéki eljárásban a közjegyző által meghozott végzés, mint közokirat szolgál, ami megfelel a Bvktv. szerinti elvárásoknak.[19]
A szerződések körében ritka, hogy a jogalkotó annak időtartamát korlátozza. A bizalmi vagyonkezelés esetében az ötvenéves időkorlát alkalmazását az indokolja,[20] hogy a kezelt vagyonon olyan személy szerez tulajdonjogot, jogosultságot, aki harmadik személy érdekében jár el, vagyis sajátjaként, de nem végső soron (kizárólagosan) célzott várományosa annak. A vagyonkezelő jogi értelemben tulajdonosi, jogosulti pozícióba kerül, azonban a kezelt vagyon gazdasági tulajdonosa, adójogi kategóriát alkalmazva haszonhúzója a kedvezményezett.[21] Ebből eredően jogos jogpolitikai érdek az, hogy a bizalmi vagyonkezelés csak tranzitórius jelleggel jogosítsa fel a vagyonkezelőt a tulajdonosi jogok gyakorlására és ne hozzon létre feudális természetű örök időre szóló vagyonlekötéseket.[22]
A megbízási szerződés esetén a megbízó az "ügy ura", a megbízott köteles az utasításait betartani. Ebből a szempontból a megbízott mozgástere szűkebb, mint a vállalkozóé és csak kivételes esetekben ad lehetőséget az utasítás megtagadására.[23] Ehhez képest a bizalmi vagyonkezelés esetében kógens előírás, hogy vagyonkezelőt
- 63/64 -
sem a vagyonrendelő, sem a kedvezményezett nem utasíthatja.[24] Ez a részletszabály koncepcionális különbséget jelent a két jogviszony között. A megbízás esetében tradicionálisan érvényesül az a követelmény, hogy a megbízott ne a saját, hanem a megbízó érdekében járjon el, és ezt alapozza meg az (is), hogy a megbízó utasításai szerint lássa el az ügyet. Ehhez képest a bizalmi vagyonkezelés esetében jelentősen eltér a felek érdeke, amit egyrészt a hárompólusú jogviszony, másrészt a vagyonkezelő önálló felelőssége alapoz meg.
A bizalmi vagyonkezelés esetén a jogviszonyt a vagyonrendelő és a vagyonkezelő hozza létre, az ő megállapodásuk képezi az alapját.[25] A bizalmi vagyonkezelést létesítő okiratban rögzítésre kerülnek a vagyonrendelő elvárásai a vagyonkezelővel szemben, amit a vagyonkezelő magára nézve kötelezőnek fogad el. Attól kezdve azonban, hogy a bizalmi vagyonkezelés létrejött, a vagyonkezelő már elsődlegesen a kedvezményezett érdekeit szem előtt tartva köteles eljárni.[26] Ebből eredően a vagyonkezelő akarva-akaratlanul "két tűz közé" kerülhet, mivel a vagyonrendelő és a kedvezményezett között nem feltétlenül áll fenn érdekazonosság, sőt, valószínűsíthetően érdekellentét alakulhat ki. Ilyen esetben a vagyonrendelő utasításának végrehajtása a kedvezményezett érdekeit sértheti, vagy éppen fordítva, a kedvezményezett utasítása leronthatja a jogviszonyt létesítő megállapodás szerinti vagyonrendelői akaratot.
Figyelembe kell venni továbbá azt is, hogy a Ptk. - összhangban a common law szabályaival - a vagyonkezelő önálló felelősségét hozza létre, amely a vele szemben támasztott fokozott követelményekre épül.[27] A vagyonkezelőt ez a felelősség a vagyonrendelő és a kedvezményezett irányában,[28] sőt, harmadik személyek irányában is terheli.[29] Ez utóbbi esetében, ha a kötelezettségvállalása túlterjeszkedik a kezelt vagyon mértékén, a személyes korlátlan felelőssége merül fel.
A fentiek alapján indokolt, hogy a vagyonkezelő a szerződésben vállalt kötelezettségeit betartva, a jogviszony létrehozását követően viszont a vagyonrendelő által eredetileg meghatározott korlátozások mellett önálló döntéseket hozzon, amelyet a jogviszony további szereplői egyoldalúan ne befolyásolhassanak. Amennyiben érdekazonosság van a vagyonrendelő és a vagyonkezelő között, úgy nincs akadálya annak, hogy közös megegyezéssel módosítsák a vagyonkezelési jogviszony feltételeit az esetleg megváltozott körülmények vagy egyéni igényeik szerint. Nemzetközi gyakorlat az, hogy a vagyonrendelő megfogalmazhat kívánságokat a vagyonkezelő irányában (letter os wishes), ez azonban nem bír kötelező erővel a vagyonkezelő számára és annak betartása nem mentesíti a vagyonkezelőt az önálló felelőssége alól.
- 64/65 -
A megbízás esetében a megbízottat az ügy tárgyától függően ipso iure képviseleti jog illeti meg, amennyiben jognyilatkozat megtétele vagy szerződés kötése szükséges a megbízás teljesítéséhez,[30] egyéb esetekben külön meghatalmazással igazolhatja képviseleti jogát. A vagyonkezelő ezzel szemben rendelkezési jogot gyakorol a kezelt vagyonon, vagyis minden esetben jogosult harmadik személyek irányában jognyilatkozatot tenni azzal kapcsolatban.[31] Ugyan a Ptk. rögzíti, hogy a vagyonkezelő a szerződésben foglalt feltételek szerint és korlátok között rendelkezhet a kezelt vagyonba tartozó vagyontárgyakkal, azonban az ilyen korlátok közhiteles nyilvántartásban történő feltüntetése hiányában ez csak a felek között érvényesülő megkötés.[32]
A megbízási szerződés esetében az általános tájékoztatási kötelezettség mellett három esetkört szabályoz a Ptk.: a közreműködő igénybevételének, az utasítások módosításának szükségességét, valamint a megbízás teljesítésének esetét. A megbízott tájékoztatási kötelezettsége a megbízó irányában áll fenn.[33] Ehhez képest a bizalmi vagyonkezelés esetében a vagyonkezelő tájékoztatási kötelezettsége a vagyonrendelő és a kedvezményezett tekintetében is fennáll.[34] Emellett a vagyonrendelő és a kedvezményezett is jogosult a vagyonkezelő tevékenységét ellenőrizni.
Az előzőekkel áll összefüggésben az az előírás, hogy a vagyonkezelőt titoktartási kötelezettség terheli, vagyis köteles titokban tartani minden olyan tényt, tájékoztatást és egyéb adatot, amelyről vagyonkezelői megbízatása keretében vagy annak kapcsán szerzett tudomást. A vagyonkezelő kötelezettsége független a vagyonkezelői jogviszony létrejöttétől, és fennmarad a bizalmi vagyonkezelési megbízatás megszűnése után is. A titoktartási kötelezettség alól csak a vagyonrendelő és jogutódja adhat felmentést,[35] ami a két szabály látszólagos kollízióját vonja maga után. Kiadható-e bármilyen információ a kedvezményezett részére akkor, ha erre vonatkozóan a vagyonrendelő (vagy jogutódja) nem ad felmentést a vagyonkezelő számára? Megítélésem szerint igen, mivel a kedvezményezettnek a tájékoztatáshoz való jogát törvény biztosítja. Ugyanakkor véleményem szerint ezt a tájékoztatáshoz való jogot a vagyonrendelő kifejezett ilyen irányú rendelkezése korlátozhatja vagy akár ki is zárhatja.
A bizalmi vagyonkezelési jogviszony a kedvezményezett érdekében kerül létrehozásra, azonban abban a kedvezményezettnek főszabály szerint nem szán aktív
- 65/66 -
szerepet a jogalkotó,[36] a kedvezményezett valójában egy harmadik személy, akinek a javára szolgál a szerződés. Ebből eredően a kedvezményezett csak akkor követelheti közvetlenül a szolgáltatás teljesítését, ha ezt a jogát a felek kifejezetten kikötötték vagy ez a szerződés céljából vagy az eset körülményeiből egyértelműen következik. A kedvezményezett a javára kikötött szolgáltatás teljesítését pedig akkortól követelheti, hogy őt valamelyik fél értesíti arról, hogy a javára szóló szerződést kötöttek és a szerződés alapján az igénye megnyílik erre.[37] A kedvezményezett jogai tehát eltérőek lehetnek attól függően, hogy a bizalmi vagyonkezelési szerződés miként szabályozza azt.
A kedvezményezett pozícióját különbözőképpen kategorizálhatjuk, így különösen az alábbiak szerint:
a) lehetnek aktuális kedvezményezettek, akik részére a szolgáltatás már konkrétan meghatározásra került és esedékes is;
b) lehetnek kedvezményezettek, akiknek a kedvezményezetti pozícióból eredő juttatása valamilyen feltételtől függ (pl. diploma megszerzése, házasság megkötése stb.);[38]
c) lehetnek potenciális kedvezményezettek, akiknek a kedvezményezetti pozíciója is csak eshetőleges (pl. a vagyonkezelő döntésétől függ, diszkrecionális vagyonkezelés);[39]
d) és lehetnek végső kedvezményezettek, akik a sorrendben előttük álló összes kedvezményezetti osztály kiürülése esetén szükségszerűen megkapják a fennmaradó vagyont (tipikusan a vagyonrendelő maga), de csak akkor, ha marad kezelt vagyon a jogviszony megszűnésekor.
Az a) esetben egyértelmű a kedvezményezetti pozíció és az az alapján érvényesíthető jogok köre. Megítélésem szerint a b) esetkörben megállapítható a kedvezményezetti pozíció léte, még ha a juttatásra való igénye feltételes is. A c) és d) esetekben viszont kifejezetten aggályos, hogy kedvezményezettnek tekinthetjük-e ezeket a személyeket és gyakorolhatják-e a kedvezményezetti jogállásból eredő jogokat, így pl. a tájékoztatáshoz való jogot.
Az előzőekkel szoros összefüggésben áll a vagyonkezelő titoktartási kötelezettsége.[40] A nemzetközi szakirodalomban élénk vitát váltott ki a Schmidt v Rosewood Trust Ltd ügy ezzel kapcsolatban.[41] Az ügyben a Lukoil olajtársaság senior vezérigazgatója Vitalij Schmidt 1992-ben és 1995-ben két trustot hozott létre a Man szigeten, amelynek vagyonkezelője a Rosewood Trust Ltd volt. A vagyon felhasználásához szükséges volt a protector, Vitalij Schmidt jóváhagyására, majd
- 66/67 -
később más személyt jelölt ki ebbe a pozícióba. A trust céljai nem voltak tisztán körülírva, részben a Lukoil olajtársaság igazgatóinak juttatások biztosítására, részben jótékonysági célok kerültek megjelölésre. Vitalij Schmidt 1997-ben Moszkvában elhalálozott és egy évvel később a fia, Vladim Schmidt lett a hagyatékának kezelője. Vitalij Schmidt halála előtt egy levelet írt a vagyonkezelőnek, amelyben fiát nevezte meg elsődleges kedvezményezettként mindkét trust vonatkozásában. A levelek tartalmát a vagyonkezelő úgy értelmezte, hogy ez Vitalij Schmidt szándéka volt, és nem volt alkalmas arra, hogy Vladim Schmidt kerüljön kedvezményezettként elfogadása, a Rosewood Trust Ltd ezért megtagadta, hogy információt adjon ki Vladim Schmidt részére. Ezt arra alapították, hogy Vitalij Schmidt csak külső szereplője volt a trustnak, így soha nem volt joga arra, hogy a trust irataiba betekintsen, másrészt pedig Vladim Schmidt nem volt kedvezményezett. A jogvitában első fokon olyan döntés született, hogy Vladim Schmidtnek sem személyében, és apja hagyatékának kezelőjeként sem áll fenn információhoz való joga. Másodfokon a Judicial Committee of the Privy Council azt állapította meg, hogy Vladim Schmidt számára az, hogy apja hagyatékának kezelője, nem elegendő státusz az információhoz való joghoz, mivel apja a trust alapítója és csak részben volt kedvezményezettje. Ugyanakkor a kedvezményezetti pozíciója alapján a trust vagyon egy részét megítélték a részére. Másrészről Vladim Schmidt saját jogállásán nem rendelkezett érdekeltséggel a trust vagyonban, és nem is volt kedvezményezettként megjelölve. Az apja szándékával az áll összhangban, hogy őt is vegye fel a vagyonkezelő a kedvezményezettek közé. A szakirodalomban ezt az esetet vagyonkezelői tisztség integritásának és függetlenségének példájaként említik, ami a kedvezményezett információhoz való jogának korlátját képezi.[42]
Az eset tanulsága a magyar jog szempontjából az, hogy vagyonkezelőt csak a kedvezményezett irányában terheli tájékoztatási kötelezettség, viszont, ha valakinek a kedvezményezetti pozíciója nem áll fenn, akkor titoktartás köti vele szemben. Ez így elsőre egyértelműnek tűnik, viszont, ha visszatekintünk a fejezet elején kifejtettekre a kedvezményezetti pozíciók kategorizálására, akkor ugyanahhoz a kérdéshez térünk vissza, vagyis mikortól tekinthető valaki kedvezményezettnek.
Az előző gondolatmenetet tovább árnyalja az a lehetőség is, ha a vagyonrendelő titkos bizalmi vagyonkezelést hozott létre, vagyis kifejezetten előírta a vagyonkezelő számára, hogy a kedvezményezettnek nem adhat felvilágosítást arról, hogy kedvezményezett.[43] Ilyen esetben a kedvezményezett pozíciója ugyan tisztázott, azonban a vagyonkezeléssel kapcsolatosan mégsem kaphat tájékoztatást.
Érdekes jogi problémát vet fel a joggyakorlat számára az, hogy a feltételhez kötött, lehetséges, potenciális kedvezményezettek jogosultak-e tájékoztatásra a vagyonkezelővel szemben, vagy kizárhatók-e ebből, mint a kezelt vagyon tekintetében csak várománnyal bíró személyek. Megítélésem szerint az amerikai Uniform Trust Code szabályának alkalmazása jelenthet megoldást ebben az esetben,
- 67/68 -
amely előírja, hogy a vagyonkezelő köteles valamennyi azonosítható kedvezményezettet értesíteni a trust létezéséről, a vagyonrendelő személyéről, valamint arról a jogukról, hogy a trust létesítő okiratából kaphatnak egy másolatot.[44] Ez alátámasztható a Ptk. szabályával is, amely szerint a harmadik személy javára szóló szerződés teljesítését a kedvezményezett akkor is követelheti, ha a szerződés céljából vagy az eset körülményeiből egyértelműen következik.
Másrészről a titkos bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok létesítésével járó kockázatok mérséklését szolgálhatja a kedvezményezett érdekében a magyar gyakorlatban is sokszor alkalmazott protektor igénybevétele, aki a vagyonrendelő jogait gyakorolva ellenőrizni tudja, hogy a kedvezményezett részére járó juttatások vagy akár a tájékoztatási kötelezettség teljesítésre kerüljön.
A megbízási szerződés esetében a megbízott megbízási díjra akkor is jogosult, ha eljárása nem vezetett eredményre, kivéve, ha az eredmény részben vagy egészben azért maradt el, mert a megbízott felróhatóan járt el.[45] A bizalmi vagyonkezelési szerződés esetében a Ptk. csak a visszterhesség főszabályát tartalmazza, a vagyonkezelő díjazásának eredményességét, illetve a díjazás esedékességét nem, így értelemszerűen e tekintetben a megbízási szerződés szabályai alkalmazandók.
A megbízás esetében a megbízott a megbízás ellátásával rendszerint együtt járó költségek előlegezésére köteles. A szerződés megszűnésekor a megbízó köteles a megbízottat a megbízás alapján harmadik személyekkel szemben vállalt kötelezettségei alól mentesíteni, valamint szükséges és indokolt költségeit megtéríteni.[46] Ehhez képest a bizalmi vagyonkezelés esetében csak azt írja elő a Ptk., hogy ha a vagyonkezelő feladatát ingyenesen látja el, a vagyonkezeléssel járó szokásos költségei megtérítését is igényelheti.[47]
A díjazás és a költségtérítés biztosítékául a megbízás esetében a megbízottat zálogjog illeti meg a megbízónak azokon a vagyontárgyain, amelyek a megbízás következtében kerültek birtokába.[48] Ehhez képest a vagyonkezelő kedvezőbb helyzetben van, mivel a díjának és indokolt költségeinek megfizetésére vonatkozó, továbbá a vagyonkezelési jogviszonyból fakadó egyéb követelését a kezelt vagyonból közvetlenül kielégítheti.[49]
A megbízás az egyik "legkönnyebben megszüntethető szerződés",[50] azt főszabály szerint bármelyik fél felmondhatja és ennek korlátozása vagy kizárása semmisnek
- 68/69 -
minősül. Ehhez képest a Ptk. további három részletszabályt tartalmaz, miszerint, ha a megbízó felmondása kárt okoz a megbízottnak, akkor annak megtérítésére köteles; míg, ha a megbízott nem a megbízó szerződésszegése miatt mondja fel alkalmatlan időben a megbízást, akkor szintén kártérítési kötelezettsége áll fenn. A harmadik esetkör a tartós megbízás, amelynél a felek megállapodhatnak a felmondás jogának korlátozásában, és kiköthetik azt is, hogy meghatározott idő előtt a rendes felmondás joga nem gyakorolható.[51]
A bizalmi vagyonkezelés esetében a vagyonkezelő felmondási jogával kapcsolatban a megbízás szabályai szintén érvényesülnek. Megjegyzendő azonban, hogy a bizalmi vagyonkezelés esetében a felmondási jog gyakorlása nem szünteti meg automatikusan a jogviszonyt, mivel a vagyonrendelőnek lehetősége van három hónapon belül új vagyonkezelőt kijelölni.[52]
A Ptk. 2017. évi módosítása egy fontos jogértelmezési kérdést rendezett. A korábbi szabályozás csak azt írta elő, hogy a vagyonrendelő a határozatlan időre kötött szerződést felmondhatja. A megbízás előzőekben ismertetett szabályainak alkalmazásával arra a következtetésre juthattunk, hogy a vagyonrendelő felmondási jogának kizárása semmis. Ugyanakkor ez számos élethelyzetben ellehetetlenítené a vagyonrendelő célját, mivel a vagyontervezés során a vagyonrendelő azt szeretné elkerülni, hogy az örököse a szerződéses pozíciójába jogutódlás útján belépve megszüntethesse a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyt. Ennek lehetőségét teremtette meg a Ptk. módosítása, amely alapján főszabály szerint a vagyonrendelő indokolás nélkül felmondhatja a bizalmi vagyonkezelést, azonban a szerződésben ettől eltérhetnek a felek és érvényesen kizárhatják ennek lehetőségét.[53]
A megbízott gondosságára és felelősségére a szerződések általános szabályai irányadók.[54] A vagyonkezelő esetében a jogalkotó ehhez képest szigorúbb szabályokat alkotott, mert a vagyonkezelő a jogviszony bizalmi jellegéből fakadó fokozott követelményeknek megfelelően,[55] a kedvezményezett érdekeinek elsődleges figyelembevétele mellett köteles eljárni. Ezen túlmenően a vagyonkezelő a kereskedelmi észszerűség követelményei szerint köteles a kezelt vagyont az előre láthatóan fenyegető kockázatokkal szemben megóvni.[56] Ezen túlmenően az üzletszerű bizalmi vagyonkezelő vállalkozásokat hasznosítási kötelezettség is terheli,
- 69/70 -
amelynek körében további, a tanúsítandó gondosságukra vonatkozó szabály irányadó.[57]
A bizalmi vagyonkezelő felelőssége a szerződésszegésért való felelősség általános szabályai szerint alakul, azzal az eltéréssel, hogy nem csak a vagyonrendelővel, de a kedvezményezettel szemben is fennáll. Ezen túlmenően speciális szabály, hogy a vagyonrendelő és a kedvezményezett követelheti annak a vagyoni előnynek a kezelt vagyon részeként való kezelését, amelyhez a vagyonkezelő a vagyonkezelésből fakadó kötelezettségeinek megsértésével jut.[58] Ez összhangban áll a jogalap nélküli birtoklás utaló szabálya alapján alkalmazandó megbízás nélküli ügyvitelre vonatkozó előírásokkal.[59] Megemlítendő, hogy a Ptk.-nak ez a szabálya alapjaiban összhangban áll a common law által kimunkált constructive trust esetkörével.[60]
A megbízottat harmadik személyek irányában csak deliktuális felelősség terheli, mivel a megbízó képviseletében megkötött szerződések megszegéséből eredően a megbízó lesz felelős.[61] A vagyonkezelő esetében is hasonló a helyzet, a vagyonkezelő a kezelt vagyonnal felel harmadik személyek irányában a vállalt kötelezettségek teljesítéséért. Ugyanakkor a Ptk. egy különleges szabályt is felállít a kezelt vagyonnal kapcsolatban a vagyonkezelővel szerződéses jogviszonyba kerülő harmadik személyek védelmében, ami a vagyonkezelő számára szigorú felelősségi alakzatot teremt. A vagyonkezelő ugyanis a saját vagyonával korlátlanul felel a kezelt vagyon terhére vállalt kötelezettségekből eredő követelések teljesítéséért, ha azok a kezelt vagyonból nem elégíthetők ki, és a másik fél nem tudta és nem is kellett, hogy tudja, hogy a vagyonkezelő kötelezettségvállalása túlterjed a kezelt vagyon keretein.[62]
A megbízott harmadik személyek irányában fennálló deliktuális felelőssége a megbízóval egyetemlegesen áll fenn. A megbízónak kimentésre csak akkor van lehetősége, ha bizonyítja, hogy őt a megbízott megválasztásában, utasításokkal való ellátásában és felügyeletében felróhatóság nem terheli.[63] Ehhez képest a vagyonkezelő szerződésen kívüli károkozása tekintetében a Ptk. nem tartalmaz speciális szabályt, ami érdekes jogértelmezési kérdéseket vethet fel. Nem tisztázott ugyanis, hogy az ilyen károk esetében a megbízott deliktuális felelősségére vonatkozó szabályok alkalmazandók-e, így a vagyonrendelő (és esetleg a kedvezményezett) a vagyonkezelővel egyetemlegesen felelnek-e a károsult irányában.[64] Véleményem szerint egy ilyen jogértelmezés nem állna összhangban
- 70/71 -
azzal, hogy a vagyonrendelő és a kedvezményezett részéről a vagyonkezelő nem köteles utasítást teljesíteni.
A bizalmi vagyonkezelés jogi természete jelentős hasonlóságokat mutat a megbízással, mivel itt is tevékenység kifejtésére irányuló és elsősorban gondossági, nem eredménykötelem jön létre a felek között. Jelentős eltérés mutatkozik azonban abban, hogy a bizalmi vagyonkezelés esetén a kezelt vagyon átmeneti időre a vagyonkezelő tulajdonába, rendelkezése alá kerül, valamint nem pusztán a két szerződő fél, hanem harmadik személy vonatkozásában is jogviszonyt keletkeztet. Ezek a koncepcionális jellemzők eredményezik azt, hogy a megbízás esetében értelemszerű utasítási és felmondási jog, valamint a tájékoztatásra, titoktartásra, az alaki követelményekre és a felelősségre vonatkozó előírások a bizalmi vagyonkezelés esetében szofisztikáltabb törvényi szabályozást igényelnek.
- B. Szabó Gábor - Illés István - Kolozs Borbála - Menyhei Ákos - Sándor István: A bizalmi vagyonkezelés. ORAC Kiadó, Budapest, 2023[3].
- Bíró György: A megbízási szerződés. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, Budapest, 1998.
- Davies, J. D.: Integrity of Trusteeship. The Law Quarterly Review 120 (2004).
- Gárdos István : A vagyontárgy és a vagyon fogalma a Ptk.-ban. Gazdaság és Jog 2018/11.
- Menyhárd Attila: A bizalmi vagyonkezelés polgári jogi szerkezete és jogviszonyai. In: Békés Balázs: A bizalmi vagyonkezelés kézikönyve. Wolters Kluwer, Budapest, 2020.
- Sándor István : A bizalmi vagyonkezelés és a trust. Jogtörténeti és összehasonlító jogi elemzés.
- Sándor István: A bizalmi vagyonkezelés szerződéses jellege és a tulajdonátruházás egyes kérdései. In Erik Štenpien - Miskolczi Bodnár Péter (szerk.): A tulajdonátruházás összehasonlító kereskedelmi és üzleti jogi kérdései. Acta Caroliensia Conventorum Scientarum Iuridico-Politicarum XII., Károli Gáspár Református Egyetem, Budapest, 2015.
- Sándor István: Észrevételek a bizalmi vagyonkezelési jogviszony időtartamának korlátozásához. In: Lamm Vanda - Sajó András (szerk.): Studia in honorem Lajos Vékás. HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest, 2019. ■
JEGYZETEK
[1] A nevéhez fűződik a témakör monografikus szintű feldolgozása: Bíró György: A megbízási szerződés. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, Budapest, 1998. A mű második kiadása a Complex Kiadónál jelent meg Budapesten 2001-ben. A jelen tanulmány a szerzőnek a POT XXX., Polgári Jogot Oktatók Országos Találkozója, "Bíró György professzor emlékére" című konferencián az MTA Miskolci Területi Bizottsága épületében 2025. június 6-án elhangzott előadásának szerkesztett változata.
[2] A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:330. §.
[3] Ptk. 6:272. §.
[4] B. Szabó Gábor - Illés István - Kolozs Borbála - Menyhei Ákos - Sándor István: A bizalmi vagyonkezelés. ORAC Kiadó, Budapest, 2023[3], 29.
[5] A "kezel" kifejezés nem új a magánjogunkban és a Ptk. számos más helyen is alkalmazza, például a gondnok tevékenységénél [Ptk. 2:32. § (1) bekezdés b) pont, 2:34. § (2) bekezdés, 2:35. §-a, 2:37. §, 6:19. § (3) bekezdés], az egyesület ügyvezetésének feladatainál [Ptk. 3:80. § d) pont], az alapítvány vagyonával való tevékenységnél [Ptk. 3:384. §, 3:390. § (1) bekezdése, 3:391. § (1) bekezdés b) pontja], a házastársak vagyonjogi viszonyainál. [4:38. § (2) bekezdés, 4:42. §, 4:44. §, 4:73. §], a kiskorú vagyona esetében [Ptk. 4:146. § (2) bekezdés, 4:155-161. §, 4:168. §, 4:176. §, 4:188. §], a gyám esetében [4:224. §), 4:231. § (1) bekezdés b) pont, 4:236. §, 4:239. §, 4:243-244. §] a zálogjogosultnál [5:96. § (8) bekezdés], az engedményezésnél [6:198. § (3) bekezdés], a fuvarozásnál [6:259. § (1)-(3) bekezdés], a bizományosnál [6:282. § (3) bekezdés c) pont, 6:309. §], a letéteményes feladatainál [6:361. § (2) bekezdés], a számlavezető tevékenységénél [6:395. § (2) bekezdés], a megbízás nélküli ügyvivő feladatainál [6:585. § (4) bekezdés] és az öröklési jog egyes részletszabályainál [7:6. § (4) bekezdés, 7:78. § (5) bekezdés, 7:94. § (1) bekezdés b) pont].
[6] A vagyon kifejezéshez lásd Gárdos István: A vagyontárgy és a vagyon fogalma a Ptk.-ban. Gazdaság és Jog 2018/11. 3-10.
[7] Lásd ehhez Sándor István: A bizalmi vagyonkezelés szerződéses jellege és a tulajdonátruházás egyes kérdései. In Erik Štenpien - Miskolczi Bodnár Péter (szerk.): A tulajdonátruházás összehasonlító kereskedelmi és üzleti jogi kérdései. Acta Caroliensia Conventorum Scientarum Iuridico-Politicarum XII., Károli Gáspár Református Egyetem, Budapest, 2015. 246-258.
[8] Eltérő álláspontot fejt ki Menyhárd Attila: A bizalmi vagyonkezelés polgári jogi szerkezete és jogviszonyai. In: Békés Balázs: A bizalmi vagyonkezelés kézikönyve. Wolters Kluwer, Budapest, 2020. 46.
[9] Vö. Ptk. 6:4. § (2) bekezdését, 6:63. § (1) bekezdését és 6:70. (1) bekezdését.
[10] Természetesen itt is figyelembe kell venni a Ptk. 6:94. §-ában foglalt szabályokat a szerződés alaki hibájának orvoslása vonatkozásában.
[11] Erről Bvktv. IV. fejezete rendelkezik, különösen a 18/A. §-a.
[12] Bvktv. 18/A. § (3) bekezdése, amely 2020. január 1-től hatályos (tartalmában már 2017-től hasonlóan).
[13] Megjegyezzük, hogy a Bvktv. 18/A. § (3) bekezdése csak a nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszonyokra vonatkozik, vagyis az üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszony egyszerű magánokirattal is létesíthető.
[14] Ptk. 6:4., 6:6., 6:7. és 6:10. §-ai.
[15] Vö.: a hagyatéki eljárásról szóló 2010. évi XXXVIII. tv. 18/A.§, a Ptk. 6:329. § (2) bekezdése alapján.
[16] Megjegyezzük, hogy a bejelentés elmaradásához sem a Bvktv., sem a Ptk. nem fűz közvetlen szankciót, emiatt a bizalmi vagyonkezelési jogviszony létesítését célzó okirat nem lesz érvénytelen, viszont a bejelentés elmaradása esetén a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyról hatósági bizonyítvány nem kerül kiadásra, amelynek számos jogkövetkezménye van (pl. a kezelt vagyon nem kap önálló adószámot, nem nyitható önálló bankszámla a javára, a kezelt vagyonba tartozó vagyonelem tulajdonjogának nyilvántartásban való átvezetése nem valósítható meg stb.).
[17] Hetv. 18/A. § (7) bekezdése.
[18] A Polgári Perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 323. § (1) bekezdése.
[19] Lásd ehhez részletesen Sándor István: A bizalmi vagyonkezelés magyarországi bevezetésének tizedik évfordulójára. Közjegyzők Közlönye 2014/3. 5-15.
[20] Ptk. 6:330. § (3) bekezdés.
[21] Tartalmát tekintve a "haszonélvező" lehetne jó kifejezés a kedvezményezettre, de azt más értelemben használja a magánjogunk.
[22] Ennek részletes elemzését lásd Sándor István: Észrevételek a bizalmi vagyonkezelési jogviszony időtartamának korlátozásához. In: Lamm Vanda - Sajó András (szerk.): Studia in honorem Lajos Vékás. HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest, 2019. 261-268.
[23] Vö. Ptk. 6:273. §-át és 6:240. §-át.
[24] Ptk. 6:316. §.
[25] Még akkor is, ha végrendelet útján történik a vagyonrendelés, hiszen a vagyonkezelő általi elfogadás hozza létre a jogviszonyt.
[26] Ptk. 6:317. §.
[27] Ptk. 6:317. § (1)-(2) bekezdései.
[28] Ptk. 6:321. §.
[29] Ptk. 6:323. § (2) bekezdés.
[30] Ptk. 6:274. §.
[31] Ptk. 6:318. § (1)-(2) bekezdései.
[32] Pl. a kezelt vagyonba tartozó ingatlanon elidegenítési és terhelési tilalom alapítása a vagyonrendelő javára pusztán a szerződéses kikötés alapján harmadik személyek irányában
[33] Ptk. 6:275. §.
[34] Ptk. 6:320. §.
[35] Ptk. 6:319. §. A két szabály részletes elemzését lásd B. Szabó Gábor et al.: i. m. 230-249.
[36] Ettől természetesen el lehet térni, és a kedvezményezettet akár szerződő félként lehet szerepeltetni a jogviszonyt létrehozó jogügyletben és számára különböző jogokat lehet biztosítani.
[37] Ptk. 6:136. § (1)-(2) és 6:314. § (1) bekezdései.
[38] Ptk. 6:311. § (1) bekezdése.
[39] Ptk. 6:311. § (3) bekezdése.
[40] A Ptk. a megbízási szerződés esetében nem nevesíti a megbízott titoktartási kötelezettségét, de osztom Bíró György álláspontját, miszerint: "A megbízotti hűség jogi kategóriái: a titoktartási kötelezettség és az összeférhetetlenségi helyzetek elkerülése, a legjobb tudás és figyelem tanúsításával történő gondos ügyellátás, mint alapkötelezettség mellett". Bíró: i. m. 33.
[41] Schmidt v. Rosewood Trust Ltd [(2003) W.L.R 1442]. Lásd ehhez a jogesethez J. D. Davies: Integrity of Trusteeship. The Law Quarterly Review 120 (2004). 5.
[42] "A potenciális kedvezményezettek érdekei a vagyonrendelők céljait tekintve másodlagossá válnak". J. D. Davies: i.m. 7.
[43] Ennek számos oka lehet, a külföldi gyakorlatban tipikusan ilyen a házasságon kívül született gyermek támogatására létrehozott trust, amikor a vagyonrendelő nem akarja felfedni a külvilág és a gyermek előtt, hogy valójában tőle származnak a juttatások.
[44] Uniform Trust Code Sec. 813.
[45] Ptk. 6:276. § (1) bekezdés.
[46] Ptk. 6:276. § (3)-(4) bekezdései.
[47] Ptk. 6:322. §.
[48] Ptk. 6:277. §.
[49] Ptk. 6:322. § (2) bekezdés.
[50] Bíró: i. m. 32.
[51] Ptk. 6:278. § (1)-(4) bekezdései.
[52] Ptk. 6:326. § (1) bekezdés b-c) pontjai.
[53] Ptk. 6:326. § (1) bekezdés e) pontja.
[54] Kifejezetten helytálló az a megállapítás, hogy "... a megbízott az adott helyzetben általában elvárható szakszerű és gondos ügyellátásra köteles. ... a megbízott saját képességeinek, adottságainak legjavát köteles nyújtani". Bíró: i. m. 55.
[55] A vagyonkezelőtől elvárható, hogy megfelelő szakmai ismeretekkel rendelkezzen, a vagyonrendelőtől és a kedvezményezettől nem feltétlenül. Ennek indokát abban kereshetjük, hogy "Minden szakma a laikusok elleni összeesküvés", idézi G. B. Shaw-t Bíró György. Bíró: i.m. 105.
[56] Ptk. 6:317. §. Vö. "E [állami vagyon kezelésére irányuló megbízási] szerződések sajátossága tehát, hogy a vagyonkezelő szervezet "pusztán" a hasznosítás, kezelés során tanúsítandó, megbízottól elvárható szakszerű és gondos eljárásra vállal kötelezettséget, eredmény produkálására nem". Bíró: i. m. 193.
[57] Bvktv. 45. §.
[58] Ptk. 6:321. (1)-(3) bekezdései.
[59] Vö. Ptk. 5:9. § (3) bekezdését a 6:585-586. §-aival, amelyek alapján végső soron a jogalap nélküli birtokos és a megbízás nélküli ügyvivő elkülönítési, őrzési, elszámolási és kiadási kötelezettségére a bizalmi vagyonkezelési szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni.
[60] Lásd ehhez Sándor István: A bizalmi vagyonkezelés és a trust. Jogtörténeti és összehasonlító jogi elemzés. HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest, 2017[2]. 120-123
[61] "Az egyetemlegesség alkalmazásának konjunktív, tehát együttes feltétele, hogy a károkozó, mint megbízott a megbízás teljesítése körében okozzon harmadik személynek kárt, méghozzá felróhatóan". Bíró: i m. 75.
[62] Ptk. 6:323. § (2) bekezdés.
[63] Ptk. 6:542. §. Ezen túlmenően állandó jellegű megbízási viszony esetén a károsult kárigényét az alkalmazott károkozásáért való felelősség szabályai szerint is érvényesítheti.
[64] Ennek a témakörnek a vizsgálata túlterjeszkedik még egy önálló tanulmány terjedelmi keretein is, ezért itt ennek elemzésétől eltekintek.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző tanszékvezető egyetemi tanár, Eötvös Loránd Tudományegyetem Állam és Jogtudományi Kar.
Visszaugrás
