Jelenleg nincs olyan uniós szabályozás, mely a HBNY-re irányadó útmutatást adna az uniós tagállamok szabályai között kiigazodást kereső piaci szereplőknek, fogyasztóknak Ez tovább erősíti a nemzetközi magánjog idevágó szabályozásának jelentőségét. A nemzetközi magánjogról szóló 2017. évi XXVIII. törvény 44. §-a szerint a nyilvántartásba vétellel létrejövő dologi jogi biztosítékra a biztosítéki nyilvántartás vezetésének helye szerinti állam joga alkalmazandó. Olyan esetekre, amikor például a zálogkötelezett nyilatkozata még nem került be a rendszerbe, a biztosítéki adós személyes joga alkalmazandó. A tulajdonjog-fenntartással átruházott ingó dolog tekintetében a jogfenntartás joghatásaira a dolog fekvése szerinti állam joga alkalmazandó, kivéve, ha a felek az átruházott ingó dolog rendeltetési helye szerinti állam jogát választják. A követelésre alapított biztosítékra a felek által választott jog, ennek hiányában a biztosíték nyilvántartásba vételének helye szerinti állam joga, nyilvántartásba nem vett biztosíték esetében a biztosítéki adós személyes joga alkalmazandó. Mivel a nem lajstromozott ingó dolgok esetében a biztosítéki jog (ideértve a lízing) nem a HBNY bejegyzéssel, hanem a szerződéssel jön létre, tekintettel kell lenni a magánjogi törvény általános biztosítéki szabályaira is. Ezek szerint, amennyiben a dolog (ideértve: lízingtárgy) fekvésének helyén irányadó jogot kell alkalmazni a zálogjogra, ez annak az államnak a joga, amelynek területén a dolog a jogi hatást kiváltó tény létrejöttének időpontjában van. Amennyiben a jogváltozást követően az ingó dolog tartósan egy másik állam területére kerül, akkor a korábban szerzett jogok a dolog új fekvési helyének joga szerint ismerhetőek el. Ugyanígy jelentős az ingó dolog átkerülése másik államba, ha a dologi jogszerzés joghatása a dolog korábbi fekvési helyén nem állt be. Az úton lévő ingó dolog (pl. árukészlet egy része) eladásával, beraktározásával vagy elzálogosításával kapcsolatos dologi jogi joghatásokra - ha erre
- 28/29 -
a tulajdonos vagy rendelkezésre jogosult akaratán kívül kerül sor - az intézkedés időpontjában a dolog fekvésének helyén irányadó jog alkalmazandó.
Napjainkban a legjelentősebb nemzetközi jogegységesítési trendnek, a Uniform Commercial Code (a továbbiakban: U.C.C.), azaz az amerikai Egységes Kereskedelmi Törvénykönyv tekinthető, amelyet az USA tagállamainak mindegyike, majd később Ausztrália[3], Új-Zéland és Kanada[4] összes tartománya, továbbá India is átvett, és aminek megközelítését a nemzeti szabályozásba az angol jog felülvizsgálatát végző Law Commission mellett többek között az ENSZ nemzetközi kereskedelmi jogi bizottsága, az UNCITRAL is átvételre javasolta.[5]
A U.C.C. szövegében a biztosítékokkal foglalkozó 9. fejezet a leginkább releváns a HBNY szempontjából, amely tartalmazza a funkcionális szemléletű biztosítéki jog (security interest), és az ingó dolgok és követelések (personal property) fogalmait, továbbá a biztosítéki jog alapításának szakaszait: az attachment-et, amit úgy fordíthatunk, hogy a biztosítéki tárgy azonosítása, rögzítése a felek egybehangzó nyilatkozatával (biztosítéki szerződés), és a perfection-t, ami alatt a biztosíték dologi hatályát, nyilvánosságát kell érteni, valamint ez utóbbihoz szorosan kapcsolódva a filing, vagyis a nyilvántartás és a nyilvántartásba vétel szabályait.
A U.C.C. szerinti biztosítékok alapítása - hasonlóan a HBNY hatálya alá tartozó biztosítékokhoz - okirati formához nem kötött, a biztosítéki megállapodás (security agreement) létrejöttéhez, érvényességhez elegendő a felek egybehangzó nyilatkozata. Ugyanakkor a biztosíték érvényesíthetőségéhez - egyúttal az attachment feltételeként - a 9-203. cikk úgynevezett hitelesítést/azonosítást (authentication) ír elő, ami a 9-102. cikk (7) bekezdése szerint a) aláírás vagy b) jelen idejű akarattal egy bejegyzés elfogadása, elektronikus hang, szimbólum vagy eljárás bejegyzéshez való kapcsolása vagy logikai összekötése. Nyilvánvaló a szabályozás lehető legáltalánosabb megfogalmazásra törekvése, a lehető legszélesebb körű alkalmazhatóság érdekében, mind gazdasági szempontból (funkcionális szemlélet), mind pedig az információs technológiai fejlődés aktuális állása és várható fejlődési irányaira tekintettel.
A biztosítéki tárgy megjelölhető konkrétan vagy körülírással. A körülírással való meghatározásához[6] a U.C.C. 9-108. cikk a) pontja kielégítő leírás-t (sufficient description) ír elő, illetve ezt pontosítva az ésszerű meghatározás (reasonable identification) szükségét említi, aminek kapcsán a b) pontban az alábbi példákat sorolja fel:
- 29/30 -
1. regiszterre hivatkozás;
2. kategóriára hivatkozás;
3. az egyezményben szereplő biztosíték-fajta megjelölése (kizárt, illetve nem elegendő az alábbi biztosítéki vagyontárgyak esetében: polgári jogi kártérítési követelések, a fogyasztói ügyleteknél, fogyasztói javakra kikötött biztosítéki jog (security entitlement), értékpapír számla és áruszámla esetében);
4. mennyiség;
5. számítógépes vagy kiosztási formula vagy eljárás alkalmazása;
6. bármely egyéb olyan eljárás, aminek eredményeként a biztosíték/biztosítéki vagyontárgy objektíve meghatározható/körülírható.
A biztosítéki tárgy meghatározása kihat a biztosítéki kötelezetten (debtor) túli személyekkel szembeni végrehajthatóságra, azaz a biztosítéki jog dologi hatályára is. A végrehajthatóság a biztosíték jogosultjának (secured party) bárkivel szemben érvényes azon joga, hogy a vagyontárgyat követelése csökkentésére használhassa. A U.C.C. szerint a végrehajthatóság együttes feltételei, hogy a (1) a felek megadják a biztosíték értékét, (2) a biztosíték kötelezettjének rendelkezési joga legyen a biztosíték tárgya felett és (3) a felek biztosíték alapítási szándéka bizonyított legyen.
A biztosítéki jogosultak közötti rangsort a first to file-or-first to perfect rule határozza meg, azaz a függő hatályú bejegyzések között a korábban bejegyzett nyer elsőbbséget, a hatályos bejegyzések közül, pedig az időben korábban alapított biztosíték jogosultja jár elől. Mindez így jelenik meg a magyar szabályozásban is (Vö.: Ptk. 5:118. §)
A U.C.C. szerinti biztosítéki jog dologi hatályához - a biztosíték tárgyától függően - a következő feltételek közül legalább egy szükséges. (1) A nem lajstromozott ingóra vonatkozó biztosítéki jog nyilvántartása elektronikus bejegyzéseken (filing) alapul. (Ld.: Ptk. 5:88. § a.) pont) A nyilvántartás központi eleme a biztosítéki kötelezett, emellett a nyilvántartás tartalmazza a jogosult (vagy annak képviselőjének) megjelölését, valamint a biztosítéki vagyontárgy körülírását is. A nyilvántartásba a kötelezett által felhatalmazott személy jogosult adatot bejegyezni, rögzíteni vagy módosítani. (Vö.: Ptk. 5:114. § (1) bek.) Felhatalmazó nyilatkozatnak minősíti a U.C.C. magát a biztosítéki megállapodást is. A U.C.C. a nyilvántartásba való elektronikus bejegyzésen kívül megvalósultnak tekinti a perfection-t a (2) biztosítéki jogosult általi birtoklás (possession),[7] (3) a biztosítéki jogosult rendelkezési joga/hatalom (control)[8] vagy (4) automatikus dologi hatály (automatic perfection) esetén is.
A magyar szabályozáshoz hasonlóan a U.C.C. értelmében a kielégítési jog megnyílta (default) esetén a jogosult választhat, hogy bírósághoz fordul vagy bíróságon kívül kívánja jogait érvényesíteni.[9] "Ez utóbbi esetben - a "béke megsértése nélkül" - birtokba veheti a dolgot, kötelezheti a biztosíték kötelezettjét, hogy függessze fel a dolog haszná-
- 30/31 -
latát vagy szállítsa azt a jogosult által megjelölt helyre.[10] A jog szerepe az értékesítéshez kapcsolódóan háttér jellegű, a biztosíték kötelezettjének a nem megfelelő értékesítéssel szembeni hatékony jogorvoslathoz való jogát taglalja.[11] Az értékesítés során az egyetlen szempont az, hogy annak gazdaságilag ésszerű módon (commercially reasonable manner) kell történnie, ennek sérülése esetén a kötelezett az értékesítés leállítását kérheti az illetékes bíróságtól (injunction). A jogosult a biztosíték tárgyán tulajdonjogot nyilvános értékesítéssel (public disposition) bármikor, nem nyilvános értékesítés (private disposition) esetén csak abban az esetben szerezhet, ha az az értékesített vagyontárgynak ún piaci ára van.[12] Mindez nagyon hasonló a hatályos Ptk. 5:126. § (3) bekezdése szerinti szabályozáshoz.
A U.C.C. elvei és szabályozási megoldásai jelentős mértékben hatottak a jelenleg is hatályos, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) kodifikációs irányaira, és "tovább közelítették a magyar jogszabályi hátteret a U.C.C. 9. cikke szerinti egységes megoldáshoz, különös tekintettel a nyilatkozati elven alapuló bejegyzésre és a bírósági végrehajtáson kívül értékesített zálogtárgyak szabályaira."[13] Ez azért üdvözítő fejlemény, mert a nemzetközi zálogjogi, illetőleg biztosítéki szabályozási irányok is jellemzően az amerikai modellt veszik alapul, ennek mentén "elsőként a kanadai Ontario tartomány - s pár éves késéssel a többi kanadai provincia is -, majd Új-Zéland és végül Ausztrália is átvették az úgynevezett egységes zálogjogi modellt az USA-tól".[14]
Megjegyzendő, hogy az amerikai modell az unitárius biztosítéki rendszerben[15] csak annyi megkülönböztetést tesz, hogy a biztosítékokat ingatlan jelzálogjogra (mortgage law) és kereskedelmi forgalomban értékesíthető ingó zálogjogra (secured transactions law) osztja fel, amely utóbbi csoport világszerte personal property security law néven is megjelenik. Az ingókon alapított jelzálogjogok kérdése, hatékonysága a nemzetgazdaságon belül leginkább az úgynevezett nem-banki jellegű pénzügyi intézmények (non-banking financial institutions) működőképességére és szolgáltatásaira hat ki, mivel üzleti modelljük az ingón alapított zálogjog egy-egy bizonyos részén alapul, tehát ezek szabályozása közvetlenül hat rájuk. Az Egyesült Királyságban maradt a nem unitárius és nem funkcionális, hanem az egyes zálogtárgyakra felosztott, töredezett rendszer. Kína, pedig egyelőre a saját gazdaságában egyértelműen működő lízingszerződések, és faktoring regisztrációjára szorítkozik a shanghai-i központból működtetett adatbázisokban.[16]
- 31/32 -
Továbbá olyan töredék helyeken, mint Kambodzsa[17] vagy Salamon szigetek[18] is ez a szabályozási irány jelenik meg.
Az európai kontinensen az Európai Unió (a továbbiakban: EU) tagállamaira kiterjedő modellszabályozás előkészítő munkálatai kiemelendők témánk szempontjából.[20] A Model Rules of European Private Law Draft Common Frame of Reference,[21] azaz a DCFR (egységes uniós zálogjog tervezete, a továbbiakban: DCFR) egy olyan, az Európai Unió tagállamaira irányadó egységes modelltörvény, ami az uniós jogászprofesszorok egyezményes álláspontjának tekinthető. Ennek az anyagnak a IX. könyve foglalkozik a HBNY szempontjából releváns ingókon (movable assets) alapított biztosítéki jogokkal (proprietary security rights).[22]
• dogmatikus/formális megközelítés helyett a funkcionális szemlélet jellemzi (minden ami ingó vagyontárgyon alapított biztosítéki jog: tehát jelzálogjog, tulajdonjog-fenntartás, kézizálog);
• formális-jogi szempontok helyett a tartalmi-gazdasági szempontok dominálnak (egységes fogalomhasználat: biztosíték kötelezettje - security provider, biztosíték jogosultja - secured creditor);
• egységes európai uniós biztosítéki regiszter (European register of proprietary security),
- 32/33 -
mint cél, amely perszonálfólium, elektronikus és online, valamint közvetlenül hozzáférhető, jogi hatású cselekmények igénylik az ügyfélazonosítást (authentication), kiemelendő, hogy - eltérően a magyar szabályozástól - bejegyzésre csak a biztosíték jogosultjának van joga; a bejegyzésnek legalább az alábbiakat kell tartalmaznia (bejegyzés minimum tartalma): 1.) biztosíték kötelezettjének meghatározása, 2.) lekötött vagyontárgy körülírása, 3.) vagyonelem kategória megjelölése egy vagy több listában, 4.) egyetértés, egybehangzó akaratnyilvánítás, 5.) biztosíték jogosultjának kárfelelősségi nyilatkozata; további lehetséges bejegyzési információk: 1.) kiegészítő információ a biztosítéki tárggyal kapcsolatban vagy a biztosítéki jog tartalmáról, 2.) 5 (öt) évnél rövidebb hatály/lejárat esetén az időtartam megjelölése 3.) biztosíték által fedezett maximális mérték; a nyilvántartásból való lekérdezéskor elérhető információ: 1.) biztosíték kötelezettjének adatai (név, elérhetőség), 2.) biztosíték jogosultjának adatai (név, elérhetőség), 3.) biztosítéki bejegyzés időpontja, 4.) bejegyzés minimum tartalma.
A DCFR logikájában a biztosíték jogosultja viseli annak kockázatát, hogy bejegyzés tartalma valós és helytálló (és így a bejegyzés mentén a biztosíték valóban létre jöhet, (suffices) és megfelel az alábbiaknak:
• a biztosíték kötelezettjének megjelölése pontos;
• biztosítéki vagyontárgy megjelölése/körülírása pontos (a körülírásnak nem kell egyedi vagyonelemet meghatároznia, de ha a futamidő/lejárat ideje alatt a vagyontárgyak cserélődnek akkor ezt külön jelölni kell, különben a bejegyzést követő későbbi vagyonelemekre a biztosíték hatálya nem terjed ki);
• a biztosítéki vagyonelem megjelölt kategóriája pontos;
• biztosíték jogosultja nyilatkozatának nyelve az EU hivatalos nyelve.
A DCFR már a hipotetikus hatálybalépését követő időszakra is tartalmaz iránymutatást, mivel kimondja, hogy az átmeneti időszakban a tagállamok nemzeti biztosítéki regisztereiben és az európai uniós biztosítéki regiszterben a bejegyzések párhuzamosak lennének, eltérés esetén a nemzeti biztosítéki regiszter lenne az irányadó. A tervezet IX. könyvének 3:333. § (2) bekezdése szerint a biztosítéki jogok átjegyzését a nemzeti regiszterből az uniós regiszterbe a nemzeti regisztert működtetőnek, azaz Magyarországon a Magyar Országos Közjegyző Kamarának kell majd végeznie.
Annak ellenére, hogy biztosítéki bejegyzésre kizárólag a biztosíték jogosultjának van lehetősége, a biztosíték kötelezettje is szerephez jut - mivel a rendszer automatikus elektronikus értesítést küld neki a jogosulti nyilatkozatról és ha ezt követően 2 hónapon belül a biztosíték kötelezettje nem tesz hozzájáruló nyilatkozatot, a jogosulti bejegyzést a rendszer törli. A biztosítéki jog a zálogkötelezetti hozzájáruló nyilatkozattal jön létre. Zálogkötelezetti nyilatkozat hiánya ellenére a biztosíték jogosultja biztosítéki jogát "megmentheti", ha a zálogkötelezetti nyilatkozat hiányát kifogásolja. Kifogása mértékéig a biztosítéki bejegyzés contested megjelöléssel rögzül a rendszerben. Mindez nagyon hasonlít a magyar megoldáshoz.
- 33/34 -
Az európai uniós biztosítéki regiszterben a regisztrációjuk költségeit (secure online identity verification system) a felek viselik, amin túl a biztosíték kötelezettje viseli a bejegyzésnek a jogosultnál felmerült ésszerű költségeit. A tervezet szerint a regiszterbe való betekintés díjköteles, de ettől eltekintve a nyilvánosság széles körű, azaz bárki, az érintett biztosítéki jogosultak és kötelezettek külön hozzájárulása nélkül betekinthet a nyilvántartásba, a keresés fókusza egyaránt lehet a biztosítéki kötelezett vagy a lekötött vagyonelem leírása. Ehhez képest a biztosíték jogosultja csak a kötelezett hozzájárulásával tájékozódhat a lekötött vagyonelemről, az üzletvitele szerinti tagállam szerint irányadó unió hivatalos nyelvén a tájékoztatáskérés beérkezését követő 14 napon belül.
A kikötött biztosíték jogszabályi lejárata 5 év, amely időtartam a biztosíték jogosultjának a lejárat előtt tett nyilatkozatával további, legfeljebb 5 évre meghosszabbítható. A biztosítéki jog fennállása alatt a kötelezettnek a jó gazda gondosságával (reasonable care) kell eljárnia, amely kötelezettség kiterjed a vagyontárgyra kötött biztosításra is. A biztosítéki jog átruházható, akár bejegyzéssel, akár anélkül, de a kötelezettet értesíteni kell, és az átruházó háttérfelelőssége megmarad. A biztosítéki tárgy elidegenítése esetén az új tulajdonos minősül a biztosítéki jog kötelezettjének.
A tervezet szerint a biztosítéki jog megszűnik: 1.) jogosult és kötelezett megállapodása mentén, 2.) jogosult joglemondó nyilatkozata alapján, 3.) biztosítéki tárgy megsemmisülésekor, 4.) ha biztosítéki tárgy tulajdonjoga a jogosultra száll át vagy egyébként a kötelezett és jogosult személye azonos lesz (pl. magánszemély öröklés, vállalati összeolvadás) 5.) biztosítéki tárgy tulajdonjoga tehermentesen száll át az új tulajdonosra (pl. árverési vevő). A jogosult kötelezettsége az összes érintettet tájékoztatni a megszűnésről.
A biztosítéki jog érvényesítéséről a tervezet akként rendelkezik, hogy kógens főszabály a bírósági végrehajtáson kívüli értékesítés (extra-judicial enforcement), azonban fogyasztói javak esetében erről - hasonlóan a magyar szabályozáshoz - csak az érvényesíthetőség kezdetével (kielégítési jog megnyílta után) lehet megállapodni. A jogosult mindenkor a gazdasági ésszerűség (commercially reasonable manner) követelménye mentén jár el és együttműködik a kötelezettel, harmadik személyekkel, ennek hiányában a kötelezett bírósághoz fordulhat, amely az ügyben soron kívül dönt. A magyar megoldással egyezően a tervezetben is megjelenik a lex commissoria tilalma, tehát a kielégítési jog megnyílta előtt kötött olyan megállapodás, hogy a tulajdonos megszerzi a biztosítéki vagyontárgy tulajdonjogát érvénytelen (semmis). Ez alól kivétel, ha a vagyontárgynak elismert piacon nyilvános ára van vagy a jogosult a fogyasztónak nem minősülő kötelezettel megállapodik az ár ésszerű forgalmi értéke megállapításának módjáról. Az ésszerű forgalmi érték (commercially reasonable price) a termék értékesítéskori piaci ára (market price at the time of the sale). A biztosítéki jog érvényesítése során a biztosítéki vagyontárgy vevője tehermentes tulajdont szerez. A befolyt vételárból első körben a biztosítéki jog érvényesítőjének költségeit kell megtéríteni, amit követ az érvényesítő jogosult követelésének megtérítése, majd biztosítéki jogosulti rangsorban soron következők jönnek. A tervezet szerint amennyiben bírósági végrehajtásra (juridical enforcement) kerülne sor, akkor a tagállami szabályok irányadóak.
- 34/35 -
A fentiek alapján a HBNY-nek az alábbi fő jellemzőit emelhetjük ki:
1. A római jogi alapok közül fel lehet fedezni benne mind a legősibb intézménynek tekinthető fiducia (bizalom), mind a hypoteca (jelzálog) elemeit).[23] A pignus (kézi zálog) annyiban említendő, hogy a zálog/biztosíték alapítására vonatkozó megállapodás mellett a biztosítéki tárgy átadására, azaz birtokba adására HBNY szerinti biztosítékok egyike esetében sem kerül sor, harmadik személyek felé a megállapodás tartalmának nyilvánosságát nem a biztosítéki tárgy birtokhelyzete, hanem a biztosítéki regiszter tartalma jelenti, a nyilvánosság tájékoztatásának előfeltétele a regiszterbe való bejegyzés.
2. Perszonálfólium contra reálfólium:[24] a HBNY a zálogkötelezettek személyéhez kapcsolódóan tartalmazza a bejegyzéseket (nyilatkozatokat) - garanciaként jelenik meg, hogy a kötelezetti és jogosulti regisztráció közjegyző által garantált (a regisztrált személy ellenőrzése, beazonosítása megtörténik);
3. Teljességi elv és bejegyzési elv, minden, más lajstromban nem szereplő vagyontárgyra (nem lajstromozott ingó dologok, jog és követelés) kiterjed és kötelező, a biztosítékok teljes nyilvánosságát szolgálja;
4. Funkcionális és unitárius szemlélet - nem lajstromozott vagyontárgyakon alapított biztosítékok széles körét felöleli, nem a biztosíték fajtája, hanem az a központi elem, hogy a biztosíték milyen célt szolgál;
5. Nyilvánosság - bárki betekinthet;
6. Egyedi nyilatkozati elv: a bejegyzés megelőzheti az ügyletet, valamint egy nyilatkozat több egyedi ügyletet is lefedhet, amennyiben az érintett felek (kötelezett és jogosult) változatlanok; a bejegyzés nem jelenti azt, hogy a biztosítéki ügylet ténylegesen létrejött, hanem azt hivatott jelezni, hogy a jogosultnak feltételezhetően joga keletkezett vagy a jövőben joga fog keletkezni a biztosítéki vagyontárgyon; ingó zálogjog dologi jogi hatálya korlátozott, a HBNY nem tekinthető közhiteles nyilvántartásnak de garanciális (ha betekintés szerint nincs teher a gépkocsin, más gépjárművön, nagyobb értékű ingóságon, akkor jóhiszemű vevő tehermentes tulajdonjogot szerezhet) - gépjárművek esetében nagy segítség az alvázszámra kereshetőség; tehát: nagyértékű ingóság vagy gépjármű vásárlása esetén, ha a vevő nem tekint be a hitelbiztosítéki nyilvántartásba, és az ingóság zálogjoggal terhelt, akkor zálogjoggal terhelten szerez tulajdont, így a megelőző tulajdonos tartozása fejében a járművet a végrehajtó lefoglalhatja, majd elárverezheti, ennek eredményeként az ingó jelzálogjog mellett széles körben érvényesül a tehermentes tulajdonszerzés lehetősége, úgy azonban, hogy a zálogjog fennmarad az elidegenített ingóság helyébe kerülő dolgokon, amely az ingó jelzálogjognak egy, a dologi jogban egyébként nem szokásos fajlagos, kötelmi, dinamikus jelleget ad, de nehézkes a kereshetőség.
- 35/36 -
7. A HBNY tulajdonképpen egy elektronikus kommunikációs felület jogosult és kötelezett számára, teljes mértékben internet alapú, elektronikus nyilvántartás, amelynek bejegyzéseibe bárki betekinthet.
A HBNY életbe lépése nem szüntette meg a régi zálogjogi nyilvántartásokat, a ZONY-t és gkZONY-t. A jogalkotó döntése mentén[26] a ZONY-ba és gkZONY-ba új bejegyzés nem történhet, de mivel a korábban nem lajstromozott ingóságokon és gépjárműveken alapított zálogjogok migrálására a HBNY-be nem került sor, ezért a nyilvántartások hosszú időn át egymás mellett fognak élni.
A HBNY esetében a Lízingszövetség előzetes becslése 2014-ben, az indulás évében évi 50.000 bejegyzés volt. Ehhez képest 2017-ben ez a szám meghaladta az évi 300.000 bejegyzést. Összességében 2014-2018 között a bejegyzésre irányuló hitelbiztosítéki nyilatkozatok száma összesen 444.074 volt.[27]
Míg a ZONY-ba bejegyzéssel való zálogjog alapítás a kötelező előzetes közjegyzői okirati követelmény miatt körülményes és költséges volt, addig ehhez képest a HBNY-be a bejegyzés egyszerű, gyors és olcsó, a közjegyzői regisztrációt követően az elektronikus aláírás infrastrukturális költségein és a bejegyzésenként a Magyar Országos Közjegyzői Kamara (a továbbiakban: MOKK) felé fizetendő díjon felül további kötelező költsége nincs. A gkZONY-ba bejegyzés egyaránt történhetett az ügyfél nyilatkozata alapján elektronikus úton is és közjegyző által is közokirat vagy bírósági, továbbá hatósági határozat alapján.
A gkZONY sajátossága, hogy központi eleme a zálogtárgy (kvázi reálfólium), míg a ZONY és a HBNY esetében a fő rendező elv a zálogkötelezett személye (perszonálfólium), aki lehet természetes személy és jogi személy egyaránt vagy akár jogi személyiséggel nem rendelkező egyéb szervezet.
A biztosíték tárgya tekintetében a legszűkebb kör a gkZONY esetében volt, ahol a nyilvántartás tárgya csak alvázszámmal rendelkező gépjármű lehetett (gkZONYr 6. §). Ennél ugyan tágabb körre terjedt ki a ZONY, de még mindig csak nem lajstromozott ingón alapított vagy vagyont terhelő jelzálogjog bejegyzését tette lehetővé. A HBNY-ben azonban immáron lehetséges bármely nem lajstromozott vagyontárgyon, azaz ingó dolgon vagy jogon (vagyoni értékű jogon) és követelésen biztosítékot alapítani, amennyiben a vagyontárgy átruházható, azaz forgalomképes. A HBNY-ben egyedi vagyontárgy (egyedi
- 36/37 -
azonosító), valamint vagyontárgyak összessége (vagyontömeget terhelő zálogjog) is megjelölhető, ez utóbbi esetében különös jelentősége van az alábbiaknak: számviteli fogalom, fellelhetőség, tulajdonság, fajmeghatározás (például a forgóeszközhitelt biztosító zálogjognál a hitelkeret felhasználásával beszerzett áru és nyersanyagkészlet körülírás szerinti tulajdonságok megjelölésével írható le)[28], ez tulajdonképpen egy változó összetételű alvagyont hoz létre, ami dinamikusan változik, a zálogtárgyak mennyisége akár csökkenhet is, az új zálogtárgyak pedig az eredeti helyébe vagy mellé lépnek. Fontos sajátossága a vagyont terhelő zálogjog érvényesíthetősége vonatkozásában, hogy akár egyetlen vagyontárgy kizárásával - annak konkrét értékétől függetlenül - a Cstv. 49/D. § (1) bekezdése - 100%-os kifizetés - és nem a (2) bekezdése - 50%-os kifizetés lesz az irányadó, ugyanakkor a kúriai gyakorlat a vagyont terhelő zálogjogot egyetemleges zálogjoggá (Ptk. 5:105. §) alakítja át.[29] A pontos megjelölés alapján az azonosíthatóság nem a biztosítéki jog létrejöttének, hanem a hatékony érvényesíthetőségnek az előfeltétele - Ptk 5:102. §, különös tekintettel a részkövetelésekre. Az azonosíthatóság fogalmához kapcsolódik az egyértelmű meghatározottság vagy meghatározhatóság követelménye is. A HBNY-ben való bejegyzéssel zálogjog még létre nem jött dolgon is alapítható, de maga a zálogjog csak akkor jön létre, amikor a zálogkötelezett a dolog feletti rendelkezési jogot megszerzi (Ptk. 5:87 §). Több zálogtárgy megjelölése esetén vélelem szól az egyetemlegesség mellett és a kielégítési sorrendet a zálogjogosult határozza meg. A keretbiztosítéki jelzálogjog nincs nevesítve, illetőleg tiltva - tehát alapítása jogszerűen lehetséges. Még nem létező követelésen alapítható zálogjog, aminek a kapcsán a Kúria álláspontja, hogy függő jogi helyzet áll elő és csak a keletkezéssel kap ranghelyet a zálogjog, míg szakértői álláspont, hogy a vagyontárgy aktuális nem létezése - akárcsak a rendelkezési jog hiánya - nem akadálya a zálogjog bejegyzésének/alapításának.[30] Fontos, hogy felszámolás kezdő időpontja után bérleti díjat nem követelhet a zálogjogosult. A zálogtárgy lehet a zálogkötelezett vagyontárgyának egy része vagy egésze: jog (tulajdonjog) eszmei hányada vagy osztható követelés egy része (hányad vagy összeg megjelölésével).
Az ingó dolgokon túl a HBNY által lefedett nem lajstromozott jogok: elővásárlási jog, visszavásárlási jog, vételi jog, eladási jog.
Gyakorlatilag lehetetlen a lajstromozott vagyontárgyakon kívüli minden egyéb ingóságot (dolgokat és követeléseket) nyilvántartásba venni, és ezért is a zálogjog (biztosítéki jog) kikötését követően lehetetlen követni a zálogtárgy sorsát. Ezen nem változtat az sem, ha a zálogjogi szerződést a felek közjegyzői okiratba foglalják, hiszen ilyen okirat is csak és kizárólag annak tanúsítására alkalmas, hogy a felek között az adott vagyonelemre biztosítéki megállapodás jött létre.
A zálogjog melletti más modern biztosítékok felé nem nyitott anno sem a ZONY, sem a gkZONY. A gazdasági igényekkel összhangban a HBNY-ben lehetséges bármely nem lajstromozott ingó tárgyon túl jogon és követelésen alapított zálogjog mellett további
- 37/38 -
biztosítékot alapítani beleértve olyan finanszírozási biztosítékokat[31], mint a tulajdonjog-fenntartásos eladás, a faktoring vagy a lízing. A MOKK HBNY-re vonatkozó adatai szerint 2014-2018 között a biztosítéki bejegyzések összesített számán belül (444.047 db) pénzügyi lízing szerepel a legnagyobb számmal, közel 3/4 aránnyal (320.524 db), ezt követi a zálogjog, közel 1/4 aránnyal (93.278 db), mindezekhez képest elenyészőnek tekinthető a tulajdonjog fenntartással történő eladás (23.433 db), a faktoring (6.577 db), vagyontárgy biztosítéki célú átruházása (195 db) és a biztosítéki célú vételi jog (67 db).[32] A HBNY a számok tükrében a lízingügyletek elsődlegességét mutatja, ehhez képest a HBNYtv. csak a nyilatkozattevők megnevezésének pontosítása (lízingbevevő, lízingbeadó) mentén (Hbnytv. 16. §-19. §) reflektál a gazdasági tényekre, hiszen a funkcionális szemlélet szabályozásban való következetes végig vonulása miatt több nem is szükséges.
A zálogjogosulti bizományos (Ptk. 5:96. §) a három nyilvántartás közül csak a HBNY-ben regisztrálható felhasználóként/ügyfélként, aki saját jogon, de a zálogjogosult(ak) javára nyilatkozó képviselő. Gyakorlati jelentősége e jogintézmények a nagy összegű konzorciális (szindikált) hitelnyújtás esetén van. A HBNY-ben fel lehet tüntetni a kijelölés, visszavonás tényét, valamint hatályát. Zálogjogosulti bizományos megjelölése esetén e személy kizárólagosságot élvez, magatartásáért viszont a hitelezők egyetemlegesen felelnek.
A ZONY-ban és a gkZONY-ban nem volt lehetőség elidegenítési és terhelési tilalmat kikötni. Abszolút hatállyal erre a HBNY-ben sincs lehetőség. Az elidegenítési tilalom vagy az elidegenítési és terhelési tilalom a megjegyzés rovatban kerül feltüntetésre és mindenképpen relatív hatálytalanságot eredményez a biztosítékok anyagi jogi vizsgálata során, tehát az alapított biztosíték összhangban a Ptk.-val az elidegenítési és terhelési tilalommal garantált biztosíték jogosultjával szemben hatálytalan lesz.
A magyar biztosítéki szabályozásban az ingatlan jelzálogjogi nyilvántartás[33] tekinthető a közhiteles biztosítéki nyilvántartás mintájának. Az Inytv. 5. § (1) bekezdése szerint az ingatlan-nyilvántartás közhiteles hatósági nyilvántartás. Az Inytv. 5. § (2) bekezdése alapján az ellenkező bizonyításáig az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett ingatlanadatról vélelmezni kell, hogy az fennáll, az ingatlan-nyilvántartásból törölt ingatlanadatról vélelmezni kell, hogy az nem áll fenn. A Ptk. 5:170. § szerint az ingatlan-nyilvántartás a bejegyzett jogok és a feljegyzett tények fennállását hitelesen tanúsítja. A Ptk. 5:171. § (1). bekezdése szerint, ha valamely jogot az ingatlan-nyilvántartásba bejegyeztek, vagy ha valamely tényt oda feljegyeztek, senki sem hivatkozhat arra, hogy annak fennállásáról nem tudott.
A három nyilvántartás közül a ZONY nyilvántartás tekinthető a leginkább közhitelesnek, hiszen a zálogjogi bejegyzés alapja csak közokirat vagy hatósági döntés, bírósági
- 38/39 -
okirat lehetett. A Ptké. 47. § (1) bek. "A Magyar Országos Közjegyzői Kamaránál (a továbbiakban: Kamara) vezetett nyilvántartás közhitelűen tartalmazza a nyilvántartásba bejegyzett ingó dolgot, illetve vagyont terhelő zálogjogot alapító zálogszerződés létrejöttét." Tehát csak zálogszerződés létrejöttére vonatkozott a közhitelesség, nem a zálogjog fennállására. Később a közhiteles minőség finomodott, ami kifejezetten szerencsés fejlődési irány volt, mivel tartalmilag már a ZONY nyilvántartás sem felelt meg maradéktalanul a közhitelesség követelményeinek. Ennek fő oka, hogy a bejegyzés a ZONY esetében is csak arra utal, hogy a felek zálogszerződést kötöttek, tehát egyfajta negatív közhitelességről beszélhetünk, illetve bejegyzés nélkül harmadik személyekkel szemben hatályos jelzálogjog nem állhat fenn. A gkZONY esetében az elektronikus ügyfél-nyilatkozat miatt a ZONY-ra jellemző közhitelesség tovább gyengült. A HBNY esetében a jogalkotó nem mosta össze a tényeket, a HBNY nyilvántartás egyértelműen nem közhiteles biztosítéki nyilvántartás, viszont hiteles nyilatkozati nyilvántartás hiszen a Hbnytv. 1. § (1) bekezdése szerint a nyilvántartás hitelesen tanúsítja, hogy a hitelbiztosítéki nyilatkozatot tevő a nyilvántartásban rögzített időpontban és a nyilvántartásban szereplő tartalommal hitelbiztosítéki nyilatkozatot tett. A közhitelesség hiánya ellenére a HBNY is mindenképpen növeli a forgalom biztonságát, mivel általa biztosított a zálogjog alapításának nyilvánossága, a zálogjog harmadik személyekkel szembeni hatálya és az azonos anyagi jogi erejű biztosítékokon belül (ezt a nyilvántartás nem mutatja)[34] a bejegyzés időpontja segít meghatározni a biztosíték ranghelyét. A HBNY bár nem közhiteles nyilvántartás (bejegyzés nem konstitutív hatályú és nem teljes, a bejegyzés önmagában nem hozza létre a zálogjogot/biztosítéki jogot, hanem ahhoz még kell a zálogszerződés és a zálogtárgy feletti rendelkezési jog is), de hiteles nyilvántartás, hiszen hitelesen tanúsítja (és csak ezt!), hogy a nyilatkozatot tevők a nyilvántartásban rögzített időpontban és a nyilvántartásban szereplő tartalommal nyilatkozatot tettek és ennek mentén a HBNY segíti a versengő zálogjogok kielégítési sorrendjének megállapítását. A HBNY-be a nyilatkozat tartalmi vizsgálata nélkül lehet bejegyezni.
A közhitelességnek része, illetve a közhitelesség mindenképpen kiterjed arra, hogy a ZONY esetében a zálogjogi szerződés megléte biztos, a bejegyzés alapja csakis közokirat lehet. Ez a vetület gkZONY esetében - közjegyzői közreműködés nélkül tett zálogjogi nyilatkozat lehetősége miatt - a HBNY-hez hasonlóan kérdéses lehet. A HBNY vonatkozásában viszont a zálogjogi (biztosítéki) szerződés megléte mindenképpen bizonytalan, nincs közokirati formában előírt vagy egyéb formakényszer, a biztosítéki szerződést bemutatni nem kell, közvetlenül a regisztrált zálogjogosult és zálogkötelezett nyilatkozata a bejegyzés alapja (tartalmi ellenőrzés, hatósági kontroll nélkül kerül sor a bejegyzésre). Azonban ha a közjegyző saját szerkesztésű okirata a bejegyzés alapja, akkor ezt a tényt fel kell tüntetni, az a nyilvántartásból kitűnik. Tehát a szabályozás mentén, a tartalom tekintetében minőségileg több féle bejegyzés létezik, hiszen lényegi különbség van aközött, hogy a bejegyzés alapjául szolgáló zálogszerződés közokirati formát öltött és a közjegyző ez alapján jegyzi be az ügyfél zálog-nyilatkozatát (biztosítéki nyilatkozatát)
- 39/40 -
és azon eset között, hogy a nem közokirati formában rögzített biztosítéki szerződésről (ha egyáltalán létezik) nyilatkozik az ügyfél. Mindezen okfejtés nem mond ellent annak, hogy jogilag a nyilvántartás tartalma (a bejegyzés) mindkét esetben ugyanolyan bizonyító erővel rendelkezik, hiszen a HBNYtv. alapján annak hiteles tanúsítását biztosítja, hogy a bejegyzés alapjául szolgáló nyilatkozat adott időpontban és adott tartalommal megtörtént, (Hbnytv. 1. § (1) bek.) amely nyilatkozat teljesen külön válik a biztosítéki szerződéstől.
A ZONY és gkZONY vonatkozásában a MOKK hatóságként vezeti a regisztert (hatósági, azaz törvényi monopóliuma van), míg a HBNY esetében működtetőként jár el. A HBNY esetében a nyilvántartás vezetése jogi mérlegelési, ellenőrzési, döntési elemet nem tartalmazó, elsősorban az elektronikus adatbázis működtetésére irányuló, technikai feladat, amely nem igényel semmilyen jogi, közjegyzői közreműködést. A fizetési meghagyásos eljáráshoz kapcsolódó szolgáltatásokhoz hasonlóan a gkZONY és HBNY regiszter külső szolgáltatóktól beszerzett aláírásokkal is használható. Az elektronikus aláírásról szóló törvény alapján bármely minősített aláírás alkalmas lehet a bejegyzésre. Elvileg alkalmas lehetne e célra az Ügyfélkapun keresztül történő bejelentkezés és jognyilatkozat-tétel is. A hatósági regisztervezetés és a regiszter működtetője közötti lényegi különbséget jól példázza, ha a regiszterben bíróság módosítást rendel el, akkor a bírósági határozat alapján a ZONY és gkZONY esetében a MOKK által kijelölt közjegyző végzéssel foganatosítja a bejegyzést/módosítást, míg a HBNY esetében az önálló bírósági végrehajtó regisztrál a rendszerben és önálló jogon nyilatkozatot tesz a releváns bejegyzés vonatkozásában (pl. zálogkötelezetti vagy zálogjogosulti hozzájáruló nyilatkozat hiányának bírósági pótlása). A gkZONY és a ZONY tehát hatósági nyilvántartás, míg a HBNY egy "egyszerű" internet alapú, elektronikus nyilvántartás.
A nyilvánosság a ZONY esetében nem volt közvetlen, betekintésre bármely közjegyző irodájában volt mód, díjfizetés ellenében. Ehhez képest a gkZONY és a HBNY vonatkozásában intenzívebben érvényesül a tájékozódás lehetősége. A gkZONY-ba bárki ingyenesen betekinthet a gépjármű alvázszámát megadva. A HBNY-be jelenleg bárki - azonosítás nélkül - ingyenesen, a HBNY-re, ZONY-ra és gkZONY-ra kiterjedő eredménnyel[35] betekinthet, (Ptk. 5:112. § (2) bek.) de természetes személy esetében tudnia kell a zálogkötelezett titulusát, családi nevét, keresztnevét (keresztneveit), születési időpontját és anyja nevét, illetve szervezet esetén a nyilvántartó hatóságot és nyilvántartási számát (pl. adószám, cégjegyzékszám). A nyilvántartásban való keresés mentén a jogszabály egységes fogalmat használ a kötelezettre, amely a Hbnytv. 25. § (1) bekezdése szerint zálogkötelezett (vevő, adós, lízingbevevő, átruházó, vételi jogot engedő). Ugyanakkor fennáll egy adatvédelmi aggály is: a hatóságok a HBNY-be még be nem jegyzett adatról (nyilatkozatról), így például olyan zálogjogról/biztosítéki jogról is tájékozódhatnak, amelyhez nem járult még hozzá a kötelezett.[36]
- 40/41 -
A közjegyző kötelező igénybevétele szempontjából is jelentős a különbség a ZONY, a gkZONY és a HBNY között: a ZONY esetében csak közjegyző jegyezhet be a regiszterbe csakis közokirat alapján, míg gkZONY esetében az ügyfél elektronikus nyilatkozata is bejegyzés alapja lehet. A HBNY esetében pedig kizárólag az ügyfélregisztrációhoz kapcsolódó úgynevezett azonossági nyilatkozat megtételéhez előírt a közjegyzői közreműködés - ez kérelemre történik, valamint ha az érintettnek haláleset vagy jogutód nélküli megszűnés miatt nem áll módjában nyilatkozatot tenni. Ez utóbbi esetben a hitelbiztosítéki nyilvántartásról szóló 2013. évi CCXXI. törvény 24. § (1) szerint a zálogjogosult vagy a zálogkötelezett halála, illetve megszűnése esetén - a 24/A. §-ban foglalt kivétellel - a hitelbiztosítéki nyilatkozat megtételére jogosult jogutódlásának (a jogutód személyének) a nyilvántartásban való átvezetéséről a közjegyző az egyes közjegyzői nemperes eljárásokról szóló 2008. évi XLV. törvény (a továbbiakban: Kjnp.) 36/P. §-a szerinti nemperes eljárásban határoz.
A bejegyzés ügyfél részéről rendelkezésre álló technikai feltételek szempontjából a ZONY regiszter annyiban könnyebb felhasználású, hogy ahhoz nem kell elektronikus aláírás, míg a HBNY (és gkZONY) esetében az ügyfélnek elektronikus aláírással kell rendelkeznie -amennyiben az eljárás során nem kíván közjegyzőt igénybe venni. A gyakorlatban ezt sok magánszemély és cég akként hidalja át, hogy a már megfizetett bejegyzési díj(ak) igazolásának átadása mellett kéri a közjegyzőtől az azonossági nyilatkozat elkészítése alkalmával az ügyfél-nyilatkozat rögzítését a HBNY-ben. Illetve ha az ügyfélnek nincs aláíró kártyája, akkor a regisztrálás is és a nyilatkozat megtétele is a közjegyzőnél történik. A közjegyzői ügyvitel szabályairól szóló 37/2003. (X. 29.) IM rendelet és a közjegyzőkről szóló 1991. évi XLI. törvény végrehajtásáról szóló 13/1991. (XI. 26.) IM rendelet valamint a vonatkozó MOKK tájékoztató[37] szerint a közjegyző a jelenleg használatban lévő elektronikus ügyviteli rendszerében az azonossági nyilatkozatot és a bejegyző nyilatkozatot is "H" ügyszámon iktatja, záradéki tanúsítványok közül a "Jogi jelentőségű tény tanúsítása" elnevezésűt választja ki. ("Aláíró lap" nem tartozik ehhez az ügytípushoz, mert nem névaláírás hitelesítés történik.) Ajánlott az azonossági nyilatkozat záradékolt példányának szkennelt (pdf) képét jelenleg használt az elektronikus ügyviteli nyilvántartás dokumentum tárában elhelyezni, illetve azon közjegyzők esetében, akik továbbra is papír alapon vezetik a hitelesítéseiket, ajánlott 5 évig megőrizni a záradékolt papír alapú azonossági nyilatkozatot. Az ügytípusnak az új közjegyzői iratkezelő rendszerben való rögzítésére és kezelésére vonatkozóan még nem állnak rendelkezésre előzetes információk.
ZONY vezetése során is volt külön ügyfél-regisztráció. A zálogjogi nyilvántartás részletes szabályainak megállapításáról szóló 11/2001. (IX. 1.) IM rendelet 5. § (1) bek. szerint az új zálogkötelezett nyilvántartásba vétele előtt a zálogjogi nyilvántartás adattartalmát nem változtató, a bejegyzett adatok közötti keresésre irányuló eljárással (lekérdezés) meg kellett győződni arról, hogy a zálogkötelezett a zálogjogi nyilvántartásban még nem szerepelt. Ha a zálogkötelezett magánszemély volt, akkor nevén kívül a születésének éve, hónapja és napja, szükség esetén egyéb nyilvántartott azonosító adatai, ha gazdasági tár-
- 41/42 -
saság, úgy cégjegyzékszáma, ha más szervezet, úgy adószáma, ha pedig külföldi jogi személy vagy szervezet, úgy az országkód alapján is folytatható volt a keresés. Ezen rendelet 5. § (2) bek. szerint a zálogkötelezett, a zálogjogosult és a személyes kötelezett adatainak bejegyzése, vagy módosítása során a közjegyző az érintett személy pontos, közokirat (hatósági igazolvány, anyakönyvi kivonat, cégkivonat, bírósági határozat, illetve más közokirat) alapján ellenőrzött nevét és azonosító adatait rögzítette a zálogjogi nyilvántartásban.
A gkZONY esetében a zálogjog bejegyzésére irányuló elektronikus nyilatkozat benyújtása előtt a MOKK-nál kérelmezni kellett a felhasználóként való nyilvántartásba vételt. A regisztrációt az a természetes személy kérhette, aki rendelkezett legalább a MOKK honlapján közzétett követelményeknek megfelelő minősített elektronikus aláírással és elektronikus levelezési címmel. Akit felhasználóként nyilvántartásba vettek, kapott egy felhasználónevet, jelszót, valamint tárhelyet. A regisztrációra meghatározott személy, vagy szervezet nevében is sor kerülhetett.
A HBNY esetében is szükséges a regisztráció és a bejegyzés, amely lépések adott esetben elkülönülnek időben, és a lépést végző személyében is. A HBNY regisztráció során az aláíró kártyával rendelkező ügyfél a MOKK HBNY weboldalon regisztrál azzal, hogy kitölt egy regisztrációs űrlapot, majd 15 munkanapon belül[38] bármely közjegyzőhöz fordulhat (nincs kizárólagos illetékesség az ügyben), és azonossági nyilatkozatot tesz. A közjegyző belép a HBNY-be rögzíti az adatokat, a nyilatkozatot, majd a nyilatkozathoz közjegyző tanúsítási záradékot fűz (H ügyszámon), amivel tanúsítja az ügyfél személyazonosságának ellenőrzését (JÜB lekérdezés megtörtént), a képviseleti jog igazolását, az azonossági nyilatkozat megtételét, a HBNY-ben rögzítés tényét. Ehhez a közjegyzőnek is be kell lépni a weboldalra, és az ott lévő rendszer adatok azonosságát a megjelent ügyfél adataival egyeztetni. Ha a közjegyző szerint nyilatkozat bejegyzésként nem rögzíthető, akkor Ü ügyszámon jegyzőkönyvet kell készíteni ("Ténytanúsítás Hbnyt. alapján"), amit nem kell archiválni. Amikor a közjegyző a zálogkötelezett vagy zálogjogosult jogutódlása miatt jár el, akkor a nemperes ügytípus neve: "Jogutódlás megállapítása Hbnyt. alapján". Zálogjogi nyilatkozatok hatályosulása tekintetében egyik nyilvántartásnál sem alapfeltétel a zálogkötelezetti és zálogjogosulti nyilatkozat egyidejűsége, mivel zálogjogosulti vagy zálogkötelezetti alapnyilatkozat hatályának feltétele lehet a másik nyilatkozata. A ZONY szerinti zálogtörlés esetén sem kötelező a felek együttes jelenléte, sőt, itt a tipikus az, hogy a zálogkötelezett hozza magával a zálogjogosult zálogtörléshez való hozzájárulását, és a zálogjogosulttól függetlenül terjeszti elő a törlés iránti kérelmet. A biztosítéki nyilatkozatok egyidejűségének hiánya, valamint a jogosulti és kötelezetti nyilatkozatok egymás utánisága, de leginkább az elektronikus úton tett nyilatkozatok lehetősége miatt a HBNY és a gkZONY esetében különös jelentősége van az elektronikus nyilatkozatok hatályosulásának, ami azzal teljesül, hogy a nyilatkozat hozzáférhetővé válik.[39]
- 42/43 -
A HBNY rendszer működése óta a felhasználók számára a regisztráció körülményességéből és a nyilatkozatok módosításából adódik a legtöbb nehézség. A regisztráción túljutó felek az első nyilatkozataikat jellemzően könnyen és zökkenőmentesen tudják megtenni, ám a módosítások során a rendszer által elvárt hozzájárulások kezelése sok gyakorlati problémát vet fel. A rendszer felhasználóinak egyértelmű azonosítása nem biztosított (nincs egyértelmű azonosító adat; nem állandó sem a személyek neve, sem más adataik, sem az adószámuk), valamint a felhasználók jelentős többsége nem rendelkezik elektronikus aláírással. További problémát jelentenek a szabad szöveges zálogtárgy körülírások - hozzájárulások szabályozásának átláthatatlansága -, a nyilvántartás szemléletmódjának tisztázatlansága, és az ebből adódó ellentmondások.
A Ptk. 5:93. § (4) bekezdése szerint a hitelbiztosítéki nyilvántartásba való bejegyzésre egyedileg vagy körülírással meghatározott zálogtárgy tekintetében kerülhet sor. Ez a szabály kettő gyakorlati problémát vet fel. Az egyik, hogy körülírással meghatározott zálogtárgy informatikai szempontból nem kereshető hatékonyan. A másik, hogy a nyilatkozatot rögzítő felek költségtakarékossági okokból hajlamosak egy leírásban több zálogtárgyat is megjeleníteni. Az első pont alapján világos, hogy a rendszerben nincs esély arra, hogy egy zálogtárgyra vonatkozóan biztos információt szerezzenek a betekintők. Még ha lehet is alvázszám alapján egy-egy gépjárműre vonatkozóan adatokat találni, a kereső nem lehet biztos abban, hogy ugyanaz a gépjármű nem jelenik meg egy másik nyilatkozaton szabad szöveges leírás formájában. A több zálogtárgy szerepeltetése egyetlen körülírásban lehetetlenné teszi egy áttekinthető ranghely nyilvántartás megvalósítását. A rendszerben a leírások kapnak egy egyedi HBNY azonosítót, amely kezdetben azért került bevezetésre, mert annak alapján pontos ranghely nyilvántartásra nyílt volna lehetőség, ha az egy leírás-egy tárgy elv érvényesült volna. Mivel az ügyfelek költségtakarékosság miatt egy leírásban sok tárgyat jelenítettek meg, az eredeti koncepción változtatni kellett. Jelenleg a rendszer áttekinthető ranghelynyilvántartást nem tartalmaz, és az adott keretek között ilyen kivitelezésére nincs is lehetőség. A rendszerben csupán mondatok szerepelnek, miszerint a 123. számú nyilatkozat előzze meg a 234. számú nyilatkozatot. Ezen szöveges nyilatkozatok informatikai kiértékelése nem lehetséges.
A Ptk. 5:113. § szerint a nyilatkozatokat elektronikus formanyomtatványon kell benyújtani, a bejegyzés tartalmi vizsgálat nélkül történik. Azonban a formanyomtatványnak nincs értelme akkor, ha azt számítógéppel feldolgozni nem kell és (mivel szabad szöveges az adat) nem is lehetséges. A Ptk. 5:113. § (3) bekezdése szerint a nyilatkozatok megtételére a hitelbiztosítéki nyilvántartás felhasználóiként nyilvántartásba vett személyek jogosultak. A Ptk. 5:113. § (4) bekezdése szerint a nyilatkozatok megtétele során az a természetes személy jogosult a felhasználóként nyilvántartásba vett jogi személy vagy egyéb szervezet nevében eljárni, akit a szervezet a nyilvántartásba vételkor vagy azt követően a nevében eljárni jogosult személyként megjelölt. A Ptk. 5:113. (5) bek. szerint a nyilatko-
- 43/44 -
zatok megtételére a saját vagy más nevében eljáró személy elektronikus személyazonosítását követően kerülhet sor. Internetes rendszerek esetében a rendszert használó személyek valós azonosítására jelenleg Magyarországon nincs gyakorlatban is jól használható technikai lehetőség. A probléma orvoslására született az a megoldás, hogy a regisztráló feleknek a közjegyző előtt "azonossági nyilatkozatot" kell tenniük és esetleges képviseleti jogosultságaikat igazolniuk kell. A személyes megjelenés alkalmával viszont a közjegyző előtt nem tudja a regisztráló fél a saját elektronikus aláírásának tulajdonságait a közjegyző számára hitelt érdemlően bemutatni, ezért kénytelen a regisztrációt az otthonában vagy a munkahelyén elektronikus aláírással előkészíteni. Ez a megoldás kifejezetten terhes lehet az ügyfelek számára, mert otthon is el kell végezniük bizonyos műveleteket, majd a közjegyző előtt is meg kell jelenniük.
A Ptk. 5:114. § (1) bekezdése szerint a zálogjog bejegyzésére irányuló nyilatkozatot a zálogjogosult vagy a zálogkötelezett tehet. A Ptk. 5:114. § (2) bekezdés szerint, ha a zálogjog bejegyzésére irányuló nyilatkozatot a zálogjogosult tette, a nyilatkozat alapján a zálogjog bejegyzésére akkor kerül sor, ha a bejegyzéshez a zálogkötelezett elektronikus formában a hitelbiztosítéki nyilvántartás internetes honlapján tett nyilatkozatával hozzájárult. A szabály nem számol azzal, hogy a hitelfelvevők zöme ma Magyarországon nem rendelkezik elektronikus aláírással. Ebből adódóan ügyvéd vagy közjegyző közreműködésére szorulnak, ami anyagi terhet is jelent, de emellett utánajárást és időráfordítást is. Így az elektronikus rendszernek több a hátránya, mint az előnye, mert lassabb az ügyintézés, mint ZONY vonatkozásában kötelezően csak el kellett menni a közjegyzőhöz egyetlen alkalommal, aki ott helyben be tudta jegyezni a szükséges adatok a korábbi zálogjogi nyilvántartásba. Ez a kérdés különösen fontos a DCFR jelenlegi szövegezésére tekintettel, mivel az uniós zálogjogi regiszter működése ezt a menetrendet jelöli ki, azaz hogy a zálogjogosulti bejegyzés a kiindulópont, amihez a zálogkötelezett hozzájárul.
A Ptk. 5:120. §-a szerint, ha a hitelbiztosítéki nyilvántartásba bejegyzett zálogjog tárgya több, körülírással meghatározott vagyontárgy, az egyes dolgok, jogok és követelések változása a zálogjog ranghelyét nem érinti. Felmerül a kérdés, hogy hogyan tudja nem érinteni egy zálogtárgyra vonatkozó követelés ranghelyét az, ha a zálogtárgyra való utalást egy szabad szöveges leírásból törlik? Továbbá a Ptk. azt sem tekinti problémának, ha a leírt zálogtárgy nem létezik, vagy a kötelezettet nem illeti meg a rendelkezési jog. Ez a gondolat egy személy alapú nyilvántartást jelenít meg, ahol a nyilvántartás a kötelezettek által vállalt terheket tartalmazza. Ennek ellenére a HBNY rendszert a Ptk. is és a Hbnytv. is ingó dolgok nyilvántartásának tekinti, holott az egyes ingóságok azonosítására nincs is valós lehetőség, leírással ingó dolgot nem lehet egyértelműen azonosítani. Jelenleg sem egyértelmű a rendszer működésében és a szabályozásban, hogy a HBNY egy személy alapú nyilvántartás (perszonálfólium), vagy biztosítéki vagyontárgyak (reálfólium) nyilvántartása tekintettel arra, hogy a szabályok és a szempontok keverednek.
További bonyodalmakat okoz az, hogy a hozzájárulások tengere áttekinthetetlen. A Ptk. néhány esetben említi az ellenérdekű felek hozzájárulásának szükségességét, a Hbnytv. már lényegesen több esetben várja el, a Hbnyr. pedig már a hozzájárulások dzsungelét írja le. A felek minden egyes nyilatkozatának alapos elemzése és összevetése nélkül nem
- 44/45 -
lehet előre megmondani, hogy a rendszernek majd hozzájárulást kell-e elvárnia egy nyilatkozathoz vagy sem. A rendszernek elemeznie kell, hogy a módosítást ki végzi, annak mi a tartalma. A rendszer a különféle helyzeteknek közel száz kombinációját kezeli, attól függően, hogy ki teszi a nyilatkozatot és annak mi a tartalma: (a nyilatkozaton szereplő jogosult vagy kötelezett nyilatkozik; új jogosult, vagy új kötelezett nyilatkozik; mely feleket érinti a módosítás; tárgyakat érint-e; közjegyző vagy ügyvéd jár-e el stb.). A hozzájárulások szükségességét a nyilatkozat aláírása előtt akkor sem lehetne fejben kiértékelni, ha a nyilatkozó tisztában lenne minden egyéb körülménnyel, például azzal, hogy az adott kötelezett megjelenik-e más nyilatkozatokon. Hbnytv. 3. § szerint a hitelbiztosítéki rendszert úgy kell kialakítani, hogy ha a jogerősen megállapított jogutódlás folytán a hitelbiztosítéki nyilatkozattal érintett fél vagy az állandó képviselő személye változik, a jogutód, illetve képviselője, valamint az új képviselő a korábbi regisztrált felhasználó hitelbiztosítéki rendszerben tárolt adataihoz hozzáférjen. Hbnytv. 24/A. § (1) bekezdése szerint a zálogjogosult, vagy zálogkötelezett személyében átalakulás, vagy egyesülés folytán bekövetkező jogutódlást a jogutód, illetve a zálogjogosult vagy zálogkötelezett -a hitelbiztosítéki rendszer felületén az erre szolgáló elektronikus adatlap kitöltésével és a hitelbiztosítéki rendszerbe történő továbbításával - bejelentheti, és egyidejűleg a zálogjogosult vagy a zálogkötelezett hitelbiztosítéki rendszerben tárolt nyilatkozatainak, illetve bejegyzéseinek módosítása érdekében jogutódi hozzáférési jogosultságot kérhet. A Hbnytv. 24/A. § (6) bekezdése szerint a Hbnytv. 24/A. § (4) bekezdése szerinti rögzítés és jogutódi hozzáférési jogosultság biztosítása tárgyában a közjegyző a Kjnp. közös eljárási szabályai szerint végzéssel határoz. Az eljárásban a közjegyző a kérelemhez csatolt iratok alapján dönt, egyebekben az eljárásban bizonyításnak nincs helye. A hitelbiztosítéki nyilvántartás rendszerében már nem teljesen egyértelmű, hogy a rendszer egy nyilvántartás, vagy egy közjegyzői eljárást támogató rendszer. A Hbnytv. fenti szabályai arra utalnak, hogy a rendszernek tartalmaznia kell azt az információt, hogy a jogerősen megállapított jogutódlás folytán történik-e egy nyilatkozat módosítása, sőt támogatnia kell a közjegyző végzéssel történő határozatát. Az ilyen eljárás támogatását elváró szabályok nem illeszkednek szervesen a HBNY nyilvántartási jellegéhez.
- 45/46 -
Összefoglalóan elmondható, hogy az elektronikus ügyintézés gördülékenyebbé tételét nagyban elősegítené az állampolgárok számára ingyenes és kötelező elektronikus aláírási megoldás, amire élő példa Észtország. Saját elektronikus aláírás nélkül a biztonságos és megbízható internetes azonosítás (autehntication) lehetősége nem adott. Ez nem biztosított a magyarország.hu oldalon sem. A regisztrációt egylépéses folyamattá kellene alakítani. Vagy otthon regisztrálnak a felek és elviseli a rendszer, hogy a felek valójában nincsenek azonosítva, vagy közjegyzőnél regisztrálnak és csak ott. Utóbbi esetben az elektronikus aláírás vizsgálata mellőzendő. Ezt a problémát is kezelné, ha rendelkezne mindenki elektronikus aláírással.
Az adatvédelmi aggályok szabályozási megoldásával meg kellene haladni azt a szemléletmódot, amely egy személy azonosítását lehetővé tevő életet végig kísérő azonosítószám használatát tiltja. Ilyen azonosító szám nélkül hatékony informatikai rendszer nem építhető. A védett adat egyébként sem a szám lenne, hanem a szám segítségével hozzáférhető adatok, amelyek védelmét az adatot kezelő akkor is meg tudja oldani, ha a minden személy egyértelműen azonosítható.
A szabad szöveges leírásokat mellőzni kellene, mert annak tartalma informatikai úton nem kezelhető, különös tekintettel a kereshetőségre. Ennek kivitelezésére jó alapul szolgálhat a U.C.C. megoldása, amely a körülírással meghatározható vagyontárgyaknál is konkrét kategóriákat jelöl meg és ez az adott vagyontárgy besorolását és ezzel későbbi biztonsággal kereshetővé tételét segíti elő. A szabad szöveges bejegyzések vizsgálatával szükséges a kategóriákat megjelölni és a bejegyzéseket ebbe az irányba terelni, jogszabályi kötelezéssel, kedvezőtlen jogkövetkezmény kilátásba helyezésével támogatva. A gazdasági logikára is tekintettel kiindulópontot jelenthetnek a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény fogalmai/kategóriái. (4. számú melléklet:. A. Befektetett eszközök: I. Immateriális javak, II. Tárgyi eszközök, III. Befektetett pénzügyi eszközök, B. Forgóeszközök, I. Készletek, II. Követelések - ebből: pénzkiadásból származó követelések és pénzmozgáshoz nem kapcsolódó követelések, III. Értékpapírok, IV. Pénzeszközök.)
A HBNY rendszerére vonatkozó szabályokból mellőzni kellene a közjegyzői eljárást a rendszer részévé tevő szabályokat, mert ezek a nyilvántartási jelleggel nem összeegyeztethetők.
A szabályok által elvárt bejegyzési, módosítási és törlési hozzájárulások előírásainak lényeges egyszerűsítésére volna szükség.
Ha egy jogszabályt informatikai rendszerrel is támogatni kell, akkor fontos, hogy az előkészítő egyeztetések során az informatikai lehetőségek, valamint a majdani rendszer használhatósága is figyelembevételre kerüljön, ne csupán a jogi dogmatikai szempontok érvényesüljenek.
DCFR megoldása minta lehetne a magyar kettős/hármas nyilvántartás fokozatos megszüntetésére is (ZONY, gkZONY, HBNY). Ennek kapcsán megemlítendő, hogy ameny-
- 46/47 -
nyiben a DCFR kötelező jelleggel uniós biztosítéki szabályozásként elfogadják, akkor az uniós zálogjogi regiszterbe való átléptetése a magyar rendszernek jogilag és technikailag kellően előkészített, azzal, hogy az uniós szabályozás mentén a rendszer kiindulópontja csak a zálogjogosulti nyilatkozat lehet, ami a hatályos magyar szabályozástól eltér.
Szükséges lenne, hogy a HBNY szerinti kereshetőség/nyilvánosság legalább angol nyelven is elérhető legyen, amihez elegendő lenne egy angol nyelvű template.
A nemzetközi fejlődési irányokra és a gazdasági szempontok és a felhasználóbarát jelleg érvényesítése érdekében a kereshetőséget a U.C.C. mentén egységesítő országok gyakorlata szerint abba az irányba lenne szerencsés vezetni, hogy díj ellenében egy felületről lekérdezhető legyen az összes, Ptk. 5:93. §-a szerinti biztosítéki jog, tehát kiterjedjen az alábbiakra: ingatlan-nyilvántartás, lajtromozott ingók nyilvántartásai, lajstromozott jogok nyilvántartása (pl. szabadalom, védjegy), cégnyilvántartás (pl. korlátolt felelősségű társaságban fennálló üzletrészen alapított biztosíték) ZONY, gkZONY, HBNY.
Azt a kérdést, hogy a jogalkotó a fent ismertetett problémákat és kihívásokat hogyan kívánja orvosolni, illetve a felvázolt megoldások közül melyik kerül megvalósításra, a biztosítéki jogi rendszer reformja remélhetőleg hamarosan megválaszolja. ■
JEGYZETEK
[1] A hitelbiztosítéki nyilvántartásról szóló 2013. évi CCXXI. törvény (a továbbiakban: HBNYtv.). Irányadó még a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 5:86. § - 5:144. § (ezen belül különösen Ptk 5:112. § -5:124. §)
[2] Jelen rész jelentős mértékben épít az alábbi anyagra: Gárdos Péter: Szeminárium az USA hitelbiztosítéki jogáról az Igazságügyi Minisztériumban (Polgári Jogi Kodifikáció, VII. évfolyam, 3. szám, 2005/2., 20-22. o.)
[3] Az ausztrál egységesített (lastromozott és nem lajstromozott vagyontárgyakat felölelő) biztosítéki nyilvántartás elérhetősége: https://www.ppsr.gov.au/ (letöltve 2019. április 19. napján.)
[4] Canada's Personal Property Security Act (PPSA)
[5] UNCITRAL Legislative Guide on Secured Transactions (2010), United Nations, New York
[6] Vö.: Ptk 5:89. § (4) bek.
[7] Vö.: Ptk. 5:88. § a.) pont
[8] Vö.: Ptk 5:87 § b) pont
[9] Vö: Ptk 5:126. § (3) bek. és Ptk. 5: 128. § c.) pont
[10] Gárdos (2005) 21.o. Vö.: Ptk. 5: 132. § (1) bek.
[11] Vö.: Ptk. 5:130. §
[12] Vö.: Ptk. 5:133. §
[13] Tajti Tibor, Post-1990 Secured Transactions Law Reforms in Central and Eastern Europe. 2013, Szegedi Közjegyzői Közlöny, II. 3-4 szám, A Szegedi Közjegyzői Kamara szakmai lapja, Kivonat.
[14] Tajti Tibor, Beszélhetünk-e zálogjogi rendszerek versenyéről?. Iustum Aequum Salutare XII. 2016. 2. 27. o.
[15] Vö: Ptk. 5:93. §
[16] Ld. Valerie Marechal-Pelin Tekin-Humay Guliyeva: China's new Property Rights Law- an important step towards improving access to credit for small and medium enterprises. http://www.doingbusiness.org/~/media/FPDKM/Doing%20Business/Documents/Reforms/Case-tudies/2009/DB09-S-China.pdf. (letöltve 2019. április 17. napján.)
[17] http://www.setfo.gov.kh/ (letöltve 2019. április 18. napján.)
[18] https://www.commerce.gov.sb/departments-units/registry-of-companies-company-haus/functions-of-the-division/secured-transaction-filing-office.html (letöltve 2019. április 18. napján.)
[19] Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law Draft Common Frame of Reference (DCFR) Outline Edition, prepared by the Study Group on a European Civil Code and the Research Group on EC Private Law (Acquis Group) Based in part on a revised version of the Principles of European Contract Law, 2009, Munich.
[20] Megjegyzendő, hogy nagy hatással voltak a tagállami biztosítéki szabályokra az uniós banki szavatolótőke szabályokkal kapcsolatos előírások (Lsd. Bodzási Balázs: A dologi hitelbiztosítékok rendszere a Ptk. 2016. évi módosítása után - https://ptk2013.hu/szakcikkek/bodzasi-balazs-a-dologi-hitelbiztositekok-rendszere-a-ptk-2016-evi-modositasa-utan/6120, továbbá Bodzási Balázs: Javaslat az önálló zálogjog újraszabályozására (PJK, 2007/1., 12-26. o.) https://ptk2013.hu/polgari-jogi-kodifikacio/bodzasi-balazs-javaslat-az-onallo-zalogjog-ujraszabalyozasara-pjk-20071-12-26-o/142, valamint Póra András - Széplaki Valéria (2006): Hitelbiztosítékok hazai szabályozása, különös tekintettel a CRD elvárásaira, MT 47, MNB tanulmányok, 16.-17. o., https://www.mnb.hu/letoltes/mt-47.pdf) (letöltve 2019. április 20. napján.)
[21] A DCFR and CFR rövidítések élesen elkülönítendők. A DCFR az Egységes Európai Kódex (European Civil Code) munkacsoport és a Hatályos Európai Közösségi Magánjog munkacsoport közös munkája és anyagi támogatásban részesült az Európai Bizottság Kutatási igazgatóságától. A DCFR tervezet egy akadémiai szöveg, amelynek célja, hogy rámutasson az európai nemzetek jogrendjei közötti hasonlóságokra, rögzítse az európai szerződési jog vívmányait, további célja pedig, hogy alapként szolgáljon a "politikai" jogszabályi tervezet - Common Frame of Reference (CFR) - elkészítéséhez az uniós szerződési jog egységesítése terén. Az Európai Unióban a zálogjog reformja, illetve egységesítése, még nem került napirendre, és az Általános Referencia Kerettervezet kilencedik könyve az egységes uniós zálogjogi modellt kínálja fel, amely alapjaiban mindenképpen megegyezik a U.C.C. 9. cikkében vázolt modellel.
[22] Christian von Bar-Eric Clive: Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law. Draft Common Frame of Reference (DCFR). Full Edition. Volumes 1-6, Sellier European Law Publishers, Munich, 2009,. 447-499. o.
[23] Marton Géza, A római magánjog elemeinek tankönyve. Institúciók. Budapest, 1960., 12-20. o.
[24] Louise Gullifer and Orkun Akseli, Secured Transactions Law Reform Principles, Policies and Practice, Hart Publishing, 2016.
[25] Az egyedi azonosításra kétséget kizáróan alkalmas ingó dolgok zálogjogi nyilvántartásának részletes szabályairól szóló 80/2009 (XII. 28.) IRM rendelet (a továbbiakban: gkZONYr)
[26] A jogalkotó a nyilvántartásokra irányadó rendelkezéseket hatályon kívül helyezte, ugyanakkor a HBNYtv. 34. § (1) bekezdésében elrendelte hogy a ZONY-ba és a gkZONY-ba bejegyzett zálogjogok esetében a bejegyzés módosítására és törlésére, a nyilvántartásban foglalt adatok kezelésére és (...) a nyilvántartásból történő adatszolgáltatásra a 2014. március 14-én hatályos jogszabályokat kell alkalmazni.
[27] MOKK 2019. március 08-án adott tájékoztatása alapján.
[28] Anka Márton Tibor, Anka Tibor, Bodzási Balázs, Leszkoven László, Pomeisl András: Hitelbiztosítékok, Budapest, 2016. 306. o. (Szerkesztette: Bodzási Balázs, a továbbiakban Bodzási (2016))
[29] Bodzási (2016): Hitelbiztosítékok. 306. o.
[30] Kúria Gfv. VII.30.086/2016/8. számú határozat
[31] A pénzügyi finanszírozási biztosíték vagy röviden finanszírozási biztosíték megjelölés a HBNY vonatkozásában azért szerencsés, mert ez a fogalom a pénzfinanszírozáson (hitelt és kölcsön) túl a dologi finanszírozás (lízing és faktoring) biztosítékait is magában foglalja. Lsd. dr. Vértesy László: A pénzügyi intézmények finanszírozási tevékenységének jogi szabályozása Magyarországon, PhD-értekezés, Károli Gáspár Református Egyetem, Állam- és Jogtudományi Kar, Budapest 2008, 12. o. http://corvina.kre.hu:8080/phd/PhD_Vertesy.pdf (letöltve 2019. április 21. napján.)
[32] MOKK 2019. március 08-án adott tájékoztatása alapján.
[33] Az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (a továbbiakban: Inytv.)
[34] Bodzási (2016): Hitelbiztosítékok. 345.o.
[35] Hbnytv. 27. § és 34. § (2) bek.
[36] Dr. Tóth Ádám: "Nincs nyilvános zálogjog, csak nyilvános nyilatkozat van". A hitelbiztosítéki nyilvántartásról szóló törvény tervezete (II. rész) http://ptk2013.hu/szakcikkek/a-hitelbiztositeki-nyilvantartasrol-szolo-torveny-tervezete-ii-resz/2634 (letöltve 2019. március 02. napján.)
[37] "Tájékoztató a közjegyzők részére a hitelbiztosítéki nyilvántartásról." http://www.rnokk.hu/dokurnentu-mok/Tajekoztato_kozjegyzoknek_20150413.pdf (letöltve 2019. április 18. napján.)
[38] A hitelbiztosítéki nyilvántartás részletes szabályainak megállapításáról szóló 18/2014. (III. 13.) KIM rendelet 11.§ (3) bek.
[39] Bodzási: Hitelbiztosítékok. 302. o.
[40] MOKK 2019. március 08-án adott tájékoztatása alapján.
[41] A MOKK 2019. március 08-án adott tájékoztatása alapján.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző közjegyzőhelyettes, Budapest.
Visszaugrás
