Cikkem célja a végelszámolási eljárás jelenleg hatályos szabályozásának vizsgálata, elemzése olyan speciális jogalanyok, mint az önkéntes kölcsönös biztosító pénztárak, ezen belül is az egészségpénztárak esetében
A végelszámolás kifejezés a magyar jogban a 1959. évi IV. törvénnyel kihirdetett régi Polgári Törvénykönyvünkből ismert, ugyanis a régi Ptk. 578. § (1) bekezdése kimondta, hogy a polgári jogi társaság megszűnésekor végelszámolásnak van helye.[1] A végelszámolás önálló eljárásként jelenik meg, amely csődhelyzetben nem lévő gazdálkodó szervezetek esetében a hitelezői érdekek védelme mellett, nagyobb hangsúlyt fektetett magának a megszűnő társaságnak az érdekeire. Végelszámolás esetén tehát a jogutód nélküli megszűnés oka nem a tartós fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás. Végelszámolásnak csak akkor van helye, ha a társaság meglévő vagyona fedezni tudja a cég kinnlevőségeit, tartozásait.
Figyelemmel arra, hogy az egészségpénztárak (továbbiakban: Pénztár) speciális jogalanyok, így a jogutód nélküli megszűnésükre vonatkozó rendelkezések nem a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben (továbbiakban: Ptk.) a jogi személyek jogutód nélküli megszűnésére vonatkozó előírásai[2] között, hanem az önkéntes kölcsönös biztosító pénztárakról szóló 1993. évi XCVI. törvényben (továbbiakban: Öpt.)[3] találhatóak. A Pénztárak jogi státuszukat tekintve civil szervezetnek minősülnek, így az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (a továbbiakban: Civil tv.)[4] előírásaira is figyelemmel kell lenni akkor, amikor a végelszámolás mellett dönt a pénztár vezető szerve.
Az eljárásjogi szabályokat a Pénztár mint speciális jogalany tekintetében is elsődlegesen a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)[5] valamint a civil szervezeti státuszra tekintettel a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény (továbbiakban: Cnytv.)[6] szabályozza egyéb ágazati specifikus szabályok mellett.
Az előző jogszabályok mellett a végelszámolás számviteli szabályait a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény, valamint az annak végrehajtására kiadott a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV. 3.) kormányrendelet (továbbiakban: Vszmr.) az, amely a könyvvitellel és beszámoló készítéssel kapcsolatos teendőket rendezik.
A jogi szabályozást adó különböző törvények áttekintését követően a részletszabályok ismertetésével igyekszem átfogó képet adni a Pénztárakat érintő speciális előírásokról, ahol számos esetben érvényesül a lex specialis derogat legi genarali elv.
Figyelemmel arra, hogy munkám elsősorban egy speciális, a polgári jog talaján álló szervezet, az önkéntes kölcsönös biztosító pénztár vonatkozásában mutatja be a végelszámolás szabályait, így elengedhetetlennek mutatkozik az ágazati törvény szabályai szerinti definíciók ismertetése.
- 7/10 -
Az önkéntes kölcsönös biztosító pénztár fogalmát az Öpt. 2. § (2) bekezdés a) pontja az alábbiak szerint határozza meg "természetes személyek (a továbbiakban: pénztártag) által a függetlenség, kölcsönösség, a szolidaritás és az önkéntesség elve alapján létrehozott, társadalombiztosítási ellátásokat kiegészítő, pótló, illetve ezeket helyettesítő szolgáltatásokat, továbbá az egészség védelmét elősegítő ellátásokat (a továbbiakban: szolgáltatások) szervező és finanszírozó társulás. A pénztár szolgáltatásait rendszeres tagdíjbefizetésekből, egyéni számlavezetés alapján szervezi, finanszírozza, illetve nyújtja. A pénztártevékenységhez kapcsolódó gazdálkodási és felelősségi szabályokat és jogosultságokat e törvény szabályozza.[7]
Az önkéntes kölcsönös biztosító pénztárak egyik speciális formája a kiegészítő pénztár, amely a társadalombiztosítási ellátásokat kiegészíti, pótolja és tagjai igénye szerint szervezi[8]. A jelen cikk alanya tehát a jogszabályi rendelkezések értelmében a kiegészítő pénztárakhoz tartozik, míg típusát tekintve egészségpénztár. Olyan, az egészség védelmét szolgáló programok szervezését és finanszírozását, egészségügyi szolgáltatások megvásárlását,[9] mint társadalombiztosítási ellátásokat kiegészítő szolgáltatásként nyújtó pénztár, amely tagjai számára a szolgáltatásait a függetlenség, kölcsönösség, a szolidaritás és az önkéntesség elve alapján létrehozott társulásként nyújtja.
A fentiek szerinti meghatározásból következően a Pénztár egyben civil szervezetnek is minősül, hiszen olyan társadalmi szervezet, amely nonprofit, azaz nem profitorientált módon, a kormányzattól függetlenül, önkéntes alapon, a közjó javára működik, és egyben önszabályozó, intézményesült önszerveződésként definiálható. A Cnytv. szabályai szerint a civil szervezeteket nyilvántartó hatóság a szervezet - esetünkben a Pénztár - székhelye szerint illetékes törvényszék, amely egyben végelszámolási eljárás mint polgári nemperes eljárás, pontosabban az ahhoz kapcsolódó bírósági eljárások lefolytatására is hatáskörrel és illetékességgel rendelkezik.
Fontos kiemelni, hogy a Pénztár további speciális jogalanyiságának elemét az is adja, hogy a pénzügyi közvetítőrendszer tagjának is minősül, így felette a Magyar Nemzeti Bank (továbbiakban: MNB vagy Felügyelet) a pénzügyi felügyeletet ellátó szerv[10]
A Magyar Nemzeti Bankról szóló 2013. évi CXXXIX. törvény (továbbiakban: Mnbtv.) azonban nem csupán a Pénztárak feletti pénzügyi felügyeleti feladatokat delegálja az MNB részére, hanem annál szélesebb körben a tevékenységre vonatkozó felügyeletet[11] is. Az Öpt.[12] az MNB felügyeleti státuszát szintén rögzíti, így teremtve meg a jogszabályok közötti harmonizációt. Mindezek alapján látható, hogy a Pénztárak tekintetében egyszerre kell megfelelni mind a törvényszék mint nyilvántartó bíróság, mind pedig az MNB által előírtaknak az egyes esetleges változásbejegyzési eljárások során, amely kettősség természetesen a jogutód nélküli megszűnésre is irányadó.
A Felügyelet, amint a Pénztárak alapítása esetében, úgy a jogutód nélküli megszűnése során is különleges szerephez jut, hiszen a végelszámolás lefolytatását köteles ellenőrizni.[13] Amint azt már korábban rögzítettem, a Pénztárak végelszámolása során változatlanul fennáll a kettős ellenőrzés: egyrészt a székhely szerinti illetékességgel rendelkező, a nyilvántartást vezető törvényszék, másrészt pedig az MNB által. Az MNB-nek mint felügyeletnek az egyik talán leglényegesebb és szupremáciát biztosító jogosultsága a Pénztárak végelszámolása tekintetében, hogy a bíróság a pénztárat a nyilvántartásból a Felügyelet tevékenységet lezáró határozatának véglegessé válása nélkül nem törölheti.[14]
A Pénztár mint jogalany jellegzetességeinek bemutatását követően a végelszámolás fogalmának meghatározására kerítek sort, hiszen ezen alapfogalmak ismerete nélkül a jogutód nélküli megszűnéssel kapcsolatos általános teendők és rendhagyó jogszabályi előírások részleteit sem lehet megfelelő alapossággal megvizsgálni.
A végelszámolás definíciójának ismertetése előtt érdemes megvizsgálni a jogutód nélküli megszűnés fogalmát, hiszen bár egymáshoz nagyon közeli fogalmakról van szó, azonban mégsem egymás szinonimái. A Pénztár, akárcsak a Ptk. fogalma alá tartozó jogi személyek, a nyilvántartó bíróság által történő bejegyzéssel jön létre, és az onnan való törléssel szűnik meg.
A jogutód nélküli megszűnés gyűjtőfogalom, amely magában foglal valamennyi olyan eljárást, amelynek eredményeképpen a jogi személy, a civil szervezet a vonatkozó nyilvántartásból való törléssel megszűnik. A jogutód nélküli megszűnéshez általában a felszámoláson vagy a végelszámoláson keresztül vezet az út, kivéve, ha a megszüntetési eljárás révén[15] kerül sor a cég megszűntnek nyilvánítására, törlésére. A jogi személyek a nyilvántartásból való törléssel, jogutód nélkül is megszűnhetnek, ebben az esetben fő szabályként fizetőképesség esetén végelszámolást, fizetésképtelenség esetén pedig felszámolási eljárást kell lefolytatni.[16] A jogi személyek megszüntetését kiváltó egyes tényeket a Ptk.[17] taxatíve felsorolja, nevesíti. Az adott tény beállta vagy a legfőbb szerv általi döntés meghozatala után az egyes külön törvényben szabályozott eljárási rendet kell megfelelően lefolytatni, aminek eredményeként a jogi személyt a bíróság a nyilvántartásból törli. Ezzel szemben az Öpt. a megszűnésnek egyetlenegy formáját nevesíti, amikor kimondja "a pénztár - a felszámolás esetét kivéve - csak végelszámolást követően szűnhet meg".[18] Míg tehát a jogi személyek tekintetében
- 10/11 -
beszélhetünk példának okáért a határozott idő elteltéről vagy a feltétel bekövetkeztéről, ezek az esetek a Pénztárak számára kizártak. A jogi személyek vonatkozásában és az Öpt. által szabályozott Pénztárak esetében is fontos, hogy a jogutód nélküli megszűnés során - legyen szó akár végelszámolási eljárásról, felszámolási eljárásról, akár kényszertörlési eljárás vagy - kényszer-végelszámolásról - a jogviszonyok lezárását el kell végezni. Fontos, hogy se a jogi személy se a Pénztár ne egyik pillanatról a másikra szűnjön meg, mert számos más természetes vagy jogi személy, érdeke kapcsolódik ezen intézményekhez. A Pénztár az általa gyűjtött és kezelt befizetésekből az alapszabályban meghatározott szolgáltatásokat nyújtja a tagjai számára, a tagok befizetéseit a Pénztár egyéni számlákon tartja nyilván, ebből egyértelműen következik az is, hogy ha a Pénztár az egyik pillanatról a másikra megszűnhetne, a pénztártagok érdeke sérülne.
A végelszámolás definícióját a Ctv.[19] határozza meg, amelynek értelmében, ha egy cég nem fizetésképtelen - azaz tartozásait a vagyona vélhetően fedezni fogja -, de nem kíván tovább működni, a vonatkozó anyagi jogszabályok rendelkezései szerint elhatározhatja - végelszámolással történő - jogutód nélküli megszűnését. A cég vagyoni viszonyait még a cég törlését megelőzően rendezni kell. "A cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Önmagában a törlési eljárás csak egy változásbejegyzési eljárás (lásd: Ctv. 62. §), de azt - ha jogszabály másként nem rendelkezik - megelőzi egy másik eljárás, amely a cég gazdasági jogi viszonyait hivatott rendezni. A cég rendes gazdálkodása, jogszabály szerinti működése esetén ez a törlést megelőző eljárás a(z önkéntes) végelszámolási eljárás."[20] Szigorú értelemben véve a végelszámolási eljárás maga nem bírósági eljárás, hanem a gazdálkodó szervezet működésének sajátos - a jogutód nélküli megszűnését célzó - létszakasza.
A Pénztárak esetében is érvényesülnek az előzőekben írtak, azaz a Ctv.-ben meghatározott azon kógens szabály, hogy végelszámolásra csak akkor kerülhet sor, ha a fizetésképtelenség kritériumai nem állnak fenn. A Pénztárak vonatkozásában a fizetésképtelenség meghatározása azonban eltér az általános szabályoktól. Az ágazati előírás rendelkezései szerint meg kell állapítani a Pénztár fizetésképtelenségét, ha "esedékes kötelezettségeinek pénzügyi fedezet hiánya miatt 60, illetve a tagok javára vállalt szolgáltatási kötelezettségeinek az esedékességtől számított 90 napon belül nem tesz eleget. A bíróság a felszámolást a Felügyelet által kezdeményezett felszámolási eljárásban a pénztár fizetésképtelenségének megállapítása nélkül köteles elrendelni."[21]
Ha a végelszámolással kapcsolatos rendelkezéseket megnézzük, akkor megállapítható, hogy a Ctv. ezen szabályai alapvetően anyagi jellegűek. Felmerülhet tehát a kérdés, miért éppen egy eljárásjogi kódexben kaptak helyet ezek az előírások. A választ erre a Cégjogi kalauz 2009-ben megjelent számában kapjuk meg, "így lehetett egységesen meghatározni a végelszámolási eljárásokat úgy, hogy azok valamennyi cégre egyaránt vonatkozzanak. A Ctv. végelszámolási előírásai lehető legteljesebb szabályozásra törekszenek.
Fő szabályként minden, a Ctv. hatálya alá tartozó cégre vonatkoznak, a 94. § (1) bekezdése azonban világossá teszi, hogy az adott cégre irányadó anyagi jogi előírások határozzák meg, hogy végelszámolásnak van-e helye a cég vonatkozásában vagy sem. (Például egyéni vállalkozó esetében ez fogalmilag kizárt, a külföldi közvetlen kereskedelmi képviselet megszűnési eljárását nem a Ctv., hanem a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. tv.[22] határozza meg.) A Ctv. - praktikus okokból - azt is lehetővé teszi, hogy más, a hatály alá nem tartozó szervezetek esetében is sor kerülhessen (jogszabályi rendelkezés alapján) a végelszámolási szabályok alkalmazására [Ctv. 94. § (2) bek.]."[23]
A fentebb idézettek szerint a Pénztárakra vonatkozó ágazati törvény is éppen a Ctv. hatálya alá egyébként nem tartozó civil szervezet vonatkozásában is a végelszámolási szabályok alkalmazását rendeli, amikor kimondja, hogy a 2006. évi V. törvényt megfelelően kell alkalmazni.[24]
A végelszámolás elhatározására vonatkozóan mind a Ctv., mind a Ptk., és az Öpt. mint ágazati törvény, valamint a Civil törvény tartalmaz rendelkezéseket. A jogszabályok azonos módon a legfőbb szerv hatáskörébe utalják a jogutód nélküli megszűnéshez kapcsolódó döntés meghozatalát.
A Ptk. a jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezések között tárgyalja a végelszámolással kapcsolatos döntés meghozatalát, amelyet a legfőbb szerv, illetve a tagok, alapítók hatáskörébe utal. A Ctv. szintén deklarálja, hogy a végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján kerülhet sor.[25]
A vonatkozó ágazati szabály kógens jelleggel rögzíti, hogy a Pénztárak megszűnésükről érvényesen kizárólag a legfőbb szervük - a jelenlevők kétharmados szavazattöbbsége mellett hozott - határozatával dönthetnek.[26] A Pénztárak esetében a végelszámolás elhatározására jogosult legfőbb szerv a közgyűlés vagy a küldöttközgyűlés. A közgyűlés a tagok összességéből áll, míg a küldöttközgyűlés a pénztártagok által - az alapszabályban meghatározottak szerint - közvetlenül vagy közvetett úton választott testület.
Fontos megvizsgálni azt, hogy a végelszámolás elhatározása abszolút jogként értelmezhető-e avagy vannak korlátai. Már a bevezető gondolatokban kijelentet-
- 11/12 -
tem, hogy a végelszámolás lefolytatására kizárólag abban az esetben van lehetőség, ha a jogi személy vagyona képes fedezni a tartozásait. A Ctv. úgy rendelkezik, hogy a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően a végelszámolás már nem határozható el, a felszámolás (jogerős) elrendelésével pedig a folyamatban lévő végelszámolás - ex lege - megszűnik.[27] Végelszámolási eljárást megindítani, azt lefolytatni és ennek során a céget jogutód nélkül megszüntetni és a nyilvántartásból törölni, csak akkor lehetséges, ha a céggel kapcsolatos gazdasági és egyéb jogviszonyok rendezettek. Lényeges leszögezni, hogy "a gazdálkodás lezárására nézve kétféle eljárás párhuzamosan nem folyhat. A felszámolási eljárásnak van elsőbbsége a végelszámolási eljárással szemben.[28] ■
JEGYZETEK
[1] Török Gábor: Végelszámolás - Talán a helyére kerül? Gazdaság és Jog, 2015/12. szám, 17.
[2] Ptk. 3:48. §, 3:84. §, 3:137. §, 3:152. §, 3:158. §, 3:207. §, 3:322. §, 3:367. §, 3:377. §, 3:403. §, 3:404. §.
[3] Öpt. 45. §, 45/A. § valamint 45/B. §.
[4] Civil tv. 9-9/J. §.
[5] Civil tv. 94-113. §.
[6] Cnytv. 25-27. §, 42-43/D. §.
[7] Öpt. 2. § (2) bekezdés a) pontja.
[8] Öpt. 2. § (2) bekezdés b) pontja.
[9] Öpt. 10. § (1) bekezdés c) pontja.
[10] Mnbtv. 4. § (9) bekezdése szerint meghatározott feladatkörben.
[11] Mnbtv. 39. § (1) bekezdés a) pontja.
[12] Öpt. 1. § (1) bekezdés c) pontja.
[13] Öpt. 45/A. § (1) bekezdés.
[14] Öpt. 45/A. § (1) bekezdés.
[15] Ctv. 89-91. § valamint 116-118. §.
[16] Török Gábor Átalakulás, egyesülés, szétválás - jogutód nélküli megszűnés Gazdaság és Jog, 2011/7-8.
[17] Ptk. 3:48. § (1) bekezdés a)-d) pontok.
[18] Öpt. 45. § (1) bekezdés.
[19] Ctv. 94. § (1) bekezdés.
[20] Éless Tamás - Juhász Edit - Juhász Imre - Kapa Mátyás - Papp Zsuzsanna - Somlai Zsuzsanna - Szécsényi-Nagy Kristóf - Timár Kinga - Tóth Ádám - Török Judit - Varga István: A Polgári nemperes eljárások joga ELTE Eötvös Kiadó 2014.
[21] Öpt. 45/B. § (1) bekezdés.
[22] Fktv. 23. §.
[23] Gál-Vezekényi: Cégjogi kalauz 2009. 455-456. o.
[24] Öpt. 45. § (2) bekezdés.
[25] Ctv. 94. § (3) bekezdés.
[26] Öpt. 23. § (1) bekezdés j) pontja és 22. § (5) bekezdés.
[27] Ctv. 95. § (1) bekezdés.
[28] Éless Tamás - Juhász Edit - Juhász Imre - Kapa Mátyás - Papp Zsuzsanna - Somlai Zsuzsanna - Szécsényi-Nagy Kristóf - Timár Kinga - Tóth Ádám - Török Judit - Varga István: A Polgári nemperes eljárások joga ELTE Eötvös Kiadó 2014.
Visszaugrás
