https://doi.org/10.59851/mj.72.01.6
A foglaló a teljesítés meghiúsulásának a szankciója. Jogkövetkezményeinek alkalmazásához nem a felek magatartásának felróhatóságát, hanem a szerződés meghiúsulásáért való felelősségüket kell vizsgálni.
Jogeset száma: BH 2024.233. (Kúria Pfv.III.21.266/2023/7.)
Kulcsszavak: foglaló; szerződés megerősítése; teljesítés meghiúsulása; felróhatóság
A felperesek 2021. március 8. napján adásvételi szerződést kötöttek az alperesekkel az alperesek tulajdonában álló ingatlan megvásárlására. A felek a vételárat 80 000 000 forintban határozták meg. A felperesek a szerződés megkötésekor foglaló címén 8 000 000 forintot átadtak az alpereseknek. A felpereseknek a következő ütemezést kellett tartaniuk: a szerződés aláírásától számított 30 napon belül 16 000 000 forintot önerőből, 2021. július 15. napjáig a 54 570 000 forintot Lakáskassza Zrt.-től igényelt kölcsönből, 2021. augusztus 1. napjáig pedig 1 430 000 forintot a Magyar Államkincstár által folyósítandó családi otthonteremtési kedvezményből (CSOK) fizetnek meg.
A szerződésben az alperesek kötelezettséget vállaltak arra, hogy a 16 000 000 forint megfizetésétől számított 30 napon belül az ingatlant tehermentesítik az azt terhelő jelzálogjog, valamint elidegenítési és terhelési tilalom alól. A felperesek 2021. március 30. napján megfizették a 16 000 000 forintos vételárrészt, majd 2021. április 27. napján hitelszerződést kötöttek a Lakáskassza Zrt.-vel 54 800 000 forint összegre. A hitelszerződés szerint a pénzintézet a kölcsönt a folyósítási feltételek teljesítésétől számított 15 nap alatt folyósítja. Folyósítási feltétel volt többek között a CSOK-ot folyósító pénzintézettől kiállított igazolás bemutatása a CSOK iránti kérelem jóváhagyásáról.
A 16 000 000 forintos vételárrész megfizetését követő 30 napon belül csak részben történt meg az ingatlan tehermentesítése: 2021. április 26. napján törlésre került a bejegyzett jelzálogjog, valamint az elidegenítési és terhelési tilalom; a Magyar Állam javára lakásépítési kedvezmény biztosítására bejegyzett jelzálogjog, valamint elidegenítési és terhelési tilalom azonban csak 2021. május 26. napján. A felperesek 2021. május 7. napján nyújtották be a Bank Nyrt.-nél a CSOK igénylésével kapcsolatos iratai-kat. A Lakáskassza Zrt. 2021. június 17. napján hitelígérvényt állított ki a felperesek részére 54 570 000 forint összegről.
A felek 2021. július 6. napján a Lakáskassza Zrt. által rendszeresített szándéknyilatkozat-nyomtatványt írtak alá arról, hogy az ingatlan eladására és vételére vonatkozó szándékukat fenntartják az igényelt hitelösszeg folyósításáig. Az alperesek a nyomtatványt kézírással kiegészítették azzal, hogy 2021. július 15-ig, a szerződésben leírtak szerint tartják fenn a szándékukat. A Bank Nyrt. amiatt, mert a hitelszerződésben és a hitelígérvényben megjelölt hitelösszeg nem egyezett, 2021. július 13-án nyilatkozatot kért a felperesektől. Ezt követően 2021. július 14. napján elbírálta a CSOK iránti kérelmet, és megállapította, hogy a felperesek jogosultak a támogatásra.
A felek 2021. július 14. napján póthatáridőt tűztek az 54 570 000 forint megfizetésére, 2021. július 21. napjáig, és a Lakáskassza Zrt. kérésére újabb szándéknyilatkozatot írtak alá arról, hogy az adásvételi szándékukat fenntartják az igényelt összeg folyósításáig. Az alperesek ezt a nyilatkozatot is kiegészítették azzal, hogy szándékukat 2021. július 21-ig tartják fenn. A Lakáskassza Zrt. a kiegészített szándéknyilatkozatot nem fogadta el, a kölcsönt nem folyósította, ezért a felperesek határidőre az 54 570 000 forint vételárrészletet nem fizették meg.
Az alperesek ezt követően 2021. július 26. napján elálltak a felperesekkel kötött szerződéstől, és a felperesektől átvett összegekből visszafizettek a felpereseknek 16 000 000 forintot. A 8 000 000 forint foglalót megtartották.
A felperesek keresetükben a részükről adott foglaló kétszeres összege és járulékai megfizetésében kérték az alperesek egyetemleges marasztalását.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperesek keresetét elutasította. A bíróság indokolása szerint a felek közti adásvételi szerződés meghiúsulásához nem az alpereseknek a Lakáskassza Zrt.-hez kézírással kiegészített szándéknyilatkozata vezetett, hanem az, hogy a felperesek CSOK-ügyintézése indokolatlanul elhúzódott, miáltal a harmadik vételárrészlet kifizetéséhez képest a kölcsönfolyósítás 15 napon belülre került, és emiatt kellett szándéknyilatkozatot tenni. A 2021. július 15-i fix határidőhöz képest a felperesek csak 2021. július 20-án írták alá a CSOK-támogatási szerződést. A Lakáskassza Zrt.-től igényelt összeg kifizetése viszont akkor volt lehetséges, ha igazolt a CSOK-vételárrész megfizetése.
A felperesek fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és kötelezte az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak 8 000 000 forintot és ezen összeg után 2021. július 27. napjától a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező késedelmi kamatot.
A jogerős ítélet indokolása szerint a törvényszék az elsőfokú bíróság által egyébként helyesen megállapított tényállásból - a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 369. § (3) bekezdés a) és c) pontja szerinti anyagi jogi felülbírálat alapján - eltérő jogi következtetésre jutott. A Polgári Törvény-
- 40/41 -
könyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:185. § (2) és (3) bekezdésének értelmezésével megállapította a törvényszék, hogy az elsőfokú bíróság helytelenül következtetett a szerződés meghiúsulásának a felperesek felelősségét felvető okára. A felek szerződésének meghiúsulása olyan körülmények miatt következett be, amelyért egyik fél sem volt felelős, ezért a foglaló a felperesek részére visszajár.
A másodfokú bíróság indokolásában kiemelte, hogy a CSOK-támogatási szerződés megkötésének időpontja nem volt döntő, hiszen ebből a támogatási összegből a legutolsó vételárrészt kellett teljesíteni, illetve mert a folyósítási feltétel nem a CSOK-támogatási szerződés aláírása, hanem a CSOK-támogatásra való jogosultságról szóló igazolás volt. Utóbbi pedig a vonatkozó határidő előtt rendelkezésre állt. Az alperesek állításával szemben nem igazolta a felperesek késedelmes ügyintézését a Bank Nyrt. sem.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint a CSOK-rendelet rendelkezései és a Lakáskassza Zrt.-vel kötött szerződésben megnevezett folyósítási feltételek figyelembevétele alapján a szerződésben kikötött tehermentesítési kötelezettségüket az alperesek nem teljesítették, a határidőt túllépték. Ugyanakkor ez a kötelezettségük harmadik személyek nyilatkozatától, engedélyétől függött, ezért a határidő-túllépés ugyancsak olyan okból történt. amelyre nem volt ráhatásuk.
A fenti szempontok alapján a másodfokú bíróság arra következtetett, hogy a tehermentesítés alperesek oldalán jelentkező késedelme és a felpereseken kívül álló okból elhúzódott CSOK-ügyintézés együttes hatásaként került 15 napon belülre a Lakáskassza Zrt.-vel kötött szerződés szerinti kölcsön folyósítása, ami szükségessé tette a felek szándéknyilatkozatát. Az alperesek a nyilatkozatot kézírással mindkét alkalommal kiegészítették. A felperesek ezért nem voltak egyedül felelőssé tehetők a szerződés meghiúsulásáért: az olyan okból történt, amelyért sem a felperesek, sem az alperesek nem felelősek, mert az ügyintézés késedelmére a kérelem beadása után már nem volt ráhatásuk.
Az alperesek felülvizsgálati kérelmükben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és elsődlegesen - tartalma szerint - az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, másodlagosan az ügyben másodfokon eljárt bíróság utasítását kérték új eljárásra és új határozat hozatalára. Hivatkoztak továbbá arra is, hogy a jogerős ítélet meg nem engedetten eltér a Kúria BH 2023.129. számú döntésétől.
A Kúria szerint megalapozatlanul hivatkozott a felülvizsgálati kérelem a Pp. megjelölt rendelkezéseinek megsértésére az ügyben. A felperesek elsőfokú ítélettel szemben benyújtott fellebbezésének nem egyedül az alperesek felelősségét állítóan volt tartalma, hanem kiterjedt arra is, hogy a felperesek nem tehetők felelőssé a perbeli szerződés teljesítésének meghiúsulásáért. A másodfokú bíróság nem terjeszkedett túl sem a fellebbezésen, sem pedig a kereseten: a felperesek előadása szükségképpen magában foglalta azt a tény- és ebből következő jogállítást is, hogy ők maguk a teljesítés meghiúsulásáért nem felelnek. A jogerős ítélet indokolása egészéből is kitűnik, hogy az első- és a másodfokú bíróság valójában nem eltérő bizonyítékértékelő munka (Pp. 279. §) eredményeként, hanem azonosan megállapított tényállás alapulvételével, az általuk egyezően megállapított tényekből jutottak eltérő jogi következtetésre.
A Kúria indokolásában elsőként azt emelte ki, hogy a másodfokú bíróság a Ptk. hivatkozott rendelkezésének értelmezésével nem ismertette azt az általa elvi jelleggel irányadónak vett szempontrendszert, amelyet a foglaló szankciós következményéhez alkalmazott, azonban mégis megállapítható, hogy a másodfokú bíróság felróhatósági alapú mércét alkalmazott.
Ezzel összefüggésben a Kúria indokolásában kifejtette, hogy ez a mérce a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvénynek (a továbbiakban: 1959-es Ptk.) szabályozását és az azt értelmező bírói gyakorlatot jellemezte. Ezzel ellentétben azonban a Ptk. szakított a felróhatósági alapú kontraktuális felelősségi mércével, és újraszabályozta a foglaló jogintézményét is.
Struktúrájában a foglaló szankciós szabálya a Ptk. hatálya alatt is megmaradt: a foglaló a teljesítés meghiúsulásának a szankciója; a foglalóval biztosított kötelezettség félnek betudható nem teljesítése esetén az adott foglaló elvész, a kapott foglaló pedig kétszeresen jár vissza; ha pedig a foglalóval biztosított kötelezettség olyan okból hiúsul meg, amelyért egyik fél sem felelős vagy mindkét fél felelős, a foglaló visszajár.
A foglaló szankciós jogkövetkezményeinek alkalmazásához azonban már nem a felek magatartásának felróhatóságát, hanem a szerződés meghiúsulásáért való felelősségüket kell vizsgálni.
A teljesítés alapvetően két okból hiúsulhat meg: egyrészt a szerződésszegés, másrészt a kötelem teljesítés nélküli megszűnésének egyéb esetei miatt. Abban az esetben, ha a teljesítés meghiúsulása szerződésszegésre vezethető vissza, a felelősség kérdését elsősorban az határozza meg, hogy melyik fél szegte meg a szerződéses kötelezettségét. A fél a foglaló jogkövetkezményei alól a szerződésszegéssel okozott kár megtérítése alóli kimentés szabályai szerint mentesülhet. A kontraktuális kárfelelősség kimentési szabályának megváltozása folytán már nem a felróhatóságot kell vizsgálni: a fél magatartását az objektivizált háromelemű kimentési rendben kell minősíteni (Ptk. 6:142. §).
A teljesítés meghiúsulását előidéző egyéb ok lehet a szerződés jogügyleti - a felek közös megállapodásán alapuló, illetőleg az egyik szerződő fél egyoldalú jognyilatkozatából (elállás, felmondás) eredő - felbontása vagy megszüntetése. E körben azt kell vizsgálni, mi volt a megszüntetés kiváltó oka: arra valamelyik fél szerződésszegése miatt szankciós jelleggel jogszerűen került-e sor; avagy kizárólag valamelyik fél szerződésszegésnek nem minősülő magatartása, illetve kizárólag az ő érdekkörében felmerült olyan körülmény miatt, amelynek elkerülése vagy elhárítása tőle elvárható volt. Ez utóbbi esetben a felelősség a teljesítés meghiúsulásáért ezt a felet terheli.
A felülvizsgálattal támadott jogerős ítélet - eltérő jogi álláspontja miatt - nem a Ptk. fent bemutatott szempont-
- 41/42 -
rendszerének megfelelően vizsgálta a felek közti szerződés teljesítésének meghiúsulását, és emiatt nem is tért ki a felek idetartozó konkrét hivatkozásainak megfelelő értékelésére, ezért a Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálattal támadott részében hatályon kívül helyezte, és a másodfokú bíróságot ebben a körben új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
A Ptk. rendszertani szempontból az 1959-es Ptk.-tól eltérően, a szerződésszegés általános szabályait követően rendelkezik a szerződés megerősítésének azon eseteiről, amelyek a szerződés megszegéséhez kapcsolódnak: a foglalóról; a kötbérről; és a jogvesztés kikötéséről. E három szerződésszegési szankció fontos közös jellemzője, hogy önként vállalt többletszankciók, szemben a szerződésszegés általános jogkövetkezményeivel, amelyek a törvény erejénél fogva, "ipso iure" bekövetkeznek.
A foglaló szabályozásában fontos eltérés az 1959-es Ptk. szabályaihoz képest, hogy foglalóként csak pénzösszeg adható át, más dolog vagy vagyoni értékű jog azonban nem. Fontos kiemelni azt is, hogy a foglaló átadására nemcsak a szerződés megkötésekor kerülhet sor, hanem akár azt megelőzően - például az előszerződéshez kapcsolódóan -, vagy akár a szerződéskötés után, a szerződés fennállása alatt is. A szerződés rendelkezéseiből azonban egyértelműen megállapíthatónak kell lenni, hogy a felek az átadott pénzösszegre foglalóként tekintenek. Ez alapján lehet ugyanis elhatárolni a foglalóként és a más céllal - például a vételárelőlegként - átadott pénzösszeget egymástól.
Míg kötbér és jogvesztés kikötésére a törvény formakényszert, kötelező írásbeli alakot ír elő, a foglaló esetében ilyen megkötés nem érvényesül, bármely formában kiköthető.
A foglaló egyben kárátalány-funkciót is betölt,[1] így a foglaló összege a kötbér és a kártérítés összegébe beleszámít.
A jogesetben a Kúria megerősítette, hogy a fél a foglaló jogkövetkezményei alól a szerződésszegéssel okozott kár megtérítése alóli kimentés szabályai szerint mentesülhet.[2] Így tehát azt kell bizonyítani a félnek, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.[3] Az előreláthatósági klauzulával összefüggésben fel kell hívni a figyelmet arra a nem régiben megjelent bírói döntésre, amely megállapította: az előreláthatósági klauzula azt jelenti, hogy a következménykárok és az elmaradt haszon megtérítendő összege nem haladhatja meg azt a veszteséget, amelyet a szerződésszegő fél a szerződés megkötésének időpontjában előre látott, vagy amelyet előre kellett látnia azon tények és körülmények alapján, amelyekről a szerződéskötés időpontjában tudott vagy tudnia kellett.[4]
Azt is fontos továbbá kiemelni, hogy nem minden szerződésszegés eredményezi a teljesítés meghiúsulását. Erre a Ptk.-ban nevesített szerződésszegési alakzatok közül a teljesítés lehetetlenné válása, valamint a teljesítés megtagadása esetén kerülhet sor. Késedelem és hibás teljesítés esetén azonban a teljesítés nem hiúsul meg, így ezekhez a szerződésszegési alakzatokhoz kapcsolódóan a felek foglaló fizetésében nem is állapodhatnak meg. Ez egy fontos különbség a kötbérhez képest, amely bármely szerződésszegéshez kapcsolódhat.
A Kúria bemutatott ítéletében a felelősséggel kapcsolatban tett megállapításai egyébként a kötbérre is irányadóak, hiszen a Ptk. 6:186. § (1) bekezdésének normaszövegében sem a felróhatóság, hanem a felelősség fordulat szerepel.[5] ■
JEGYZETEK
[1] A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény miniszteri indokolása a szerződés megerősítéséhez. Wolters Kluwer, Jogtár.
[2] A kötbérrel kapcsolatban hasonló döntésre jutott a Kúria a BH 2024.12. számú döntésében. A jogeset kifejtését részletesen lásd Nagy Álmos Lukács: A kötelezetti késedelem és a teljesítés meghiúsulásának elhatárolása. Magyar Jog, 2024. (5), 310-312.
[3] Ptk. 6:142. §.
[4] BDT 2024.4759.
[5] A kötbérfizetési kötelezettség alóli mentesülés feltételeiről, valamint ahhoz kapcsolódóan a vis maior figyelembevételéről lásd Bodzási Balázs: A szerződéses tartalom, valamint a szerződés alanyainak változása és annak hatása a biztosítéki kötelezettekre. Magyar Jog, 2021. (3), 19.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző közjegyzőhelyettes, magánjogi szakreferens, Magyar Jogász Egylet.
Visszaugrás
