https://doi.org/10.32980/MJSz.2024.2.32
A tanulmány bemutatja a részvénytársaságok jogi szabályozásában az elmúlt 30 évben bekövetkezett változásokat. Ezen belül a kógens és diszpozitív jellegű normák dominanciájának periodikus váltakozását, a részvénytársaságok alapítási szabályainak módosulását, valamint az egyes részvényfajták törvényi előírásainak fejlődését.
Kulcsszavak: nyilvános részvénytársaság, zártkörű részvénytársaság, részvény
The study describes the changes in the law on companies limited by shares over the last 30 years. In particular, the periodic change in the dominance of norms of imperative and dispositive nature, the amendments to the rules for the incorporation of public limited companies and the evolution of the legal requirements for each type of shares.
Keywords: public limited company, private limited company, share
Novotni Zoltán professzor a miskolci jogi kar emblematikus alakja volt, és még rna, 30 évvel a halála után is az. Ő a Kar egyik alapítója, egykori dékánja, intézetigazgatója, polgári jogi tanszékének vezetője. Számos jogágban tette le névjegyét és járult hozzá az adott jogterület fejlődéséhez. Az egyik ilyen jogterület a vállalkozások joga volt, amely különös jelentőségre tett szert a rendszerváltás végrehajtásában, ennek megfelelően a társasági jog a miskolci jogászképzésben is kiemelt hangsúlyt kapott. Ezért nem érdektelen egy rövid áttekintést adni a társasági jogon belül a részvénytársaságokra vonatkozó joganyag elmúlt három évtizedben bekövetkezett főbb változásairól. Mivel jelen írás keretei között lehetetlen lenne a részvénytársasági jog 30 éves fejlődését részletesen nyomon követni, ezért csak néhány kérdéskört emeltem ki, nevezetesen a részvénytársaságokra vonatkozó szabályozás jellege, a részvénytársaságok alapítási szabályai, és a részvény, mint értékpapír. Kiindulási pontnak az első, gazdasági társaságokról szóló törvény[1] rendelkezéseit tekintjük, Novotni professzor még ezt a joganyagot tanította. Ezt követte 1997-ben a második Gt., az 1997. évi CXLI. tv. (továbbiakban: II. Gt.), majd pedig a 2006. évi IV. tv. (továbbiakban III. Gt.). Ezzel lezárult a gazdasági
- 32/33 -
társaságok önálló jogforrási szintű szabályozása. A Polgári Törvénykönyv kodifikációja beolvasztotta a gazdasági társaságok teljes szabályozását a 2013. évi V. tv. III. Jogi személy könyvébe.
A szabályozás jellegének vizsgálata körében a kógencia és a diszpozitivitás kérdését elemezzük. A I. Gt.- ben a jogalkotó a törvény rendelkezéseit az általános és a különös rész tekintetében egyaránt a diszpozitivitás jegyében fogalmazta meg. Egyetlen kivétel a részvénytársaságokra vonatkozó rész volt, amelyet kógensnek minősített[2]. A törvény tehát alapvetően diszpozitív volt. A II. Gt. azonban már nem az általános diszpozitivitás talaján állt, hanem éppen ellenkezőleg. A törvény kimondta, hogy "a tagok (részvényesek) e törvény rendelkezéseitől akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi".[3] Megmaradt azonban a létesítő okirat tartalmának összeállítása során a feleket megillető szabadság, persze csak a törvény és más jogszabályok keretei között. A III. Gt. lényegében megismételte a II. Gt. fent ismertetett rendelkezéseit, azaz a jogalkotó maradt az általános kógencia elvén, azonban kis finomítással élt. Kimondja ugyanis, hogy "nem minősül a törvénytől való eltérésnek olyan további rendelkezés, társasági szerződésbe (alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyről e törvény nem szól, ha a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű joggyakorlás követelményeit"[4]. Ebből a levezetésből megállapítható, hogy 1988-tól 2013-ig a részvénytársaságokra vonatkozó szabályok kógensek voltak.
Ezzel a szabályozási móddal a Polgári Törvénykönyv aztán gyökeresen szakít, mivel az "újkori" társasági jogi szabályozás történetében először a részvénytársaságokra vonatkozó normákat is alapvetően és általánosan diszpozitívvá tette.
Egyes szakértők szerint ez jogbizonytalanságot okoz (lásd Gadó Gábor: Kógens-e a diszpozitív című cikkét, a Céghírnök, 2013. szeptember 9-i számában). Más szerző szerint pedig "nem lehet figyelmen kívül hagyni azt, hogy ha nem is az egész társasági jog, de a részvénytársaságok szabályozása minden országban kógens szabályokkal történik, és a nemzetközi tendencia a - magyaréhoz képest - éppen fordított, a világgazdaságban bekövetkezett válságok továbbgyűrűző hatása éppen azzal a következménnyel járt, hogy mindenütt szigorították a rendszert, azaz méginkább terjed a kógencia".[5]
- 33/34 -
A részvénytársaságok alapításának szabályozása és a részvénytársaságok működési formáinak meghatározása szorosan összefüggnek egymással.
A részvénytársaság működési formája szerint kétféle lehet, nyilvánosan működő részvénytársaság és zártkörűen működő részvénytársaság. A törvény fogalom szerint[6] "az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül. Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.) minősül". Ennek megfelelően a részvénytársaság alapítási módjai is kétfélék lehetnek, nyilvános alapítási mód, illetve zártkörű alapítási mód. A részvénytársaságok alapítása ily módon történhet zártkörben, más néven szimultán vagy nyilvánosan, más néven szukcesszív módon. Hazánkban mindhárom társasági törvényünk egyaránt lehetővé tette és szabályozta mind a zártkörű, mind a nyilvános alapítási módot. A Ptk. ezzel szemben csak a zártkörben történő részvénytársaság alapítást engedi meg, ennek a váltásnak természetes velejárójaként változott a nyilvános részvénytársaság fogalmi kritériumának a meghatározása is.
A zártkörű alapítás azt jelenti, hogy az rt. által kibocsátott részvényeket kizárólag az alapítók veszik, vehetik át, egymás között előre meghatározott arányban. A nyilvános alapítás esetén pedig bárki, aki a megalapítandó részvénytársaságba tőkét kíván befektetni, jegyezhet az rt. által kibocsátott részvényekből.
Az rt. alapítás elválaszthatatlan a részvény, azaz az értékpapírkibocsátás folyamatától. Az értékpapírok, ezzel együtt a részvények forgalombahozatali eljárásáról viszont az értékpapírtörvény (Épt.[7]), nem pedig a Gt. rendelkezett. A két törvény azonban összekapcsolódott, mivel a társasági törvény/ek szerint az az rt. működött nyilvánosan, melynek részvényeit bevezették a tőzsdére vagy nyilvánosan hozták forgalomba, vagy nem nyilvánosan hozták forgalomba, de nyilvános értékesítésre felajánlották. Tehát a korábbi szabályozás értelmében a nyilvános működési formának három esetben is megfelelhetett egy részvénytársaság: részvény nyilvános módon történt kibocsátása, részvény nyilvános értékesítésre történt felajánlása, és részvény tőzsdére történt bevezetése esetén egyaránt. A hatályos szabályozás szerint azonban csak egy ismérve van a nyilvánosan működő részvénytársaságnak, nevezetesen a részvények tőzsdére történt bevezetése.[8]
A korábbi szabályozás körében találhatunk példát arra, hogy nem feltétlenül voltak összhangban a részvénytársaság alapítására vonatkozó rendelkezések. Az első Gt. a nyilvános alapítást tekintette alapesetnek, a zártkörű alapítást pedig kivételként szabályozta. Az Épt. viszont az értékpapírok nyilvános forgalombahozatalát olyan kibocsátónak (esetünkben részvénytársaságnak) engedte, amely kibocsátó vagy jogelődje, már legalább két teljes naptári éve
- 34/35 -
működött. Ebből következik, hogy az Épt., azzal, hogy korlátozta a nyilvános részvénykibocsátást, egyszersmind korlátozta a nyilvános alapítást is. (Az első Gt. szabályozásának egyszerűségét mutatja, hogy az alapítási folyamattól eltekintve a két részvénytársaság között nem tett különbséget a működésüket illetően, holott éppen a működési formájukban térnek el legpregnánsabban egymástól.) E tapasztalat alapján a későbbi társasági törvények már nemcsak az alapítási eljárásban, hanem működési formában is eltérően szabályozták a részvénytársaságokat. A jogalkotó változtatott atekintetben is, hogy a második Gt. megjelenésétől a zártkörű alapítási modellt tekintette alapesetnek, a nyilvános alapítást pedig kivételnek.
A jogrendszerben fellelhető, gyakran egymást akadályozó szabályok a gazdasági társaságokról szóló törvények illetve az értékpapírtörvények (később Tőkepiac[9]i törvény) rendelkezései között fennmaradtak, de a jogfejlődés egyre inkább feloldotta ezeket, és ez történ az általunk vizsgált kérdésben is, hiszen a Ptk-val oldódott fel a részvénytársaság alapítás körében tapasztalható bizonytalanság azzal az egyszerű megoldással, hogy a részvénytársaságok nyilvános alapítási módját a jogalkotó kiiktatta és a nyilvánosan működő részvénytársaság fogalmát leegyszerűsítette. A hatályos társasági jogi szabályozás a nyilvános alapítást már nem teszi lehetővé, csak a zártkörben történő alapítást. A zártkörűen megalapított részvénytársaság számára aztán később nyitva áll a lehetőség a nyilvános rt-vé történő átalakulásra, ami az rt. részvényeinek tőzsdére történő bevezetésével valósul meg.
A magyar tőkepiacon kibocsátható részvényfajták száma az egyes társasági törvényekben folyamatosan bővült. Az első Gt. három részvényfajtát határozott meg, az elsőbbségi részvényt a dolgozói részvényt illetve a kamatozó részvényt. A másodikban e részvényfajták kiegészültek a törzsrészvénnyel, a harmadikban a visszaváltható részvénnyel, a Ptk. pedig végképp szélesre tárja a részvénytársaság lehetőségeinek kapuját, mivel lehetőség nyílott a törvényben rögzítetteken kívül bármilyen egyéb részvényfajta, részvényosztály alapítók általi létrehozására is.
A törzsrészvényt" mint részvényfajtát az első Gt. tehát még nem is nevesíti, a gyakorlatban alakult ki ez az elnevezés az olyan részvényre, amely nem tartozik a törvényi felsorolásban szerepelő részvényfajták körébe. A következő Gt. már beilleszti a részvényfajták közé a törzsrészvényt, azonban nem definiálja, csak negatív meghatározást ad, amikor kimondja, hogy az minősül törzsrészvénynek, amely nem felel meg a többi részvényfajta szabályainak. Ez a negatív megközelítés
- 35/36 -
azóta is jellemző a jogalkotóra, mivel a hatályos Ptk. 3:229. §-a szerint is törzsrészvény az olyan részvény, amely nem tartozik az elsőbbségi, a dolgozói, a kamatozó és a visszaváltható vagy az alapszabályban nevesített részvényfajtákba.
Nehezen érthető a definiálástól való tartózkodás, hiszen könnyen megragadható a törzsrészvény lényege. Ez a részvény ugyanis "alapjogokat" testesít meg. A részvény alapján a részvényest megillető alapvető tagsági jog a névértékarányos osztalékjog és a névértékarányos szavazati jog. Ezeket az alapjogokat biztosítja a törzsrészvény a részvényesnek. Lehetőség van természetesen a részvényest megillető osztalék és a szavazat mértékének a névértékaránytól való eltérítésére is. Az eltérítés történhet törvény alapján (elsőbbségi részvény) és történhet a részvénytársaság alapszabálya alapján is, amikor a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. Ez az eltérési lehetőség azonban nem érinti a fentebb írtak általános érvényét.
A jogalkotó nemcsak a törzsrészvény fogalmi meghatározásával maradt adós évtizedek óta, hanem a törzsrészvényre vonatkozó kibocsátási kötelezettség szabályozása sem stabil. Fő szabályként a részvénytársaság jogosult dönteni az alapszabályában arról, hogy milyen részvényfajtába tartozó részvényeket kíván kibocsátani. A harmadik Gt. a korábbi szabályozástól eltérően meghatározta a kibocsátható törzsrészvények minimális mértékét, amikor úgy rendelkezett, hogy a részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét. Ezt a korlátozó rendelkezést azonban a jogalkotó a 2021. évi XCV. tv.-el megszüntette.
Az első társasági törvény az egyes részvényfajták definiálását az elsőbbségi részvénnyel kezdi.[11] Az elsőbbségi kitétel azt jelenti, hogy az ebbe a részvényfajtába tartozó részvények valamilyen többletjogot biztosítanak a tulajdonosuk számára. A többletjog bármilyen részvényesi joghoz kapcsolódhat, de az első Gt. mindössze az osztalékjoghoz, mint alapvető részvényesi joghoz kapcsolódó többletjogot nevesítette osztalékelsőbbségi részvényként, amely a részvényesek között felosztható nyereségből más részvényfajtát megelőzően jogosított osztalékra. Más részvényesi joghoz kapcsolódó többletjogot biztosító részvény kibocsátására a jogalkotó felhatalmazta a részvénytársaságot, amely az alapszabályában rendelkezhetett erről. Ugyancsak az alapszabályban kellett az osztalékelsőbbségi részvényre vonatkozó előírásokat is kidolgozni. Az elsőbbségi részvényfajta kibocsátására mind az I. Gt., mind a II. Gt. mennyiségi korlátot állított fel, amelyet egyöntetűen úgy határoztak meg, hogy az elsőbbségi részvények névértékének együttes összeg nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének felét.[12]
A második Gt. már részletesebben szabályozta az elsőbbségi részvényfajtát, további differenciálásra került sor a többletjogok tekintetében, amelyek alapján részvényosztályok alakultak ki. A részvény szabályozásának fejlődésében fontos momentumként ez a törvény az első, amely az elsőbbségi részvényfajtán belül kibocsátott részvények által biztosított többletjogok szerint részvényosztályokba
- 36/37 -
tagolta a részvényeket. Öt részvényosztályt jelölt meg, osztalékelsőbbségi, likvidációs elsőbbségi, szavazatelsőbbségi részvényt, elővásárlási jogot biztosító részvényosztályt illetve osztalékelsőbbséget és likvidációs elsőbbséget együttesen biztosító részvényosztályt.
Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra. A részvény az általános szabályok szerint névérték arányos osztalékra jogosítja a tulajdonosát. Akinek azonban osztalékelsőbbségi részvénye van, a névértékarányosnál nagyobb mértékű osztalékra lesz jogosult. Ennek az előnynek a biztosítása legtöbbször oly módon történt, hogy a felosztható nyereségtömeg egy meghatározott részét az osztalékelsőbbségi részvényesek között osztották fel, a nyereség többi részéből pedig minden részvényes névérték arányosan részesedett. (A létesítő okirat természetesen más módon is biztosíthatta az osztalékelsőbbséget részvényesei számára.) Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezett - a részvénytársaság csak akkor fizethetett osztalékot, ha az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került. Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizette ki, és azt a következő évben sem pótolta az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét teljes szavazati jog és más, az alapszabályban meghatározott elsőbbségi jog illette meg. Az elsőbbségi részvényes e jogokat mindaddig gyakorolhatta, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizette. Ezeket a szabályokat változatlan tartalommal vette át a III. Gt. is, majd a Ptk. pontosítja az előírást, amikor úgy szabályoz, hogy ha az osztalékelsőbbségi részvény szavazati jogot korlátozásával vagy kizárásával jár és az osztalékot valamelyik üzleti évben nem vagy nem teljesen fizetik ki, akkor a részvényest a következő üzleti évre vonatkozó éves beszámoló elfogadásáig illeti meg a teljes szavazati jog. E pontosítás azonban más tartalommal is bír. Egyértelmű lett ugyanis, hogy a teljes szavazati jog gyakorlásának lehetősége, ezzel együtt a kifizethető osztalék halmozódása csak két egymást követő év (üzleti év) tekintetében értelmezhető. Ezzel szemben a korábbi Gt. rendelkezések nemcsak két egymást követő évre, hanem több évre is lehetővé tették - "mindaddig, míg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti" - a teljes szavazati jog gyakorlását az osztalékelsőbbségi részvényes részére.
A likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvény a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból (vagyonmaradványból) történő részesedés elsőbbségét teszi lehetővé. A részvényesek alapvető tagsági jogát képezi - a hitelezők kielégítését követően - fennmaradó vagyonnak a részvényesek közötti névértékarányos felosztása. A többletjog ebben az esetben a névértékarányosnál nagyobb mértékű részesedést biztosít a fennmaradó vagyonból a részvényesnek. (E részvényosztállyal kapcsolatban azonban felmerül a kérdés annak gyakorlati jelentőségét illetően. A
- 37/38 -
részvénytársaságok jogutód nélküli megszűnése ugyanis a legritkább esetben történik oly módon, hogy a hitelezők maradéktalan kifizetése után, még marad olyan vagyontömeg, amely a részvényesek, mint tulajdonosok között felosztható. A részvénytársaságok szinte kivétel nélkül felszámolással szűnnek meg, amely esetben még a hitelezők kielégítésére sem elegendő a társasági vagyon, így részvényesek között felosztható vagyonmaradvány értelemszerűen nem létezik. Ebben az esetben viszont a likvidációs elsőbbség nem valóságos előny a tulajdonosa számára.)
A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. A részvény az általános szabályok szerint névértékarányos szavazati jogot biztosít a részvényeseknek. A szavazatelsőbbségi részvény viszont a névérték arányosnál nagyobb mértékű szavazati jogot testesít meg. Ennek szabályait először a II. Gt.[13] állapította meg. A szavazatelsőbbség biztosítása több módon történhetett. Az egyik mód az egyszerű szavazattöbbszörözés, mikoris az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatta meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. Az alapszabály úgy is rendelkezhetett, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett minősült elfogadottnak. A törvény lehetőséget biztosított arra is, hogy a részvénytársaság egyetlen szavazatelsőbbséget biztosító részvényt, úgynevezett aranyrészvényt bocsásson ki, mely vétójogot biztosított a tulajdonosa számára. Ez azt jelentette, hogy közgyűlési határozatot csak az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozhatták meg. A II. Gt. a szavazatelsőbbségi jog terjedelmét még a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjesztette, abban az esetben, ha törvény vagy alapszabály eltérően nem rendelkezett. A III. Gt. rendelkezése szerint viszont az alapszabályban konkrétan fel kellett sorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre az elsőbbségi jog kiterjedt, illetve azt is kifejezetten rögzíteni kellett, ha a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra vonatkozott. Ha ezeket a kérdéseket nem tüntette fel, akkor az elsőbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmisnek minősült. A III. Gt. eltérő szabályokat állapított meg a nyilvános részvénytársaságokra, melyek esetén a szavazatelsőbbséget biztosító részvények csak az egyszerű többséget igénylő kérdésekben biztosítottak elsőbbségi jogot. A minősített többséget igénylő kérdésekben a szavazatelsőbbségi részvények a többi részvénnyel azonos módon, névértéküknek megfelelő számú szavazatot testesítettek meg. A nyilvánosan működő részvénytársaság aranyrészvényt nem bocsáthatott ki. Nem volt lehetőség arra sem, hogy a közgyűlési határozat elfogadását a szavazatelsőbbségi részvényesek egyszerű többségű igenlő szavazatához kössék. A Ptk. 3.232. §-a a korábbiaknak megfelelően fenntartja a szavazatelsőbbségi részvény két típusát, a szavazattöbbszörözőt és a vétójogot biztosítót. A jogalkotó azonban a szavazattöbbszörözésnél a szavazati jog tízseresét, mint az addig általánosan érvényesülő és kötelező felső határt, már csak a nyilvános részvénytársaságra vonatkoztatja, a zártkörűen működő részvénytársaságot nem köti már ez a maximális mérték. A vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény
- 38/39 -
szabályozása pedig a korábbihoz képest lényegesen leegyszerűsödött. Eszerint az ilyen részvénnyel rendelkező, jelen lévő részvényesek egyszerű szótöbbségének igenlő szavazatával hozható meg a közgyűlési határozat.
A második társasági törvény megjelenésétől a jelenleg hatályos szabályozásig változatlan tartalommal áll fenn az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény, mint részvényosztály, melyet csak zártkörűen működő részvénytársaság jogosult kibocsátani. Ilyen részvény esetén a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján kívülállóra átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni.
A III. Gt. új részvényosztályt teremtett, a vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényt, melyek kibocsátására csak a zártkörűen működő részvénytársaság[14] kapott jogosultságot. Ezen elsőbbségi jog alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben szereztek jogot az igazgatóság illetve a felügyelő bizottság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok (felügyelő bizottsági tagok) egyharmadának a kijelölésére. Az elsőbbségi részvényesek nemcsak kijelölésre voltak jogosultak, hanem az általuk kijelölt igazgatósági tag (fb tag) visszahívására is. Ha pedig a kijelölésre jogosult elsőbbségi részvényesek ezt nem tették meg, a közgyűlés az így kijelölt vezető tisztségviselőt (fb tagot) az alapszabályban vagy a törvényben meghatározott feltételek bekövetkezte esetén visszahívhatta. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényesek új vezető tisztségviselő kijelölésére szereztek jogot. A Ptk. lényegében változatlanul tartotta fenn e részvényosztály szabályait, a módosítás csak arra irányul, hogy mellőzte a kijelölhető igazgatósági illetve a felügyelő bizottsági tagok számának korlátozására vonatkozó kitételt.
A dolgozói részvény olyan részvényfajta, amely az I. Gt. hatálya idején élte virágkorát, vagyis a 90-es évek első felében bocsátották ki a legtöbb ilyen részvényt. Azóta jelentősége fokozatosan csökken. Már 1997-ben, a II. Gt. megalkotásakor felmerült e részvényfajta szükségességének a kérdése, ennek ellenére a III. Gt., sőt a Ptk. is megtartotta azt. Tehát már 1988-tól lehetősége volt a részvénytársaságnak arra, hogy alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, a teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalói számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron -dolgozói részvény bocsásson ki. Az I. és a II. Gt. arra is módot adott, hogy dolgozói részvényeket a munkavállalók meghatározott csoportjai közös tulajdon formájában szerezhessenek. A dolgozói részvényeket az I.Gt -ben még csak az alaptőke legfeljebb 10 százalékáig, a II. Gt-től a Ptk-ig pedig már a felemelt alaptőke 15 százalékáig lehet kibocsátani. A dolgozói részvény korlátozottan forgalomképes értékpapír, csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve nyugdíjasaira ruházható át. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történő átruházásának részletes feltételeit az alapszabályban kell rendezni. A dolgozói
- 39/40 -
részvényre vonatkozó lényegi meghatározások időtállónak bizonyultak, de - a fent említett, a kibocsátás mértékére és a tulajdonosi körre vonatkozó minimális változtatásokon túl - erőteljesebb változásokat is megfigyelhetünk a dolgozói részvények szabályozásában. A módosítások egyik iránya a dolgozói részvényekhez kapcsolódó többletjogot érintette. A II. Gt. még csak egy előny kapcsolódását tette lehetővé. A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhatott, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően - de más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosított osztalékra. A III. Gt. tovább bővítette a dolgozói részvényhez kapcsolható többletjogok körét, amikor lehetővé tette, hogy az alapszabály olyan dolgozói részvény kibocsátásáról rendelkezzen, amely vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít. Ez a lehetőség természetesen csak zártkörűen működő rt. esetén áll fenn. Ezeket a szabályokat átvette a Ptk. is.
A módosítások másik iránya a dolgozói részvénytulajdonos munkaviszonyának megszűnése esetén követendő eljárás szabályait érintette. Ez a szabály az első Gt-ben volt a legegyszerűbb, úgymond "dolgozóbarát", de egyszersmind a leginkább hibás is. E szabályozás szerint ugyanis, ha a dolgozói részvénnyel rendelkező munkavállaló munkajogviszonya akár a halála miatt, akár egyéb okból megszűnt, a részvénytársaságot vételi opció illette meg, amelyet forgalmi értéken gyakorolhatott, oly módon, hogy ha a mindenkori forgalmi érték nem érte el a névértéket, akkor a névértéknek megfelelő összeget volt köteles a részvénytársaság megfizetni. Ha pedig a társaság nem élt az opciós jogával, a volt dolgozó megtarthatta a részvényeit, de továbbra is csak az rt. dolgozóira és nyugdíjasaira ruházhatta át. E szabályozás logikai hibákban szenvedett, mikor forgalmi értéken történő megvásárlást írt elő a társaság számára. Egy olyan részvénynek ugyanis, amellyel a tőkepiacon nem lehet kereskedni, nincs forgalmi értéke. Ezek után a forgalmi értéken történő megvásárlás sajátságos kívánalom volt a jogalkotó részéről. A másik logikai hiba abban rejlett, hogy a jogszabály lehetővé tette - opciós jog gyakorlásának hiányában -, hogy olyan személyek birtokában legyen dolgozói részvény, aki nem dolgozó, semmi köze nincs már a társasághoz. Ezt ismerte fel a II. Gt., és ezért más alapokra helyezte a szabályozást. Meghonosította a ma is érvényesülő három lépcsős eljárást. Az eljárás első fázisaként a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén az örökös vagy a volt dolgozó számára a munkaviszony megszűnésétől számítottan hat hónap[15] állt rendelkezésre, hogy a dolgozói részvényeket a társaság már dolgozójára vagy nyugdíjasára ruházza át. Az eljárás második fázisaként a biztosított időtartam eredménytelen elteltét követő első közgyűlésen kellett dönteni a dolgozó részvény sorsáról. Két lehetőség állt fenn. A közgyűlés dönthetett a dolgozói részvény bevonásáról, amely az alaptőke leszállítását vonta maga után, vagy dönthetett a közgyűlés úgy is, hogy átalakítja a korlátozottan forgalomképes dolgozói részvényt korlátlanul forgalomképes
- 40/41 -
törzsrészvénnyé vagy elsőbbségi illetve kamatozó részvénnyé, majd azt értékesíti. Ez a szabályozás ismét hibában szenved. A dolgozói részvény - a törzsrészvényhez hasonlóan - csak alapjogokat testesít meg, ami névértékarányos osztalékjogot és névértékarányos szavazati jogot jelent. Ebben az esetben tehát csak a törzsrészvénnyé alakítás jöhet szóba. Ha netalán a dolgozói részvény osztalékelsőbbséget is biztosított, akkor lehetővé vált az elsőbbségi részvényen belül az osztalékelsőbbségi részvénnyé történő átalakítás, de kamatozó részvénnyé történő átalakítás, vagyis többletjogot biztosító részvénnyé átalakítani egy olyan részvényt, amellyel az eredetileg nem rendelkezett, nem lehetséges. Végül az eljárás harmadik fázisaként a volt dolgozó részére történő kifizetésre került sor. Ez a törvény már egyértelműen deklarálta, hogy a dolgozót a részvénye névértéke illeti meg, amely összeget a részvény bevonása esetén a leszállított alaptőke cégnyilvántartásba történő bejegyzésétől számított 30 napon belül, a részvény átalakítása esetén az értékesítés napjától számított 30 napon belül kellett kifizetni a volt dolgozó vagy örököse részére.(Meg kell jegyezni, hogy a II. Gt. eredeti szövege még a bevonástól vagy értékesítéstől számított egy éves határidőt biztosított arra, hogy a részvénytársaság kifizesse a volt dolgozót, de ez olyan méltánytalan volt, hogy röviddel a II. Gt. megjelenése után ez a határidő módosításra került, és a - ma is hatályos - 30 napos határidő került megállapításra.)
A kamatozó részvény szabályozása változott a legkevesebbet az idők folyamán. A részvénytársaságnak lehetősége van arra, hogy az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvényt hozzon forgalomba. A kamatozó részvény kétféle hozadékot is megtestesít, hiszen egyrészt osztalékra, másrészt kamatra, mint többletjogra jogosítja a részvényest. A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. A kamatra való jog független az osztalékjogtól. A kamat akkor is megilleti a részvényest, ha az üzleti évet lezáró beszámoló elfogadásakor a közgyűlés úgy dönt, hogy nem fizetnek osztalékot. Csak egy esetben nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. A mértékbeli korlátot a 2021. évi XCV. tv. e részvényfajtánál is megszüntette.
A társasági törvény 2003-ban történt módosítása a 2. sz. társasági jogi irányelv 39. cikke nyomán lehetővé tette új részvényfajta megjelenését részvényjogunkban, ez a visszaválható részvény. Már maga az elnevezés is arra utal, hogy a jogalkotó nem vette figyelembe azt a tényt, hogy a részvény jogi természetétől alapvetően idegen a visszaválthatóság. Aki részvényt vásárol, tőkéjét véglegesen bocsátja a részvénytársaság rendelkezésére. Amennyiben a részvényes nem kívánja megtartani a részvényét, lehetősége van azt valamilyen jogcímen átruházni. A visszaváltható részvény esetén adásvétel jogcímén történő részvényátruházás történik, mégpedig az adásvétel speciális nemeként, mivel a visszaváltható részvény opciós jogot testesít meg. Ilyen részvény alapján vagy a részvénytársaságot illeti meg vételi jog vagy a részvényest illeti meg eladási jog, vagy egyidejűleg illeti meg a részvénytársaságot vételi a rézvényest pedig eladási jog, az alapszabályban meghatározott feltételek
- 41/42 -
szerint. A jogirodalomban széles körben elterjedt, hogy az opciós jog gyakorlásával kötött adásvételi szerződést visszaváltásnak minősítik, de ez álláspontom szerint meglehetősen pontatlan, helytelen és nem is fejezi ki az ügylet valós jellemzőit.
A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni, mely során az alapszabály eltérhet a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől. De már a visszaváltható részvényt szabályozó törvényszövegből látható, hogy az e részvényfajta által megtestesített opciós jog más, mint a Ptk. által meghatározott "klasszikus" opciós jog. A legfontosabb eltérés, hogy míg a polgári jogban érvényesülő opciós jog feltétlen, egyoldalú alakító jog, a részvényjogban viszont az opció gyakorlása több feltételhez kötött. Az opciós jog gyakorlásának egyik feltétele, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény tekintetében élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. További feltétel, hogy az opciós jog csak akkor gyakorolható, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak. Ez a feltétel mindkét félre vonatkozik. Az nyilvánvaló, hogy bármelyik fél él az opciós jogával, a részvénytársaság a fizető fél pozíciójába kerül. Azonban ha a részvénytársaság nem fizetőképes nemcsak maga az rt., hanem a részvényes sem gyakorolhatja az opciós jogot. További korlát, hogy a részvénytársaságnak úgy kell, hogy a vételár rendelkezésre álljon, hogy az ellenérték kifizetése ne csorbítsa az alaptőkét és a kötelező tartalékokat. Végül tilalom formájában került meghatározásra egy további feltétel, nevezetesen, hogy tilos az opciós jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság osztalékfizetésről nem határozhatna. Ez azt jelenti, hogy ha a részvénytársaság az előző üzleti évet lezáró számviteli törvény szerinti mérleg és beszámoló szerint nem tud olyan adózás utáni eredményt produkálni, hogy módja lenne osztalékfizetésről dönteni, akkor sem az rt., sem a részvényes nem élhet opciós jogával. (Az osztalékfizetésnek csak a gazdasági, pénzügyi lehetősége kell, hogy fennálljon, nem kell, hogy a részvénytársaság legfőbb szerve ténylegesen is az osztalék kifizetéséről döntsön.)
A 2021. évi XCV. tv. hatályon kívül helyezte a visszaváltható részvény kibocsátható mennyiségére vonatkozó korlátokat is. Összefoglalva megállapítható, hogy valamennyi részvényfajta és részvényosztály tekintetében megszűntek az alaptőkéhez viszonyítottan meghatározott kibocsátási mennyiségi előírások.
A Ptk. lehetővé tette, hogy a részvénytársaság az alapszabályában a törvényben konkrétan nevesített részvényfajtákon, részvényosztályokon túl más részvényfajta illetve részvényosztály kibocsátásról is dönthessen, amennyiben az alapszabályban részletesen kidolgozza azoknak a jellemzőit, a részvény által megtestesített jogokat és azok mértékét.
Írásunkban betekintést adtunk a részvénytársasági jog szabályanyagában az elmúlt harminc évben bekövetkezett jogfejlődés három alapvető kérdéskörébe. A bekövetkezett változásokat az első, a második és a harmadik gazdasági társaságokrólszóló törvény, és a Polgári Törvénykönyv idővonalán mutattam be, a teljesség igénye nélkül. Az azonban így is megállapítható, hogy Novotni Zoltán professzor úr már nem nagyon ismerne rá az általa tanított részvénytársasági jogra,
- 42/43 -
hiszen a részvénytársaságok működésének jogi szabályozása egy olyan rendkívül összetett, komplex szabályhalmaz, amely a tőkepiac állandó változásának barométereként önmaga is állandóan megújul, változik szinte naponta, nemhogy harminc év alatt.
- Sándor Tamás: Jegyzetek a részvénytársaság új szabályozásához, Gazdaság és Jog 2014. április 14. Szám
- Vezekényi Ursula: Részvénytársaság In: A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja (szerkesztő: Osztovits András) III. kötet Opten Informatikai Kft. Kiadó, Budapest, 2014.
- 60 Studia in Honorem Péter Miskolczi-Bodnár (szerk: Homicskó Árpád Olivér - Szuchy Róbert) Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar, Budapest, 2017. ■
JEGYZETEK
[1] 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban I. Gt.)
[2] 1988. évi VI. tv. 233. § (1) bek.
[3] 1997. évi CXLI. tv. 9. § (1) bek.
[6] Ptk. 3:211. §
[7] 1991. évi VI. tv. az I. Értékpapírtörvény és az 1996. évi CXII. tv. a II. Érékpapírtörvény
[8] Részletesebben e kérdésről lásd Vezekényi Ursula: Részvénytársaság In: A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja (szerkesztő: Osztovits András) III. kötet Opten Informatikai Kft. Kiadó, Budapest, 2014. 704-705.p.
[10] A részvényfajták szabályozásának fejlődésével több korábbi tanulmányomban is részletesen foglalkoztam, melyek közül kiemelkedik "Az egyes részvényfajták szabályozásának fejlődése a magyar jogrendszerben" In: 60 Studia in Honorem Péter Miskolczi-Bodnár (szerk: Homicskó Árpád Olivér - Szuchy Róbert) Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar, Budapest, 2017. 261-270.p.ISBN 978-963-9808-80-5, ISSN 1789-0896 Jelen írás merít ebből a részletes elemzésből, és feldolgozza az azóta bekövetkezett változásokat.
[11] I. Gt. 242. §
[12] I. Gt. 242. § (4) bek. és II. Gt. 183. § (5) bek. Ez a szabály azonban, azt követően, hogy a III. Gt. a törzsrészvény kötelezően kibocsátandó mértékét az alaptőke több, mint felében jelölte meg, már nem volt fenntartható.
[13] 1997. évi CXLI. tv. 185. §
[14] Nem lehetséges azonban ilyen részvényosztályba tartozó részvény kibocsátása, ha a zártkörű részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató gyakorolja.
[15] Öröklés esetén a hat hónapos határidő az örökhagyó halálától, vagy a hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedésének napjától, vagy öröklési per esetén az ítélet jogerőre emelkedése napjától számítandó.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző címzetes egyetemi tanár, PhD, LLM, a Károli Gáspár Református Egyetem Állami- és Jogtudományi Karának oktatója.
Visszaugrás
