Szerző: BAKOS-KOVÁCS Kitti
Affiliáció: adjunktus, SZTE ÁJTK
Rovat: Személyi jog
Rovatszerkesztő: FÉZER Tamás
Lezárás dátuma: 2025.04.17.
Idézési javaslat: BAKOS-KOVÁCS Kitti: "Gazdasági társaságok átalakulása, egyesülése és szétválása" in JAKAB András - KÖNCZÖL Miklós - MENYHÁRD Attila - SULYOK Gábor (szerk.): Internetes Jogtudományi Enciklopédia (Személyi jog rovat, rovatszerkesztő: FÉZER Tamás) http://ijoten.hu/szocikk/gazdasagi-tarsasagok-atalakulasa-egyesulese-es-szetvalasa (2025). Konkrét szöveghelyre való hivatkozáshoz javasoljuk a szövegbeli bekezdésszámok használatát, pl. [8] vagy [12]-[18].
A szócikk a jogi személy átalakulásának, egyesülésének, szétválásának, összességében szervezeti jogutódlásának nemzetközi és történeti alapú polgári jogi dogmatikai interpretációját adja. A jogi személyek átalakulása, egyesülése és szétválása - a hazai jogban - jogutódlással járó szervezeti változást takar, amelynek keretei között a jogi személy alapítói vagy tagjai a privátautonómia talaján a jogi személy vagyoni viszonyaira, egyben jogalanyiságára is kiterjedő döntést hoznak. Az átalakulás, egyesülés és szétválás számviteli feladatait, valamint eljárási rendjét jogszabály határozza meg; a nyilvántartásba való bejegyzés konstitutív hatállyal történik. Az Európai Unió joga a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló szervezeti változásait, valamint a részvénytársaságok egyesülését és szétválását harmonizálja. Az uniós jogban a szervezeti változások e formáit autonóm módon kell értelmezni. Európai részvénytársaság átalakulással és egyesüléssel is alapítható, valamint átalakulással is folytathatja tevékenységét nyilvánosan működő részvénytársaságként. A szócikk dogmatikai megközelítésben mutatja be az átalakulás, az egyesülés és a szétválás nemzetközi, uniós és hazai jogi szabályozását, kitérve az alapjogi védelemre, az alapszabadságok hatókörére, majd polgári jogi alapjait szervesen beágyazza az általános tanokba, a személyek jogába, a dologi és kötelmi jogba.
[1] A szervezetek jogalanyiságában beálló változást előidéző vagyoni jogutódlás, a polgári jogi értelemben vett átalakulás, egyesülés és szétválás folyamatai nem kerültek nemzetközi szintű együttműködés fókuszába. Egységesítő törekvések nem jelentek meg sem nemzetközi egyezményekben, sem pedig további nemzetközileg is kiemelten támogatott célkitűzések között.
[2] Az adott jogrendszerben jogképességgel felruházott szervezet vagyoni viszonyaiban bekövetkező jogutódlás, valamint a jogalanyiságát is érintő szervezeti változás anyagi jogi szabályait és eljárási kereteit a nemzeti jog határozza meg.
[3] Anyagi jogi szempontból a szervezetek között megvalósuló jogutódlás a vagyon feletti privátautonómia társadalmi tradícióiban, valamint a jogalanyiság biztosítása révén gyökerezik a nemzeti előírásokban. Eljárásjogi szempontból a jogalanyiság keletkeztetéséhez, megváltoztatásához és megszűnéséhez kapcsolódó eljárásjogi szabályok okán kötődik az állam bírósági vagy más nyilvántartó szervezetrendszeréhez.
[4] A joggyakorlat az egyes országok alapvető jogi előírásainak áttekintő jellegű bemutatását célzó tematikus jogi gyűjteményekkel szolgálja a szervezeti változások révén elérni kívánt gazdasági és tőkebefektetési érdekek hatékony érvényesülését.[1]
[5] A jogrendszer egységének és dogmatikai tisztaságának érdekében, valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 1:2. §-ában foglalt törvényi kötelezettség alapján szükséges a jogi személyek jogutódlásának az alkotmányos rendelkezésekkel összhangban történő rendszertani értelmezése.[2] Az alapjogi védelem történeti vezérfonala is egyben, hogy "a kereskedelmi tevékenység két legfontosabb hatalmi eszköze: a munka és a tőke",[3] amely ehelyütt organizációval, szervezettel párosul.[4]
[6] Az adott állam joga által jogképességgel felruházott szervezetek vagyoni viszonyaiban bekövetkező jogutódlás tulajdonjogi változásokat eredményez a jogutódlás egyes formáitól függően.
[7] A tulajdon védelme, valamint a tulajdonhoz való jog nemzetközi és nemzeti szinten is elismert jogosultság az Emberi Jogok Egyetemes Nyilatkozatának (EJENY) 17. cikke alapján (->a tulajdonhoz való jog). Az Emberi Jogok Európai Egyezményéhez (EJEE) kapcsolódó Első Kiegészítő Jegyzőkönyvében foglaltak szerint a tulajdon védelme a jogi személyeket is megilleti.[5] Hazánkban az Alaptörvény XIII. cikke ismeri el és biztosítja a tulajdonhoz való jog védelmét.
[8] A tulajdonhoz való jog érvényesülésének nemzetközileg is elismert alapvető feltétele szerint "a tulajdon nem természetes szabadság", hanem szükséges az, hogy a jog megteremtse a tulajdon jogintézményét, meghatározza annak részjogosítványait és korlátait, a tulajdon megszerzésének módjait. Így a tulajdonhoz való jog a jogrendszer által biztosított normatív keretek között gyakorolható és értelmezhető.[6] A szervezetek jogutódlására vonatkozó anyagi jogi és eljárásjogi szabályok a tulajdon védelmére figyelemmel megteremtik az alapítók és a tagok autonómiájának tulajdoni viszonyok megváltoztatására irányuló szervezeti akaratát leképező és megvalósító komplex jogi keretrendszert. A tulajdonjog alkotmányjogi értelmében a szervezetek jogutódlása az alapítók vagy a tagok szervezeti alapú döntésén nyugvó, egyben a szervezet tulajdonát érintő rendelkezési jog gyakorlása.
[9] A tulajdonhoz való jog alapjogi és magánjogi metszete szerint az állam a jogosultak számára biztosítja a javak békés élvezetét, amely az egyéni akaratautonómia érvényre juttatásából fakad.[7] A jogutódlás formáinak meghatározása, a szervezeti és eljárási szabályozási megoldások kiépítésének mikéntje állami döntés függvénye. Az állam határozza meg, megfeleltetve az Alaptörvény I. cikk (4) bekezdésének, hogy mely szervezetek esetében milyen jogutódlási folyamatok megengedettek az egyes szervezeteket megillető cselekvési autonómia keretei között.[8]
[10] A munkához való jogon, a foglalkozás szabad megválasztásán alapulva az Alaptörvény XII. cikkének, valamint M) cikkének figyelembevételével értelmezhető a vállalkozás szabadsága, amely üzleti tevékenység kifejtésének alapjait teremti meg, valamint a vállalkozóvá válás lehetőségét jelenti (->a munkához való jog). A vállalkozás szabadsága annyiban feltétlenül érvényesülő követelményt támaszt, hogy az állam ne tegye lehetetlenné a vállalkozóvá válást.[9]
[11] A vállalkozás szabadsága a jogi személyeket is megilleti (->a vállalkozáshoz való jog). A szervezetek jogutódlására vonatkozó jogszabályi környezet megteremtése a modern állam kötelezettsége az üzleti tevékenység hatékony kifejtésének biztosítása céljából. A jogutódlás - annak egyes formáitól függően - új vállalkozás alapítását valósítja meg.[10]
[12] A vállalkozás szabadsága nem jelent alanyi jogot valamely vállalkozás meghatározott jogi formában történő gyakorlásához.[11] Így a szervezetek jogutódlásának jogi keretrendszere szervezeti típusonként, illetve a jogutódlás formáitól függően eltérően alakítható ki. Alkotmányos korlátként érvényesül, hogy a kialakított anyagi és eljárási szabályok nem valósíthatnak meg diszkriminációt.[12]
[13] A szerződési szabadság (->szerződési szabadság) a vállalkozás szabadságának és a gazdasági verseny szabadságának lényeges működési feltétele.[13] A jogi személyek létrejötte az alapítók/tagok szerződésén alapul. A jogutódlás elhatározása következtében megkövetelt a jogutód létesítő okiratának elfogadása vagy módosítása, míg egyesülés/szétválás esetén szükséges a jogelőd szervezetek által kötött egyesülési/szétválási szerződés megkötése is. Mindez a jogutódlás esetében egyben a szerződéses szabadság szervezetre vetített kifejeződése.[14] A gazdasági verseny közjó általi észszerű korlátozásához[15] kapcsolódik az egyesülés esetében a versenyhatóság engedélyének beszerzését előíró jogszabályi követelmény.
[14] A szervezeti alapú vagy ehelyütt társasági jogi jogutódlás általános fogalmát vagy gyűjtőkategóriáját az Európai Unió[16] társasági joga nem használja.[17] A tőkeegyesítő társaságok szervezeti változásait is magában foglaló társasági jogi kodifikáció a tagállami jogokban előírt jogszabályi feltételekhez és részletszabályokhoz képest egyrészt sui generis autonóm uniós jogi fogalmakat határoz meg a határokon átnyúló átalakulásra, határokon átnyúló egyesülésre, illetve a határokon átnyúló szétválásra nézve, úgyszintén a részvénytársaságok egyesülésének és szétválásának meghatározásánál, azok egyes altípusainál.
[15] A négy alapszabadság közül a gazdasági társaságok szervezeti változásai a letelepedés szabadságával és a tőke szabad mozgásával hozhatók összefüggésbe.
[16] A letelepedés szabadsága (->a letelepedés szabadsága) magában foglalja a társaságalapítás jogát, amely többek között a gazdasági tevékenység megkezdésére, folytatására, társaságok alapítására és irányítására terjed ki,[18] és nem csupán a természetes személyeket illeti meg, hanem a jogi személyeket is.[19] A társaságalapítás joga nem csak az eredeti alapítást fogja át, hanem a társaság jogutódlással történő létrehozatalát is.
[17] Az elsődleges letelepedés legfőbb megkülönböztető ismérve a társaságok esetében az, hogy az anyatársaság székhelyét a jogi személyiség megtartása mellett szeretné egy másik tagállam területére áthelyezni.[20] Szintén az elsődleges letelepedési jog jellemvonásai kerülnek előtérbe abban az esetben, ha egy gazdasági társaság átalakulása során új tag csatlakozik a jogutód gazdasági társasághoz.
[18] A másodlagos letelepedési szabadság legfőbb jellemzője, hogy az anyatársaság székhelye a letelepedés következtében változatlan marad, tevékenységét azonban újabb gazdasági egységek kialakításával más tagállam területére is kiterjeszti.[21] Az új gazdasági egység létrehozása nem csupán fióktelepek, képviseletek vagy leányvállalatok alapításával valósulhat meg, hanem úgy is, ha egy gazdasági társaság egy másik gazdasági társaságot létesít az Unió egy, a székhelytől - központi ügyintézésének a helyétől - eltérő tagállamában.[22]
[19] Már Kuncz Ödön is rögzíti, hogy a társaságok működésének - egyik - alapja a tőkekoncentráció.[23] Az EUMSZ 63. cikkének (EKSZ korábbi 56. cikk) értelmében tilos a tagállamok, valamint a tagállamok és harmadik országok közötti tőkemozgásra vonatkozó minden korlátozás. A 88/361/EGK irányelv[24] nómenklatúrája szerint tőkemozgást valósít meg a már meglévő vállalkozások teljes mértékben történő megszerzése vagy új, illetve meglévő gazdasági társaságban történő részesedésszerzés is.[25] A tőkemozgások irányelvi nómenklatúrájában szereplő definitív meghatározásba az egyesülés és a szétválás beilleszthető, a határokon átnyúló átalakulás akkor, ha az átalakulásban új tagok is részt vesznek és csatlakoznak a tőkeegyesítő gazdasági társasághoz.
[20] Az (EU) 2017/1132 irányelvvel megvalósult uniós társasági jogi kodifikáció révén a jogközelítés a tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló átalakulását, egyesülését, szétválását, valamint a részvénytársaságok határokon belül zajló egyesülési, szétválási folyamatait öleli fel.
[21] A határokon átnyúló szervezeti változásokra vonatkozó jogharmonizáció redukált alanyi hatállyal bír akkor, amikor a határon átnyúló szervezeti változások az irányelv mellékletében foglalt tőkeegyesítő gazdasági társaságok számára állnak nyitva, míg a határokon belül zajló egyesülési és szétválási folyamatok a részvénytársaságokra terjednek ki.[26]
[22] Diverzifikált az uniós szabályozás az egyes szervezeti változásokhoz fűződő joghatások tekintetében. A határokon átnyúló átalakulás nem minősül szervezeti jogutódlásnak, míg a határokon átnyúló egyesülés és szétválás, úgyszintén a részvénytársaságok egyesülése és szétválása esetében a jogelőd jogai és kötelezettségei a jogutód tőkeegyesítő gazdasági társaságra kerülnek átruházásra.
[23] A szervezeti változásokra vonatkozó uniós jogi keretrendszer analitikus elemzéséből felszínre hozható az a közös európai polgári jogi fogalmi dogmatika, amely egyrészt jelenti, hogy
1. az átalakulás (conversion) nem valósít meg a vagyoni viszonyokban bekövetkező jogutódlást, míg az egyesülés (merger) és szétválás (division) esetén megtörténik a vagyoni viszonyok jogutódra történő átruházása,
2. a tagok tagsági jogviszonyában beálló változást eredményez,
3. a társaság jogalanyiságát tekintve nem szükséges a gazdasági társaság jogutód nélkül történő megszűnésére irányuló eljárás lefolytatása.[27]
[24] Az uniós szabályozás egységes elveken nyugodva meghatározott védendő érdekek köré építi a szervezeti változások garanciális oszlopos értékeit, úgymint
• az átalakulási/egyesülési/szétválási tervezet elkészítése,
• a tagok kilépési joga,
• a hitelezők biztosíték-követelési joga,
• a munkavállalók tájékoztatása,[28]
• a szervezeti változás hatályosulásának napja.
[25] Az irányelv célkitűzéseit a tagállamok kötelesek a belső jogban érvényre juttatni; az uniós jogban harmonizált szervezeti változásra a nemzeti jog rendelkezései irányadók az irányelv közvetett hatályának figyelembevételével (->közvetett hatály és közvetlen hatály).
[26] A határon átnyúló átalakulás esetén a tőkeegyesítő társaság társasági formájának átalakítása, megváltoztatása a jogalanyiság megőrzése mellett történik meg akként, hogy a fogadó államban történő nyilvántartásba vétellel valamely tőkeegyesítő társaság a társasági formáját egy másik tagállam joga által ismert, az irányelv mellékletében meghatározott tőkeegyesítő társasággá alakítja át a székhely egyidejű áthelyezése mellett.[29] A jogalanyiságot tükröző szervezeti forma megváltoztatása az irányelv által meghatározott fogalomból adódóan, valamint összevetve a határokon átnyúló egyesülés és szétválás joghatásaival, nem valósít meg a vagyoni eszközökben bekövetkező jogutódlást. Az államok nemzetközi jogában, a jogi személyekre érvényesülő kollíziós szabályok nyomán, a székhelyáthelyezés eredményezheti az alkalmazandó jog megváltozását.[30]
[27] Az egyesülés, illetve a szétválás akár határokon átnyúló jelleggel zajlik, akár részvénytársaságok egyesüléséről vagy szétválásáról legyen szó, a gazdasági társaság vagyoni eszközeinek a jogutódra történő átruházását jelenti.[31] A határokon átnyúló egyesülés és szétválás esetében szervezeti változással egyidejűleg végrehajtott, a jogszabályban meghatározott kifizetés megengedett a tagok számára.[32]
[28] A szupranacionális társasági formákkal összefüggésben a rendeleti szintű jogalkotásban is megjelenik a társasági jogi jogutódlás.[33] A Tanácsnak az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló 2157/2001/EK rendelete (2001. október 8.) szerint az európai részvénytársaság alapítható egyesüléssel és átalakulással is (->európai társasági formák).
[29] Átalakulás alapján tagállami nyilvánosan működő részvénytársaság elhatározhatja SE-vé történő átalakulását abban az esetben, ha legalább két éve egy másik tagállamban működő leányvállalattal rendelkezik. Az átalakulás folyamata nem járhat együtt más tagállamba történő székhelyáthelyezéssel, azaz nem tartalmazhat határon átnyúló elemet. Az SE ezen alapítási formájánál nem szükséges a jogelőd gazdasági társaság jogutód nélkül történő megszűnése és újraalapítása. A nyilvánosan működő részvénytársaság európai részvénytársasággá történő átalakulása nem jelenti új jogi személy létrehozását, azonban a munkaviszonyokból származó jogok és kötelezettségek átszállnak az európai részvénytársaságra.[34]
[30] A rendelet az SE megszűnése oldaláról is lehetőséget ad az átalakulásra: az európai részvénytársaság a jogutód nélküli megszűnés szabályainak a mellőzésével úgy is dönthet, hogy tevékenységét a továbbiakban valamely tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságként kívánja folytatni.[35] Ez a változás sem jelenti új jogalany létrehozását vagy a korábbi SE jogutód nélkül történő megszűnését; nem eredményez a társaság vagyoni eszközeiben bekövetkező jogutódlást sem.
[31] Az egyént megillető autonóm cselekvés terét[36] a polgári jogban testet öltő társadalmi normák adják, valamint a jogutódlás közjogi feltételrendszerét teremtik meg a bírósági nyilvántartásba vételhez kapcsolódó nemperes eljárásokra vonatkozó jogszabályi rendelkezések.
[32] A polgári jogi kodifikáció a jogi személyek átalakulásának, egyesülésének és szétválásának definitív meghatározásait és néhány garanciális anyagi jogi eredőit a Polgári Törvénykönyvbe emelte.[37] Az egyes jogi személyek átalakulásának, egyesülésének és szétválásának részletszabályairól külön törvény rendelkezik.[38] Alkalmazni kell továbbá - a jogutódlás formájától függően - a jogi személyek (->jogi személy) alapítására vonatkozó általános és a jogutódlásban érintett jogi személyre irányadó speciális előírásokat (ez a gazdasági társaságok esetében további két szintre tagozódik), valamint a nyilvántartást vezető bíróság eljárására vonatkozó civiljogi[39] vagy cégjogi[40] eljárásjogi rendelkezéseket.[41]
[33] Számviteli-pénzügyi okokból a számviteli jogszabályokat is figyelembe kell venni a jogutódlási folyamat előkészítése, dokumentálása és lebonyolítása során. Mivel a jogi személyek jogutódlással járó szervezeti változásai egyben a munkáltató személyében bekövetkező változással is járhatnak, így a munkavállalók tájékoztatását munkajogi[42] és cégjogi[43] szabályok írják elő.[44]
[34] A Polgári Törvénykönyvben (Ptk.) foglalt átalakulási, egyesülési és szétválási szabályok alanyi hatálya a jogi személyekre terjed ki. Az egyes jogi személytípusok esetében, valamint között azonban csak az adott jogi személytípusra irányadó megengedő jogszabályi felhatalmazás alapján lehetséges a szervezeti alapú jogutódlás.[45] A gazdasági társaságok közös szabályai között a gazdasági társaságok átalakulására és egyesülésére nézve néhány további speciális rendelkezést tartalmaz a Ptk. (->gazdasági társaságok átalakulása, egyesülése és szétválása).[46] A közkereseti társaság és a betéti társaság egymás közötti átalakulása esetén az átalakulási eljárás szabályait nem kell alkalmazni, hanem a létesítő okirat módosításával határozható el és történik meg az átalakulás.[47] Uniós harmonizáció alapján különös szabályozás vonatkozik a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülésére.[48]
[35] A tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló átalakulását, egyesülését és szétválását külön törvény rendezi.[49] E jogszabály hatálya a több tagállam érintettségével megvalósuló szervezeti változásokra terjed ki. A határokon átnyúló átalakulást, az egyesülést és a szétválást speciális rendelkezések szerint definiálja a speciális jogszabály, eltérően a Ptk. rendelkezéseitől.
[36] Auer Ádám normatana nyomán megállapítható, hogy az átalakulás, egyesülés és szétválás Ptk.-ban foglalt definitív szabálya permisszív jellegű. Külön törvény határon átnyúló jelleggel másként definiálja e szervezeti változásokat, így az uniós hatások dualitást eredményeznek az alapul szolgáló fogalmi környezetben. A társaság jogalanyiságához és jogképességéhez kapcsolódóan e definíciók nem tartoznak a diszpozitivitási klauzula hatálya alá.[50] Imperatív a jogi személy jogképessége okán a megszűnő jogi személy törlésére vagy a bejegyzési kérelem elutasítása esetén annak továbbműködésére vonatkozó törvényi előírás (->jogi normatan).[51]
[37] Társasági jogi, egyben polgári jogi normatani megközelítésben kógens előírások érvényesülnek a dokumentációs kötelezettségre és döntéshozatali eljárásra.[52] Ez az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (Áttv.) együttes értelmezésével és figyelembe vételével kölcsönhatásban indokolható, így rendszertani szemléletben e jogi normák imperatív jellege domborodik ki. Ezen oknál fogva szintén nem lehet eltérni a tagok nyilatkozattételére vonatkozó törvényi határidőtől, ha nem kívánnak a jogutód jogi személy tagjává válni.[53]
[38] Polgári jogi értelemben véve hitelezővédelmi okból nem lehet eltérni a szervezeti alapú jogutódlás akadályait jelentő tilalmaktól, korlátoktól, valamint a hitelezők biztosítékkövetelési jogát megalapozó jogszabályi előírástól.[54] A szétváló jogi személy jogainak és kötelezettségeinek rendezése és a helytállás során elsődlegesen a szétválási tervben foglaltak irányadók. Ha valamely jog vagy kötelezettség rendezéséről a szétválási terv hallgat, vagy az a jogutód nem teljesíti kötelezettségét, amelyhez a szétválási terv telepítette a tartozást, akkor másodlagosan érvényesülő hitelezővédelmi okból kógens,[55] de rendszertanában külön törvény vonatkozó előírásaival együttesen imperatív törvényi iránymutatások teremtenek jogalapot a jogutódok egyetemleges helytállási kötelezettségének vagy a vagyonmegosztás arányában történő jogosultságának.[56]
[39] Az átalakulás, egyesülés és szétválás cégjogi, valamint külön jogszabályban meghatározott rendelkezései tekintetében a diszpozitivitás nem merül fel.[57]
[40] Az átalakulás, egyesülés és szétválás a jogi személyek közötti jogutódlás törvényben szabályozott folyamata, amely a jogi személy vagyoni viszonyaiban bekövetkező szándékolt alanyváltozás az alapítói/tagsági jogviszonyok egyidejű megváltoztatásával. A "vagyonjogi csipkeszerű kifinomodása"[58] mellett az egyén szervezetalakítási akaratautonómiájából fakad - a jogszabály adta keretek között - az alapítók vagy a tagok által létrehozott jogi személyt érintő jogutódlás elhatározásának jogszabályi szinten elismert és biztosított lehetősége. A jogutódlás (->jogutódlás) ehelyütt egyben kifejezi a jogi személyt létrehozó alapítóknak vagy azt alkotó tagoknak a jogi személlyel fennálló jogviszonya megváltoztatására is kiterjedő privátautonómiáját. A tagsági jogviszonyokban - kivéve, ha a tag kilép a jogelőd jogi személyből - nem következik be változás a leválás esetében, mert a jogutód tagjává a jogelőd jogi személy válik, nem pedig annak tagjai. Ha valamely tag nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni, akkor rendelkezési joga megnyílik a vagyoni hozzájárulása felett,[59] és egyben számára biztosítani kell a tagsági jogviszony megszüntetésének, azaz a kilépés lehetőségét. A kilépő taggal el kell számolni.[60]
[41] A jogi személyek jogutódlása személyi és vagyoni viszonyokat is érint.
[42] A személyi viszonyok a jogi személy jogalanyiságához, jogképességéhez kapcsolódnak annak egyes megvalósulási formái szerint differenciálva, kivéve az átvétel útján megvalósuló kiválást.
[43] Az alapítók vagy a tagok szabad akaratelhatározásból a jogi személy keretei között megvalósuló együttműködésük keretrendszerét megváltoztathatják akár az általuk létrehozott jogalany jogképességére, az azt kifejező szervezeti forma megváltoztatására vagy a jogalanyiságának megszüntetésére is kiterjedően.[61]
[44] A vagyoni eszközök átszállása mellett a jogi személy jogalanyiságának változása másodlagos; a jogutódlás egyes formáitól függően a jogelőd szempontjából jogutóddal való megszűnést, míg a jogutód szempontjából jogelőddel való keletkeztetést jelent, illetve megvalósulhat akként is, a jogi személy szervezeti formájában és jogalanyiságában nem következik be változás, de a vagyoni eszközök átszállása a jogutódlásban résztvevő, már korábban is működő jogalanyok között megtörténik. A jogutódlás a vagyoni jogok és kötelezettségek teljes vagy részleges átszállását célozza az alapítói/tagsági jogviszonyokban beálló változásokkal;[62] azonban csak meghatározott esetekben eredményezi a jogi személy szervezeti formájának megváltozását..[63]
[45] A szervezeti alapú jogutódlás ugyanakkor elsődlegesen a jogi személy vagyona feletti rendelkezési jog elismerése (->vagyon), amely egyben lehet a megváltozott gazdasági és társadalmi viszonyokhoz való alkalmazkodás jogi eszköze is.[64] A tagok így "szerves fejlődés útján" saját akaratelhatározásukból fakadóan képesek a megváltozott gazdasági és piaci körülményekhez rugalmasan alkalmazkodni akár a szervezet jogi formájának átalakítása révén is.[65]
[46] A jogi személyek jogutódlása - annak egyes formáitól függően - a jogi személy, mint alanyi értelemben vett jogok jogosultjának vagy kötelezettjének személyében beálló, akaratelhatározáson alapuló alanyváltozást eredményez (->jogutódlás). "Az előző jogosult/kötelezett a jogelőd jogi személy, a követője pedig a jogutód jogi személy."[66] A jogutódlás megvalósulása az érintett jogi személyek akaratnyilatkozata alapján történik a jogi személy vagyonának egészében vagy annak egy részében akként, hogy
1. együtt jár a vagyonban bekövetkező jogutódlás mértékétől függően és annak megfelelően a jogi személy és annak alapítói/tagjai közötti jogviszonyok megváltozásával is,[67]
2. mind jogelődi, mind jogutódi oldalon csak jogi személyek között történik meg a vagyonátszállás,
3. a vagyoni viszonyokban bekövetkező változások nem választhatók el - a jogutódlás egyes formáitól függően - a jogi személy jogképességét megjelenítő jogi személyiség megváltozásától.
[47] A vagyoni viszonyokban részben vagy teljes mértékben következik be jogutódlás, amely minden esetben származékos jogszerzést valósít meg, ahol az "új jog valamely korábbi jognak (alapjognak) a folyományaként tűnik fel".[68] Ez azt jelenti, hogy a jogszerző jogutód jogi személy az adott jogosultságot korábban gyakorló jogelőd jogi személy helyébe lép univerzális vagy szinguláris jelleggel.[69] A megszerzett jogok és kötelezettségek tartalmukban nem változnak meg.[70]
[48] A jogátszállás egyetemes jogutódlás (successio per universitatem) keretében teljeskörű, tehát a vagyont, mint egészt szerzi meg a jogutód azok kivételével, amelyek a jogelőd személyéhez kötődően megszűnnek az alanyváltozás következtében.[71] A jogutódlás egyes formáitól függően a szinguláris jogutódlás során a jogutód a jogelőd egyes vagyoni jogait és kötelezettségeit szerzi meg (->jogutódlás).[72]
[49] Az átalakulás és az egyesülés során a jogok és a kötelezettségek a jogutódra univerzálisan, jogi egészként szállnak át; szétválás esetén pedig a vagyon a legfőbb szerv határozata szerint kerül megosztásra a jogutódok között. Harmadik személyekkel szembeni helytállási kötelezettség garanciális szabálya mondja ki a jogutódok egyetemleges helytállási kötelezettségét, a jogutódok az egymás közötti viszonyban pedig a vagyonmegosztás arányában felelnek.[73]
[50] A hitelező jogi helyzete nem válhat hátrányosabbá az alanyváltozás miatt,[74] az átalakulás, egyesülés és szétválás esetében garanciális jelleggel jelenik meg a hitelezők védelme érdekében a jogszabályban biztosított közzétételi kötelezettség[75] és a biztosíték-követelési jog. A jogutódlás bejegyzésének akadályát képezi, ha a hitelező nem kap biztosítékot vagy nem tartja azt megfelelőnek.[76]
[51] A jogutódlás egyes formáitól függően vagy gazdasági társaságok, szövetkezet esetében új tag csatlakozása révén változhat a jogi személy jegyzett tőkéje. Vagyoni viszonyként értékelendő a gazdasági társaságok és a szövetkezet jogutódlása során a tagok tagsági jogviszonyának változásához kapcsolódóan a vagyoni hozzájárulás mértékének változása, vagy a tag kilépése esetén jelentkező elszámolási igény.
[52] A szervezeti jogutódlás több jogilag megengedett formában valósulhat meg.
[53] Az átalakulás fogalma történetileg változott. Az átalakulás a kereskedelmi és társasági jogból fakadva történetileg a társasági forma megváltoztatását jelentette, ugyanakkor tágabb értelemben gyűjtőfogalomként valamennyi szervezeti alapú jogutódlásra (formaváltás, egyesülés, szétválás) is alkalmazta a jogalkotó.[77]
[54] Átalakulás a jogi személy típusának a megváltoztatását jelenti általános, egyetemes jogutódlás mellett a jogelőd egyidejű megszűnésével, valamint a jogutód egyidejű létesítésével. Bár az új Ptk. generális lehetőséget ad az átalakulásra nézve akként, hogy a jogi személy más típusú jogi személlyé alakulhat át,[78] azonban az egyes jogi személyekre irányadó speciális polgári jogi, valamint ágazati jogszabályok redukálják a norma hatókörét. Egyesület csak egyesülettel egyesülhet vagy egyesületekre válhat szét,[79] úgyszintén hasonló rendelkezés áll fenn az alapítványok esetében is.[80] A közkereseti társaság és a betéti társaságok közötti átalakulás a létesítő okirat módosításával valósul meg, azok személyegyesítő jellegét előtérbe helyezve.[81]
[55] Az átalakulás a jogi személy alapításának minősül abban a formában, hogy az így létrehozott jogi személynek jogi értelemben vett előzménye, azaz jogelődje van (származtatott alapítás, jogelőddel való keletkeztetés). Ezzel szemben a jogelőd jogi személy szempontjából a jogutóddal történő megszűnést takar, amely során nem történik meg a jogi személy jogviszonyainak a lezárása, hanem a jogok és kötelezettségek tekintetében a jogelőd jogi személy helyébe a jogutód lép.[82]
[56] Az egyesülésnek két formája különböztethető meg: az összeolvadás és a beolvadás. Az összeolvadás esetén két vagy több jogelőd jogi személy vesz részt az jogutódlási folyamatban azzal, hogy a jogutódlás következtében törlésre kerülnek a nyilvántartásból, jogalanyiságukat elvesztik. A jogutód jogi személy minden esetben újonnan létrehozott jogi személyként jelenik meg úgy, hogy a jogelőd jogi személyek vagyona, mint jogi egész száll át a jogutódra. A beolvadás esetében univerzális jogutódlás mellett kerül sor az egyesülésre úgy, hogy a jogutód jogi személy egy már korábban is működő jogi személy.[83]
[57] A szétválás nem univerzális, hanem szinguláris jogutódlást valósít meg.[84] A szétválás mindkét formája esetében lehetőség van arra, hogy a jogutód jogi személy(ek) származtatott alapítására kerüljön sor vagy átvétellel beolvadás valósuljon meg.
[58] A szétválás alfajait tekintve a különválás esetén a jogelőd jogi személy a jogutódlás következtében megszűnik, a jogutód jogi személyek pedig újonnan létrehozott jogalanyok lehetnek, vagy a különválás megvalósulhat akként is, hogy a jogelőd egyes jogai és kötelezettségei már működő jogi személyekre szállnak át, azaz egyben átvétel is megvalósul.
[59] A különválás mellett a kiválás, valamint annak is két formája különböztethető meg. Új jogi személy alapításával zajlik a kiválás, ha a jogelőd jogi személy a szétválás következtében fennmarad, és vagyoni eszközeinek egy része egy, a szétválás következtében létrehozott új jogi személyre száll át. Különleges formája a leválás, amikor a jogutód jogi személy egyszemélyes jogi személyként kerül megalapításra és annak egyedüli tagjává a jogelőd jogi személy válik.[85] Ezzel szemben átvétel útján történik meg a jogutódlás a jogelőd jogi személy egyidejű továbbműködése mellett abban az esetben, ha a jogutód nem egy új, hanem egy már létező jogi személyként vesz részt a jogutódlásban.
[60] A jogutódlás jogalapja az alapítók vagy a tagok kifejezett akaratnyilatkozata, amelyet a jogi személy legfőbb döntéshozatali szervének határozatában hoznak meg. A jogi személy típusától függően, a jogi személy döntéshozó szerve a törvényben meghatározott szavazati aránnyal határoz a jogutódlásról.
[61] A jogi személyt nyilvántartó bíróság erre irányuló kérelem alapján végzi a jogutódlásban részt vevő jogi személy(ek) alapításának, megszűnésének, változásának nyilvántartásban történő átvezetését (->cégnyilvántartás).
[62] A vagyon (->vagyon) egy adott jogalanyt megillető vagyoni javak, jogok és kötelezettségek összessége,[86] amely eszmei egységgé áll össze; az adott személytől összességében elválaszthatatlan, nem forgalomképes. Bizonyos esetekben a jog kiemelheti annak egészét vagy egy részét, és ahhoz jogkövetkezményeket fűzhet.[87] A szervezeti alapú jogutódlás során így szükséges a jogelőd jogi személy vagyontárgyainak részletes, egyben számviteli és pénzügyi alapú kimutatása aszerint, hogy mely vagyontárgy, jog vagy kötelezettség milyen értékben vagy mely jogutódot illet meg vagy terhel.
[63] A jogutódláshoz kötelező a jogszabályban meghatározott szervezeti és számviteli dokumentumokat elkészíteni. A jogutódlás központi eleme - a vagyonban bekövetkező szándékolt alanyváltozás primátusát szem előtt tartva - a jogi személy tőkéjének változása, összekötve a tagsági jogviszonyokban egyidejűleg beálló változásokkal. A széles körű dokumentációs kötelezettség mind a jogi személyt alkotó tagok egyéni akaratautonómiájának érvényesülését, mind pedig társadalmi és hitelezői érdekeket is szolgálja.[88]
[64] Az átalakulási/egyesülési/szétválási terv polgári jogi jogintézmény, amely a szervezeti alapú jogutódlás fundamentális dokumentuma.[89] Ezen alapdokumentum lefekteti a jogutódlással célzott gazdasági változást,[90] a szervezeti forma megváltoztatásának szükségességét és gazdasági indokoltságát,[91] a tőkeszerkezet átrendezésének okait, megvalósításának módját. Az átalakulási/egyesülési/szétválási terv komplex módon inkorporálja a jogutódlás számviteli dokumentumait (például a vagyonmérlegtervezeteket, az azokat alátámasztó vagyonleltártervezeteket, a vagyonmérlegekben kimutatott eszközök és kötelezettségek átértékelését), a jogutód jogi személy szervezeti alapú, a jogi személyek joga által megkövetelt okiratait (például a jogutód jogi személy létesítő okiratának tervezetét, a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet),[92] valamint az egyesülés esetén az egyesülési szerződést, a szétváláshoz kapcsolódóan pedig a szétválási szerződést is, mint a vagyoni viszonyokban beálló jogutódlás kontraktuális kereteit. Opcionálisan tartalmazhatja mindazon körülmény részletes elemzését, amely megkönnyíti a legfőbb szerv döntéshozatalát, szolgálhatja a vagyonmérleg-tervezetek közötti eltérések bemutatását, valamint rávilágíthat a jogutódlás pénzügyi folyamataira is, kimutatva az általánostól eltérő mértékű vagyoni változásokat.[93]
[65] A jogutódlás folyamatában a számviteli, mérlegkészítési teendőket kétszer kell elvégezni. Egyrészt az átalakulás elhatározásáról a legfőbb szerv az átalakulási terv elfogadásával határoz, másrészt szükséges a végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárok összeállítása az átalakulás bírósági nyilvántartásba vételét követően.[94]
[66] A jogutódlás tárgyát képező vagyoni jogok és kötelezettségek a joghatások beállásának időpontjában szállnak át a jogutódra. A jogi személy meghatározhatja azt a napot, amelyen a jogutódlás hatályosul. A joghatások beállásának napja számviteli szempontból a végleges vagyonmérlegek fordulónapja, valamint a nyilvántartásba vétel konstitutív hatálya miatt egyben a jogelőd jogi személy törlésének napja.[95]
[67] A dolog tulajdonjogában beálló változás a jogelőd tulajdonos jogi személy akaratából történik a tulajdonost megillető rendelkezési jogból fakadóan. A jogelőd tulajdonjoga - a jogutódlás egyes formáitól függően - megszűnik. A tulajdoni viszonyokban beálló változásoknak meg kell felelni mindazon polgári jogi rendelkezéseknek, amelyek a dolog feletti tulajdonjog megszerzésére vonatkoznak,[96] ha a jogutódlás a jogelőd további fennállása mellett következik be.
[68] Különös jogutódlás esetén a jogi személy teljes vagyonának egy részében történik meg a jogutódlás, azonban az egyes dolgok jogi helyzete tekintetében az alanyváltozás teljeskörű, nem részleges elidegenítés történik, kivéve ha a dolgot a fennmaradó jogelőd és valamely jogutód közös tulajdonába utalják.[97]
[69] Dologi jogi szempontból a jogi személyek jogutódlása során bekövetkező tulajdonjog megszerzése származékos szerzésmód, hiszen a jogutód jogszerzése a korábban fennállott tulajdonjogtól függően, annak terjedelméhez és az azt terhelő kötelezettségekhez igazodva jön létre, keletkezik. A tulajdonjog átszállását kiváltó jogi tény a jogutódlás keretei között a korábbi jogosult akaratkijelentését artikuláló legfőbb szervi határozaton alapuló konstitutív hatályú bejegyző bírósági határozat.[98]
[70] A dolog birtoka a jogutódlással a jogutódra száll át.[99]
[71] A jogi személyek jogutódlása egyrészt jogszabály által megengedett jogügyleten alapul,[100] amely a jogi személy döntéshozó szervének határozata, másrészt pedig az állami elismerést biztosító, a nyilvántartó bíróság konstitutív hatályú határozata is szükséges a jogviszony keletkezését, módosítását és megszüntetését eredményező jogi tényként.
[72] A jogutódlást elhatározásáról szóló, a jogi személy döntéshozó szerve által hozott határozat az alapítók/tagok egymás közötti, tovább az alapítók/tag és a jogi személy egymás közötti viszonyában, valamint a jogi személy és harmadik személyek viszonyában joghatás előidézésére alkalmas feltételtől függő akaratnyilatkozat, ide sorolva a munkaviszonyokat is.
[73] A jogutódlás elhatározása a létesítő okiraton és a törvény adta felhatalmazáson alapuló, a jogi személy alapítói/tagjai által alkotott döntéshozó szerv határozatában megjelenő feltételtől függő kötelmet eredményez, amelyhez fűződő joghatások konstitutív, ex nunc hatályú bírósági nyilvántartásba vétellel állnak be. A hitelezők részére ugyanakkor már a nyilvántartásba vételi eljárást megelőzően szükséges biztosítékot nyújtani.
[74] Az egyesülés és a szétválás esetén a jogutódlás komplexitása és polgári jogi egysége az érintett jogi személyek közötti szerződéses, kontraktuális alapú együttműködést is magában foglalja az egyesülési és a szétválási szerződés megkötése során.[101]
[75] Az egyesülési szerződés a jogutódlás jogi személyek jogában, valamint további jogszabályokban foglalt szervezeti követelményeire vonatkozó megállapodás, amelyet a jogutódlásban résztvevő jogi személyek kötnek egymással. A jogutódlásban résztvevő jogi személyek az együttműködésük alapját képező szerződésben elsődlegesen a jogi személy jogalanyiságához és jogképességéhez fűződő szervezeti változásokban állapodnak meg akként, hogy
1. az egyesülési szerződés tartalmazza - többek között - a jogelőd jogi személy létesítő okiratában beálló változásokat, az újonnan létrehozott jogi személy létesítő okiratának tervezetét, valamint
2. a jogelőd jogi személy(ek) vagyoni viszonyaiban univerzális jogutódlás következik be, így az egyes vagyoni jogok és kötelezettségek nevesítése az egyesülési szerződésben nem szükséges.
[76] A vagyonátszállással érintett, a jogelőd jogi személy szerződéses jogviszonyaiban feltételtől függő szerződésátruházás történik. Ezen belül a szerződéses követelések tekintetében, illetve további kötelmi jogosultságok esetében az egyesülési/szétválási szerződés keretei között feltételtől függő engedményezés valósul meg,[102] ahol a követelés eredeti jogosultja, a jogelőd jogi személy valamely kötelmi jogviszonyból fakadó jogát másra, nevezetesen a jogutód jogi személyre ruházza át, szétválás esetén a megjelölt jogutódra.[103] Az engedményezés jogcímeit képezik a jogelőd jogi személyek legfőbb szervi határozatai, míg kontraktuális alapja az egyesülési/szétválási szerződés. Az egyes követelések tételes kimutatása nem szükséges az egyesülési szerződés esetében az univerzális jogutódlásra tekintettel, ugyanakkor követelmény a követelések pontos meghatározása - a kötelezett személyével együtt - a szétválási szerződésben.[104] A követelés kötelezettje az adott jogutód számára a joghatások beállásának időpontjától köteles teljesíteni. A követelés valamennyi járulékos szolgáltatással és biztosítékkal együtt száll át a jogutód jogi személyre. A kötelezett értesítését a jogutódlás bejegyzését tartalmazó bírósági határozat közzétételéhez kapcsolódó vélelmek biztosítják.
[77] Nem kötelmi jogviszonyból származó jogosultságok átszállása tekintetében az egyesülési/szétválási szerződés a jogátruházás kötelmi alapja.
[78] A vagyoni kötelezettség átszállása következtében a hitelező kielégítésére a jogutód jogi személy köteles; szétválás esetén az a jogutód, amelyhez az adott tartozást telepítették. Az egyesülési/szétválási szerződés olyan tartozásátvállalást is magában foglaló jogügylet, ahol a jogutód jogi személy (feltéve, hogy korábban is működött) megállapodás alapján arra kötelezi magát, hogy a jogelőd jogi személy helyett a tartozást teljesíti.[105] A polgári jogban megkövetelt hitelezői hozzájárulás a hitelezők biztosítékkövetelési jogában ölt testet, amely nem más, mint a hitelező jogi helyzetének megerősítését biztosító jogintézmény jogutódlási folyamatba történő beiktatása. Amennyiben a hitelező - a jogszabályban meghatározott feltételek fennállása esetén - kér, de nem kap megfelelő biztosítékot a jogelőd jogi személytől, úgy a nyilvántartó bíróság nem jegyzi be a jogutódlást. A jogelőd jogi személy, mint a kötelezettség korábbi adósa nem marad a kötelemben, a szétválás esetén ugyanakkor speciális felelősségi szabályok írják elő a fennmaradó jogelőd és a többi jogutód egyetemleges helytállási kötelezettségét.
[79] A szétválási szerződésben a jogutódlásban résztvevő jogi személyek a személyek jogán alapuló szervezeti változásokon túlmenően kontraktuális alapon megállapodnak a jogelőd vagyonához tartozó jogok és kötelezettségek egyes jogutódok közötti megosztásáról. Amennyiben a szétválás új társaság alapításával valósul meg, akkor tartalmában - létező jogutódok hiányában - a jogelőd jogi személy egyoldalú kötelezettségvállalást tesz.
[80] Az átalakulás és egyesülés esetében az általános jogutódlás magánjogi jogkövetkezménye, hogy a jogelőd jogi személy tartozásaiért a jogutód jogi személy köteles teljes magánvagyonával helytállni.[106]
[81] A szétválást követően az adott tartozás kiegyenlítésére elsődlegesen az a jogutód köteles, amelyhez az adott tartozást a szétválási tervben telepítették. Valamennyi jogutód egyetemleges helytállási kötelezettsége áll be, ha valamely tartozásról a szétválási szerződésben nem rendelkeztek. Ha a tartozást a megnevezett jogutód nem egyenlíti ki, akkor e kötelezettségszegés beállását követő joghátrányként valamennyi jogutód egyetemleges helytállási kötelezettségének jogszabályi alapítása révén áll be a jogutódok objektív jogalapú felelőssége a hitelezői érdekek védelme érdekében.[107]
[82] A gazdasági társaságok részvételével megvalósuló szervezeti alapú jogutódlás során a kilépő tagok vagy a tagot terhelő korlátlan felelősség mérséklése nyomán beálló, a jogutód tagjává váló tag mögöttes felelőssége a törvény erejénél fogva, ipso iure fennáll a jogutód vagy valamennyi jogutód teljesítésének hiányában.[108]
[83] A mögöttesen felelős jogutód(ok) vagy tag(ok) nem mentesülhet(nek) a helytállási kötelezettség alól,[109] azonban bizonyíthatják mindazt a szerződésszegés vagy a deliktuális felelősség szabályai szerint, amely alapján a főkötelezett kimenthetné magát.[110]■
[1] Például: Lorenzo CORTE - Scott C. HOPKINS SKADDEN (szerk.): Practical cross-border insights into mergers and acquisitions, Mergers & Acquisitions 2022, International Comparative Legal Guides.
[2] SÁRI János - SOMODY Bernadette: Alapjogok - Alkotmánytan II., Budapest, Osiris, 2008, 227.
[3] KUNCZ Ödön: A magyar kereskedelmi- és váltójog tankönyve I. rész 2. fele, Budapest, Grill, 1937, 2; BOZÓKY Géza: Magyar kereskedelmi jog, Budapest, Grill, 1928, 362; KISFALUDI András: Társasági jog, Budapest, Complex, 2007, 19.
[4] KUNCZ Ödön: Bevezetés a jogtudományba, Pécs-Budapest, Danubia, 1924, 120, 129.
[5] SONNEVEND Pál - OROSZ Dzsenifer: "1. cikk - A tulajdon védelme. Első kiegészítő jegyzőkönyv Az emberi jogok és alapvető szabadságok védelméről szóló egyezményhez" in SONNEVEND Pál - BODNÁR Eszter (szerk.): Az Emberi Jogok Európai Egyezményének kommentárja, Budapest, HVG-ORAC, 2021, 593; Az egyezmény értelmezésére, továbbá a nemzeti, valamint uniós jog közötti viszonyára vonatkozóan lásd: DUDÁS Dóra Virág: Emberi jogi kézikönyv az EJEB gyakorlata alapján, Budapest, Wolters Kluwer, 2021, 42-54; Az Európai Unió Alapjogi Chartája is elismeri a tulajdon védelmét, amelyet az Emberi Jogok Európai Egyezménye szerinti tartalommal kell értelmezni, lásd ANDORKÓ Imre: "A tulajdonhoz való jog" in LAMM Vanda (szerk.): Emberi jogi enciklopédia, Budapest, HVG-ORAC, 2018, 712.
[6] SONNEVEND - OROSZ (5. j.) 593.
[7] ANDORKÓ (5. j.) 708.
[8] Vö. POZSÁR-SZENTMIKLÓSY Zoltán: "I. cikk - Az alapjogok védelme, korlátozása, az alapjogi jogalanyiság" in Alapjogi kommentár az alkotmánybírósági gyakorlat alapján, Budapest, Novissima, 2021, 8.
[9] 54/1993. (X. 13.) AB határozat, ABH 1993, 340 -345; ÁRVA Zsuzsanna: "Nagykommentár Alaptörvény M) cikkéhez 1. A munka védelme és a vállalkozás szabadsága" in Nagykommentár Magyarország Alaptörvényéhez, Budapest, Wolters Kluwer, 2025.
[10] BADÓ Katalin - TÉGLÁSI András: "A gazdasági és szociális jogok" in BÓDI Stefánia - SCHWEITZER Gábor (szerk.): Alapjogok. Az emberi jogok alkotmányos védelme, Budapest, Ludovika Egyetemi Kiadó, 2021, 333.
[11] ÁRVA (9. j.).
[12] DRINÓCZI Tímea: Gazdasági alkotmány és gazdasági alapjogok, Budapest-Pécs, Dialóg Campus, 2007, 147; TÓTH András: "Magyarország gazdasági rendje az Alaptörvény és piaci verseny viszonyára tekintettel" in RIXER Ádám (szerk.): Állam és közösség. Válogatott közjogi tanulmányok Magyarország Alaptörvénye tiszteletére, Budapest, KGRE, 2012, 107.
[13] BADÓ - TÉGLÁSI (10. j.) 329.
[14] KUNCZ 1937 (3. j.) 5.
[15] BADÓ - TÉGLÁSI (10. j.) 329.
[16] A fejezetrész a következő doktori értekezés egyes részeinek felhasználásával készült: BAKOS-KOVÁCS Kitti: Átalakulás és hitelezővédelem az uniós normák és a közép- és kelet-európai tagállamok jogának keresztmetszetében, Szeged, 2012.
[17] KISFALUDI András: "A társaságok létszakaszai" in MISKOLCZI BODNÁR Péter (szerk.): Európai társasági jog, Budapest, KJK-Kerszöv, 2004, 152.
[18] NEMESSÁNYI Zoltán: "54. cikk" in OSZTOVITS András (szerk.): Az Európai Unióról és az Európai Unió Működéséről szóló Szerződések magyarázata 2., Budapest, Complex, 2011, 1365; Christian CALLIESS - Matthias RUFFERT (szerk.): EUV/AEUV - Das Verfassungsrecht der Europäischen Union mit Europäischer Grundrechtcharta, München, C.H. Beck, 2011, 895; Günter Christian SCHWARZ: Europäisches Gesellschaftsrecht, Baden-Baden, Nomos, 2000, 83; Andreas WENG: Zulässigkeit und Durchführung grenzüberschreitender Verschmelzungen, Berlin, Duncker & Humblot, 2008, 80.
[19] BLUTMAN László: Az Európai Unió joga a gyakorlatban - a Brexit után, Budapest, HVG-ORAC, 2020, 599.
[20] KIRÁLY Miklós: "A társasági jog nemzetközi vonatkozásai és az Európai Közösség joga" in MISKOLCZI BODNÁR Péter (szerk.): Európai társasági jog, Budapest, KJK-Kerszöv, 2004, 29.
[21] FAZEKAS Judit: "Quo vadis Cartesio? - Gondolatok a székhelyáthelyezésről és a letelepedési szabadságról az Európai Bíróság Cartesio-döntése nyomán" Európai Jog 2009/2, 17; GYULAI-SCHMIDT Andrea: "Cartesio ante portas - avagy a társaságok Európai Unión belüli szabad költözési joga I." Európai Tükör 2008/1, 77-78; NEMESSÁNYI (18. j.) 1365.
[22] KIRÁLY (20. j.) 29.
[23] KUNCZ 1937 (3. j.) 363.
[24] A Tanács irányelve (1988. június 24.) a Szerződés 67. cikkének végrehajtásáról (88/361/EGK).
[25] Sevic Systems AG-Tizzano főtanácsnok indítványa, C:2005:437, 76. pont; A Tanács irányelve (1988. június 24.) a Szerződés 67. cikkének végrehajtásáról (88/361/EGK) I. melléklet, Az irányelv 1. cikkében említett tőkemozgások nómenklatúrája, I. Közvetlen befektetések, 2. pont; BLUTMAN (19. j.) 646; Arianna UGLIANO: "The New Cross-Border Merger Directive: Harmonisation of European Company Law and Free Movement" EBLR 2007/3, 591-592.
[26] (EU) 2017/1132 irányelv II. cím; SZIKORA Veronika: "Az összehasonlító jog fókuszában: az európai társasági jogi jogközelítés" in SZIKORA Veronika - ÁRVA Zsuzsanna (szerk.): Jogtudomány a jogfejlődés szolgálatában: szemelvények a modern jogi kutatások köréből, Debrecen, Főnix, 2017, 183.
[27] (EU) 2017/1132 irányelv 86b. cikk (2) bekezdés, 89-90., 110., 112., 115., 119., 136., 155. cikkek, 160b. cikk (4) bekezdés.
[29] Charlotte ENE: "The cross-border conversion - a possible solution for the mobility of companies in European Union" Persectives of Law and Public Adminstration 2020/May, 56.
[30] Marek SZYDLO: "The Right of Companies to Cross-Border Conversion under the TFEU Rules on Freedom of Establishment" ECFR 2010/3, 415; NAGY Csongor István: Nemzetközi magánjog, Budapest, HVG-ORAC, 2017, 70.
[31] (EU) 2017/1132 irányelv 89-90., 110., 112., 115., 119., 136., 155. cikkek, 160b. cikk (2) és (4) bekezdés.
[32] (EU) 2017/1132 irányelv 89-90., 116., 119. cikkek, 126a. cikk (7) bekezdés, 136., 155., 158., 160b. cikkek, 160i. cikk (7) bekezdés.
[33] Carsten BITTNER: "Art 38-44 AEUV" in Jürgen SCHWARZE (szerk.): EU-Kommentar Baden-Baden, Nomos, 2009, 696; SCHWARZ (18. j.) 5.
[34] SE-rendelet 37. cikk.
[35] SE-rendelet 66. cikk.
[36] LENKOVICS Barnabás - KESERŰ BARNA Arnold - KŐHIDI Ákos: Magyar polgári jog - Polgári jogi alapok, Budapest, Eötvös, 2017, 13-14; BÍRÓ György - LENKOVICS Barnabás: "Általános Tanok. Közjog - magánjog - polgári jog" in BÍRÓ György (szerk.): Általános tanok és Személyek joga. Új magyar polgári jog tankönyv, I., Miskolc, Novotni, 2014, 26; LACSÁN István: "Előadások jogi alapfogalmakról. Magyar jogi alapismeretek" in BADÓ Attila (szerk.): A jogrendszerek világa - Jogi alapismeretek, Szeged, Pro Talentis Universitatis Alapítvány, 2020, 161-162.
[38] 2013. évi CLXXVI. törvény az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról (Áttv.).
[39] 2011. évi CLXXXI. törvény a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról (Cnytv.) 58-58/B. §§ és 68/A. §.
[40] 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (Ctv.) 50. § és 57-61. §§.
[41] BAKOS-KOVÁCS Kitti: "A jogi személyek jogutódlása" in BAKOS-KOVÁCS Kitti - FARKAS Csaba: Társasági jog I., Online oktatási dokumentum-csomag, 2021, 2.
[42] 2012. évi I. törvény a munka törvénykönyvéről (Mt.) 36-40. §§.
[43] Ctv. 1. sz. melléklet III. 2. pont.
[44] KISFALUDI András: "A jogi személy átalakulása, egyesülése, szétválása és jogutód nélküli megszűnése" in VÉKÁS Lajos - GÁRDOS Péter (szerk.): Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz, 1., Budapest, Közigazgatási és Jogi Kiadványok, 2018, 276.
[45] LEHOCZKI Zóra Zsófia: "A jogi személy megszűnése" in BARZÓ Tímea - PAPP Tekla (szerk.): Civilisztika I. Általános tanok - Személyek joga - Szellemi alkotások joga, Budapest, Dialóg Campus, 2018, 329.
[46] Ptk. 3:133-3:136. §§; BAKOS-KOVÁCS (41. j.) 3.
[47] Ptk. 3:153. §.
[49] 2021. évi CXXIV. törvény a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról.
[50] AUER Ádám: "Adalékok a társasági jog polgári jogi normatanához" Opuscula Civilia 2019, 5. Ettől eltérően modelleljárásnak tekinti az átalakulás, egyesülés és szétválás polgári jogi és külön törvényben meghatározott döntéshozatali eljárását: NAGY BARNA Krisztina: "Átalakulás" in DÚL János - LEHOCZKI Zóra Zsófia - PAPP Tekla - VERESS Emőd (szerk.): Társasági jogi lexikon, Budapest, Dialóg Campus, 2019, 31. A vonatkozó törvényi rendelkezések: Ptk. 3:39. §; 3:44. § (1) bekezdés; 3:45. §, 2021. évi CXXIV. törvény a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról 5. § 2. és 11. pont.
[51] AUER (50. j.) 5; A vonatkozó jogszabályi rendelkezések: Ptk. 3:43. § (3)-(4) bekezdés.
[52] AUER (50. j.) 6; A vonatkozó jogszabályi rendelkezések: Ptk. 3:41. §; 3:42. § (2)-(3) bekezdés, 3:43. § (1) bekezdés, 3:44. § (2)-(3) bekezdés.
[53] Ptk. 3:42. § (1) bekezdés; Áttv. 5. § (2) bekezdés.
[54] Ptk. 3:4. § (3) bekezdés b) pont első fordulat, 3:40. §, 3:43. § (2) bekezdés.
[55] UJVÁRINÉ ANTAL Edit: Magyar polgári jog. Felelősségtan, Miskolc, Novotni, 2002, 12-13; TÖRÖK Tamás: Felelősség a társasági jogban, Budapest, HVG-ORAC, 2007, 71; NOCHTA Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban, Budapest-Pécs, Ludovika, 2005, 221.
[56] Ptk. 3:46. §.
[57] AUER (50. j.) 2.
[58] KUNCZ 1924 (4. j.) 109.
[59] KUNCZ 1937 (3. j.) 9.
[60] KISFALUDI 2018 (44. j.) 278.
[61] "Status" in MÁRKUS Dezső (szerk.): Magyar Jogi Lexikon - Hat kötetben, VI. kötet, Budapest, Pallas Irodalmi és Nyomdai Részvénytársaság, 1907, 302.
[62] A tagok tagsági jogviszonya továbbra is a jogelőd jogi személyben marad fenn a leválás során, kivéve, ha a tag kilép a jogelőd jogi személyből.
[63] BAKOS-KOVÁCS (41. j.) 1.
[64] TÖRÖK Gábor: "A jogi személy átalakulása, egyesülése, szétválása és jogutód nélküli megszűnése" in GADÓ Gábor (szerk.): A Ptk. magyarázata II/VI. Polgári jog - A jogi személy, Budapest, HVG-ORAC, 2021, 103.
[65] KUN Tibor (szerk.): Átalakulás, beruházásvédelem, társasági jog, Budapest, Láng, 1989, 631.
[66] "Jogutódlás" in MÁRKUS Dezső (szerk.): Magyar Jogi Lexikon - Hat kötetben, IV., Budapest, Pallas Irodalmi és Nyomdai Részvénytársaság, 1903, 480.
[67] Ez utóbbinál kivéve a leválást.
[68] SZLADITS Károly: A magyar magánjog vázlata. I. rész, Budapest, Grill Károly, 1937, 124-125.
[69] BÍRÓ György - LENKOVICS Barnabás: "Általános tanok. A jogi tények (a jogviszony dinamikája)" in BÍRÓ György (szerk.): Általános tanok és Személyek joga. Új magyar polgári jog tankönyv, I., Miskolc, Novotni, 2014, 140.
[70] SZLADITS (68. j.) 124-125.
[71] SZLADITS (68. j.) 124-125.
[72] BÍRÓ - LENKOVICS (36. j.) 140.
[73] A Magyar Népköztársaság Polgári Törvénykönyve - Az 1959. évi IV. törvény és a törvény javaslatának miniszteri indokolása. Budapest, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, 1959, 54.
[74] BÍRÓ - LENKOVICS (36. j.) 140.
[75] KUNCZ Ödön: Törvénytervezet a részvénytársaságról, a szövetkezetről és a korlátolt felelősségű társaságról, Budapest, Globus, 1926, 57.
[76] Áttv. 10. § (4) bekezdés.
[77] GÁL Judit - ADORJÁN Csaba: A gazdasági társaságok átalakulása, Budapest, HVG-ORAC, 2010, 30.
[78] Ptk. 3:39. § (1) bekezdés.
[79] Ptk. 3:83. §
[80] Ptk. 3:402. § (1) bekezdés.
[81] Ptk. 3:153. § (1) bekezdés. A jogalkotó mentesíti az átalakulási eljárás lefolytatása és alkalmazása alól a közkereseti társaság és a betéti társaság ezen társasági formák közötti formaváltását. A joggyakorlat ezen oknál fogva - más eseteken kívül is - kedvezményezett vagy technikai átalakulásnak nevezi ezt a szervezeti változást. GÁL - ADORJÁN (77. j.) 171-173, 190.
[82] KISFALUDI 2007 (3. j.) 665; GÁL - ADORJÁN (77. j.) 41. A tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló átalakulását sajátos fogalmi készlettel, valamint egyesülését és szétválását további feltételekkel, például meghatározott arányú készpénzkifizetés lehetőségével, külön törvény rendezi (2021. évi CXXIV. törvény 5. § 2., 5-7., 9., 11. pontok)
[83] NAGY Ferenc: A magyar kereskedelmi jog kézikönyve, I., Budapest, Athenaeum, 1913, 451; KLUPATY Antal: A magyar kereskedelmi jog kézikönyve, I., Athenaeum, Budapest, 1904, 406-407.
[84] GÁL Judit: "A gazdasági társaságok megszűnése" in SÁRKÖZY Tamás (szerk.): Társasági törvény, Cégtörvény 2006-2009, Budapest, HVG-ORAC, 2009, 161.
[85] Ptk. 3:45. § (1a) bekezdés; Áttv. 18/A. §; 2023. évi XXXIX. törvény végső előterjesztői indokolása a gazdaság versenyképességének növelése érdekében történő törvénymódosításokról a 31-35. §-hoz.
[86] "Vagyon" in JUHÁSZ József - SZŐKE István - O. NAGY Gábor - KOVALOVSZKY Miklós (szerk.): Magyar értelmező kéziszótár, L-Zs, Budapest, Akadémiai, 1992, 1454; GÁRDOS István: "A vagyontárgy és a vagyon fogalma a Ptk.-ban" Gazdaság és Jog 2018/11, 3-10.
[87] KOLOSVÁRY Bálint: Magánjog - vezérfonal a magyar magánjogból tartott egyetemi előadásokhoz, Budapest, Studium, 1938, 78.
[88] KOMÁROMI Gábor: "1989. évi XIII. törvény Első rész" in KUN Tibor (szerk.): Átalakulás, beruházásvédelem, társasági jog, Budapest, Láng, 1989, 641.
[89] KOMÁROMI (88. j.) 640.
[90] JUHÁSZ József (szerk.): Társaságról - társaságra. Vegyes vállalatok kézikönyve, Budapest, Hírlapkiadó Közlönyigazgatóság, 1993, 253.
[91] KOMÁROMI (88. j.) 640.
[92] KOMÁROMI (88. j.) 640.
[93] GÁL - ADORJÁN (77. j.) 86; BAKOS-KOVÁCS Kitti: "Származtatott alapítás" in PAPP Tekla (szerk.): Társasági jog, Szeged, Lectum, 2011, 120.
[94] BAUMGARTNER Ferenc: "Számvitel" in JUHÁSZ József (szerk.): Társaságról társaságra. Korlátolt felelősségű társaságok kézikönyve, Budapest, Pallas, 1990, 215.
[95] BAKOS-KOVÁCS Kitti: "A jogutódláshoz kapcsolódó joghatások beállása" in BAKOS-KOVÁCS Kitti - FARKAS Csaba: Társasági jog, I., Online oktatási dokumentum-csomag, 2021.
[96] LÁNYI Bertalan: "A tulajdonjog. 12. §" in FODOR Ármin (szerk.): Magyar magánjog, Budapest, Signer és Wolfner, 1903, 232-234.
[97] LÁNYI (96. j.) 232-234.
[98] LÁNYI Bertalan: "A tulajdonjog szerzése. 14. §" in FODOR Ármin (szerk.): Magyar magánjog, Budapest, Signer és Wolfner, 1903, 346-348; BDT 2001. 5.: Minden származékos jogutódlás általános szabálya, hogy a jogutód ugyanazokat a jogokat szerzi meg, amely jogosultságokkal a jogelőd rendelkezett.
[99] Ptk. 5:4. § (3) bekezdés.
[100] "Jogutódlás" (66. j.) 480-481.
[101] KUNCZ 1937 (3. j.) 364.
[102] "Jogutódlás" (66. j.) 481.
[103] GÁRDOS Péter: "Ptk. 6:193. §-hoz" in GÁRDOS Péter - VÉKÁS Lajos (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez, Budapest, Wolters Kluwer, 2021.
[104] BDT2013. 2854.
[105] "Adósság-elvállalás" in MÁRKUS Dezső (szerk.): Magyar Jogi Lexikon - Öt kötetben, I., Budapest, Pallas Irodalmi és Nyomdai Részvénytársaság, 1898, 109-110.
[106] SZLADITS Károly: "Magánjogi helyzetek." in SZLADITS Károly (szerk.): Magyar magánjog - Általános rész. Személyi jog, Budapest, Grill Károly, 1941, 238.
[107] Ptk. 3:46. § (1) bekezdés; BAKOS-KOVÁCS Kitti: "Helytállás versus felelősség a jogi személyek átalakulása, egyesülése, szétválása kapcsán" in TŐKEY Balázs (szerk.): Liber Amicorum - Ünnepi tanulmányok Kisfaludi András 65. születésnapjára, Budapest, Wolters Kluwer, 2023, 127-135; SZLADITS 1941 (106. j.) 243.
[108] Ptk. 3:135. §.
[109] UJVÁRINÉ (55. j.) 16; BAKOS-KOVÁCS 2023 (107. j.) 135.
[110] TÖRÖK (55. j.) 228, 235; BAKOS-KOVÁCS 2023 (107. j.) 135.
Visszaugrás
