A kft.-k vagyonát érintő szabályozásban bekövetkezett jelentősebb változások, valamint felmerült bizonytalanságok bemutatását követően rátérünk a törzstőke-minimum, és annak tulajdonított hitelezővédelmi funkció vizsgálatára. A kft.-k hazai szabályozásának a történetét áttekintve megállapítható, hogy a törzstőke-minimum a társasági forma magyarországi meghonosításától kezdődően eltérő mértékben, de folyamatosan meghatározásra került [az 1930. évi V. tc.-ben a törzstőke-minimum tízezer pengő, a 10/1987. (IV. 3.) PM rendelet alapján ötszázezer forint, az első társasági törvényben egymillió forint, a második társasági törvényben hárommillió forint, a Gt.-ben kezdetben hárommillió forint, majd 2007. szeptember 1-jétől ötszázezer forint volt, a Ptk.-ban pedig ismételten hárommillió forintban került meghatározásra], ennek indokaként a jogalkotó elsődlegesen a hitelezők védelmét, valamint a komolytalan, eseti jellegű vállalkozások kft. formában történő létrehozásának a meggátolását, a nem kellően megalapozott társaságok létesítésének megakadályozását jelölte meg, azonos érvek hangzottak el a minimum mértékének esetenkénti emelése esetén is. A szabályozás történetében egy alkalommal került sor a törzstőke törvény által előírt legalacsonyabb mértékének csökkentésére [2007. évi LXI. tv. 35. § (5) bek.], amelynek jogalkotói indoka a társaságok működési szabadságának további erősítése, valamint a piacra lépés egyszerűsítése és támogatása volt, a rendelkezést, valamint az mögötte meghúzódó jogalkotói álláspontot azonban több szerző nem találta megalapozottnak és támogathatónak (ld. Sárközy Tamás: Társasági jogunk gazdaság- és jogpolitikai dilemmái a világválságban 82-83. pp.; In: Sárközy Tamás: Gazdasági civiljog - Kormányzástan - Sportpolitika; HVG-ORAC; Budapest; 2015.; 79-99. pp.; Komáromi Gábor: A vitatható kft. 11. p.). Előzőekkel ellentétben Osztovits András álláspontja szerint a törzstőke-minimum alacsonyabb mértékben történő meghatározása könnyítette a mikrovállalkozások piacra lépését, anélkül, hogy a visszaélésszerű magatartások megnövekedése lett volna tapasztalható (Osztovits András: Kommentár a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényhez 99. p.; In: Magyar Jogszabályok Kommentárjai II. kötet - Társasági jog; Opten Informatikai Kft.; Budapest; 2013. 5-218. pp.). Ebben az időszakban merült fel a törzstőke-minimum jelképes összegre, ezer forintra történő leszállítása is, azonban ez végül érdemi vita nélkül elvetésre került (Szegedi András: Az "ezer forintos kft." védelmében; In: Gazdaság és Jog; 2007/3. szám; 8-13. pp.).
A gazdasági társaságok vagyonának fontosságát, az alapítás és a működés, valamint a megszűnés során betöltött kiemelt szerepét nem lehet túlhangsúlyozni. Ez a meghatározó szerep következik a tulajdoni elkülönülés alapelvéből, a jogi személyiség egyik legfőbb ismérve a saját vagyon, valamint az önálló vagyoni felelősség léte, azaz főszabály szerint a jogi személy kötelezettségeiért
- 20/21 -
a saját vagyonával köteles helytállni, ezekért a kötelezettségekért a jogi személy tagjai és alapítói nem tartoznak felelősséggel (Papp Tekla: Vázlatos áttekintés a jogi személyről az új Polgári Törvénykönyv apropóján 158. p.; In: Pro Publico Bono Magyar Közigazgatás; 2014/2. szám; 150-159. pp.). A vagyon kiemelt szerepet tölt be és szerteágazó funkciót lát el a társaságok életében, hiszen már az alapítás során a társaság rendelkezésére bocsátott jegyzett tőke is többek között az üzletszerű gazdasági tevékenység megkezdéséhez és folyamatos végzéséhez nélkülözhetetlen, valamint a társaság által kitűzött cél eléréséhez is hozzájárul, végül, de nem utolsó sorban a hitelezői igények kielégítési alapjául is szolgál (Auer Ádám - Bakos Kitti - Buzási Barnabás - Farkas Csaba - Nótári Tamás - Papp Tekla: Társasági jog; Lectum Kiadó; Szeged; 2011.; 75. p.). A társaság működése során - amikor a jegyzett tőke és a saját tőke mértéke elválik egymástól és a társaság folyamatos változásban lévő vagyonaként utóbbi válik meghatározóvá -, a társasági vagyon továbbra is ellátja a fentiekben megjelölt funkciókat, amellett, hogy további "szerepeket" - így például a tagok részére fizethető osztalék "forrásának" a szerepét - is ellát. A hitelezői igények kielégítésére való alkalmasság a kft.-k tekintetében fokozott figyelmet érdemel, ugyanis ennél a társasági formánál a Ptk.-ban foglalt esetek kivételével [ld. például Ptk. 3:2. § (2) bek.; 3:99. § (2) bek.; 3:162. § (2) bek.] a tag a társaság kötelezettségeiért nem tartozik felelősséggel, ezt a korlátozott tagi felelősséget minősítette Osztovits nemes egyszerűséggel az "emberi elme egyik legnagyszerűbb találmányának" (Osztovits 2013. 98. p.). A jogalkotó által a Ptk.-hoz fűzött indokolás vizsgálatát, valamint a hatályos törzstőke-minimum szabályozás hitelezők védelmére való alkalmasságának az elemzését megelőzően néhány általános gondolattal összefoglaljuk a törzstőke és a hitelezővédelem kapcsolatát.
A hitelezők védelmének központi szerepe a korlátolt felelősségű társaságok vonatkozásában nem szorul különösebb magyarázatra, a tagok mögöttes helytállási kötelezettségének hiánya "fékek és ellensúlyok nélkül a kockázatvállalás ingáját nem kívánatosan a tagról a társaság hitelezői (...) irányába téríti el" (Nochta Tibor: A gazdasági jog szabályozása I.; Dialóg Campus Kiadó; Budapest-Pécs; 2015.; 94. p.). Ennek az eltolódásnak az eredménye a társasági vagyon kiemelt szerepének hangsúlyozása, valamint a jogalkotó által a hitelezővédelmi rendelkezések törvénybe iktatására és erősítésére irányuló folyamatos törekvés. Utóbbi szándék és cél méltányolható és egyben szükséges, a hitelezők kívülállóként kevesebb - és időnként kevésbé megbízható - információval rendelkeznek a társaság működéséről, vagyoni helyzetéről, valamint jövőbeli terveiről, mint a társaság tagjai, különös tekintettel a társaság ügyvezetőjére, és a hitelezői igények kielégítési alapjául csak a társaság vagyona szolgál, néhány törvényi kivételtől eltekintve a tagok magánvagyona érinthetetlen a hitelezők számára. Előzőeknek megfelelően a hitelezői jogok és érdekek törvényi védelme indokolt és szükséges, azonban álláspontunk szerint ezen funkció ellátása nem a törzstőke, sokkal inkább a saját tőke feladata. A törzstőke ugyanis az alapítás során a tagok által a társaság rendelkezésére bocsátott vagyon, amely a társaság működése során fizikai értelemben nem meghatározható, Kisfaludi megfogalmazásában sokkal inkább egy sajátos viszonyítási pont, amelyhez "a tényleges vagyon értékét mérhetjük" (Kisfaludi András - Szabó Marianna (szerk.): A gazdasági társaságok nagy kézikönyve; CompLex Kiadó Kft.; Budapest; 2008. 820. p.). Személyes meggyőződésünk szerint ez a definíció sem tekinthető teljes mértékben helytállónak, ugyanis a társaság "tényleges vagyona", pontosabban annak az értéke valójában sosem ismerhető meg, hiszen a számviteli előírásoknak megfelelően elkészített mérleg is csak egy "gazdasági pillanatfelvétel" (Hámori Attila: A törzstőkeemelésről 8. p.; In: Céghírnök; 1997/11. szám; 6-8. pp.), a társaság vagyona állandó változásban, átalakulásban van, amely az üzletszerű gazdasági tevékenység folytatásának természetes velejárója. Azaz a törzstőke igaz, hogy viszonyítási alapul szolgál, azonban meggyőződésünk szerint nem a társaság tényleges vagyonához, hanem a saját tőke egy pillanatnyi helyzetéhez mérhető, azzal, hogy mégis a törvényi követelményeknek megfelelően elkészített beszámoló tekinthető a legegzaktabb tájékoztatásnak a saját tőkéről. A törzstőke fogalmának meghatározhatóságát tovább árnyalja a Ptk. pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására irányadó szabálya, amelynek elemzése során megállapítottuk, hogy a törvény lehetővé teszi a tagok számára a rendelkezésre bocsátás idejének az egy éves határidőn túli meghatározását, valamint a törzsbetét felénél alacsonyabb összeg befizetését. Amennyiben a kft. tagok abban állapodnak meg, hogy törzsbetéteik mértékének töredékét szolgáltatják a létesítés során, valamint a teljes összeg rendelkezésre bocsátására több éves határidőt szabnak, úgy felmerül a kérdés, hogy a törzstőke tekinthető-e egyáltalán "viszonyszámnak", avagy az a tagok által az alapítás során a kft. rendelkezésére bocsátott, valamint a jövőben, a társasági szerződésben rögzített feltételek szerint a jogi személy részére szolgáltatni kívánt vagyoni hozzájárulások összességévé válik úgy, hogy időközben a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet folytathat, azaz a törzstőke ténylegesen rendelkezésre bocsátott mértékétől függetlenül növelheti saját tőkéjét akár az előírt törzstőke-minimum többszörösére is. A jegyzett tőke azonban nem elkülönítve szerepel a társaság vagyonában, azaz nem egy intakt, érinthetetlen egység, hanem a saját tőke része, így annak az összegét a kft. a működése során felhasználhatja, és ami ennél is hangsúlyosabb, a törzstőke a működés során "el is veszhet" (Kisfaludi András: Társasági jog; CompLex Kiadó Kft.; Budapest; 2007.; 344. p.). A saját tőke csökkenése, adott esetben a saját tőke teljes összegének az elvesztése bekövetkezhet a nem megfelelő gazdálkodás eredményeként, azonban arra sor kerülhet anélkül, hogy a társaság bármely tagjának (BH 2012.124. I.) vagy vezető tisztségviselőjének a felelőssége felmerülne a társaság fizetésképtelenné válásának az előidézésében, ilyen eset például egy gazdasági válság vagy a kereslet-kínálat előre nem látható, radikális megváltozása (a téma bővebb kifejtéséhez ld.: Papp Tekla: A gazdasági/üzleti kockázat
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
