Tanulmányom II. részében kezdtem elemezni a csődegyezség jóváhagyásával kapcsolatos bírói gyakorlatot. A III. részben folytatom az elemzést. A csődegyezség működőképességének a gazdaság működése szempontjából is nagy jelentősége van. Elindult az új csődtörvény kodifikációjának az előkészítése és ebben a helyzetben nem mindegy, hogy ez a jogintézmény bekerül az új törvénybe vagy sem. Nagyon sok kritika hangzik el a szabályozás kapcsán, de a statisztikai adatok is jelzik, hogy gond van a szabályozással. A magma részéről az utóbbi időben inkább a bírói gyakorlat formalizmusát okolom a problémák fő okozójának. A gyakorlatban eluralkodott az eljárásjogi, formális vizsgálat jelentőségének túlértékelése s ezt klasszikusan jelzi Mohai Máténak a Céghírnök előző számában közzétett esettanulmánya.
Nem vitás, hogy a csődeljárásban kötött egyezség eljárásjogi egyezségnek minősül, ezért az eljárásjogi kérdéseknek nagyobb jelentőséget kell tulajdonítani, mint korábban, amikor a jogalkotás anyagi jogi egyezségnek definiálta. Vizsgáljuk meg ezért elsősorban az eljárásjogi kérdéseket.
A tanulmány II. részében felidéztem több döntést, amelyek abban a kérdésben nyújtanak segítséget, hogy a bíróságnak a csődegyezség jóváhagyása során miként kell a jogszabályoknak megfelelőséget vizsgálni. Beidéztem a 2/2010. (VI. 28.) Kollégiumi vélemény szövegét is.
Ha figyelmesen vizsgáljuk a bírói gyakorlat alakulását, láthatjuk, hogy már rég túllépett a bíróság a csődegyezség jóváhagyása kapcsán ezen a kereten. Tipikus példának tudom felhívni a reorganizációs terv vizsgálatát, ahol a bírói gyakorlat megváltozása tetten érhető. Kezdetben ugyanis a bírói gyakorlat nem látott lehetőséget a reorganizációs terv vizsgálatára, az általános álláspont szerint ez a hitelezők feladata. Nem vizsgálható a reorganizációs terv gazdasági tartalma sem, mert az is az egyezség része - fejtette ki a Kúria a Gfv.VII.30.294/2015/4. számú határozatában. Időközben jelentősen megváltozott a gyakorlat, s ma már nem csak elszigetelten születnek ilyen tartalmú határozatok, a Kúria ugyanis gyakorlatilag szabad utat adott a reorganizációs terv vizsgálatához. Ha a reorganizációs terv jogszabályba ütközik, akkor, mint az egyezség része vizsgálható a Cstv. 21/A. § (3) bekezdése alapján - mondta ki a Kúria a Gfv.VII.30.428/2014/11. számú döntésében. Ezzel a kör bezárul, ma már talán egyedül az egyezség gazdasági tartalma nem vizsgálható elvileg, gyakorlatilag a jóhiszeműség vonalán mégis megtörténik a vizsgálat.
Ezzel messze sokkal szigorúbb lett a gyakorlat, mint az alapul szolgáló polgári peres egyezségnél, ahol az rPp. alapján az volt az elfogadott álláspont, hogy akkor nem hagyható jóvá az egyezség, ha
- az egyezséggel rendezni kívánt jogviszony semmis szerződésen alapul (BH 1983.25.)
- az egyezség végrehajthatatlan (BH 1983.120., 1992.178.)
- az egyik fél a jogszabály kijátszásának szándékával - azért vállalja magára az illetékfizetést, hogy az őt megillető illetékmentességre tekintettel a bíróság az illeték kiszabását mellőzze (BH 1986.338.) stb.
A csődegyezség jóváhagyásakor gyakorlatilag a bíróságok "átvették a hatalmat" a felek fölött a fent ismertetett értelmezéssel, holott minden egyezség a felek érdekében köttetik meg.
A másodfokú és a felülvizsgálati eljárásban különösen fontos lenne az eljárási korlátok figyelembevétele, s e tekintetben különösen kínálkozik a Cstv. 6. § (3) bekezdés alapján alkalmazandó Pp. szabályrendszere. A fentebb elmondottak alapján nem meglepő véleményem szerint nem felel meg ez a gyakorlat az új Pp. szellemiségének sem. Kínálkozik a Pp. fellebbezésre vonatkozó 381. §-nak a beidézése, melyben a Pp. kimondja:
"A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét végzéssel hatályon kívül helyezheti, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasíthatja, ha szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése vagy kiegészítése, mert az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése az ügy érdemi eldöntésére kihatott, és annak orvoslása a másodfokú eljárásban nem lehetséges, vagy nem észszerű."
A Pp. indokolása hangsúlyozza: "A törvény nem zárja el a másodfokú bíróságot a lényeges eljárási szabálysértés hivatalból való észlelésétől, azonban a fél rendelkezési jogának a másodfokú eljárásba is érvényesülnie kell, ezért előírja, hogy erről - a következményekre való figyelmeztetés mellett - tájékoztatnia kell és csak a fellebbező fél kérelmére veheti azt figyelembe. Ha a fellebbező fél nem kíván rá hivatkozni, a másodfokú bíróság e körben a felülbírálati jogkörét nem gyakorolhatja, a rendelkezésre álló adatok és a fellebbezés korlátai között kell döntenie."
Úgy gondolom, hogy a csődegyezség jóváhagyása kapcsán is ezt a szemléletet kell zsínórmértékül alkalmazni, azzal, hogy a csődeljárásban nem két fél áll egymással szemben, ezért a hitelezői többség véleményét kell figyelembe venni.
Véleményem szerint, amikor a bíróság a csődegyezséghez vezető folyamatban előírt előírások megtartását vizsgálja, mindig a felek (az adós és a hitelezők) érdekekeit kell figyelembe venni. Amennyiben ezek az érdekek nem sérülnek, kisebb eljárási hibák elkövetése ellenére jóváhagyható az egyezség. Nagyon nehéz meghúzni azt a határvonalat, amely szint alatti kisebb eljárási hibák ellenére jóváhagyható az egyezség.
A másodfokú és a felülvizsgálati eljárásban ezen túl belépnek azok az eljárási fékek, amelyek a csődeljárásban is alkalmazandók.
Két olyan jogesettel találkoztam a közelmúltban, ami-
- 12/13 -
kor a szélsőséges bírói magatartás nehezítette meg az egyezséget kötő felek szándékainak az érvényesülését.
A Kúria korábban ismertetett több döntése befolyásolta a gyakorlatot. Ezek a döntések alapvetően természetesen a Cstv. előírásainak megfelelő értelmezését adták a konkrét ügyekben. A Gfv.VII.30.316/2017/5. számú döntésnek egyetlen mondata elfogadhatatlan: a bíróságnak a formai követelmények betartását akkor is számon kell kérnie, ha a csődegyezség időpontjában ezeknek a hiányosságoknak már nincs az egyezségre kiható jelentősége. Ez a szemlélet a "fiat iustitia, pereat mundus" szemlélete (legyen igazság, még ha belepusztul a világ), amely a jogintézmény célját is figyelmen kívül hagyja, amely konkrét ügyben oda vezetett, hogy az elsőfokú bíróság szinte csak a kézbesítések kérdésével foglalkozott.
A bírói ellenőrzés célja nem ez. Számomra ezeket a célokat a Fővárosi Ítélőtábla egyik döntésében felülmúlhatatlanul precízen fogalmazta meg:
"Az ítélőtáblának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a csődeljárás során esetlegesen elkövetett formai, alaki hibák eredményezhetik-e a hitelezők nagy többsége által elfogadott, a csődegyezség meghiúsulását előidéző csődeljárás megszüntetését. A másodfokú bíróság egyetértett a törvényszéknek azzal a megállapításával, hogy a törvényben írt formai követelményeket az adósnak, illetőleg a vagyonfelügyelőnek be kell tartania. Abban az esetben pedig, ha e szabályok be nem tartása a csődeljárás céljának elérését veszélyezteti, illetve a hitelezői érdekek sérelmével jár, ez értelemszerűen a csődegyezség jóváhagyásának a megtagadását kell, hogy eredményezze.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
