Több szempontból is figyelemre méltó döntést közölt a Bírósági Döntések Tára 2018. évi 3. száma. E BDT 2018.3824. számú határozatot egyébként a Polgári Jog című folyóirat is beválogatta és közreadta PJD 2018.19. szám alatt. A kétféle szerkesztett változat "döntvényfejét" nézve alig hinnénk, hogy ugyanarról az ítélőtáblai határozatról esik szó bennük, ráadásul a két folyóirat más lényeges mondanivalót emelt ki a döntésekből. Már csak emiatt is felkelti az érdeklődést, de az ítélet egyébként is megérdemli a figyelmet.
A tényállás szerint három offshore cég mint kölcsönvevők és a felperes között szerződéses jogviszony körvonalazódott, majd jött létre, melynek alapján az adósok több részletben mindösszesen mintegy 600 millió forint kölcsönt igényeltek a kölcsönadótól. Az összeg folyósítására az egyik adós cég képviselőjének számlájára került sor. A kölcsönszerződés 4. pontja szerint az adós cégek vezető tisztségviselői aláírásukkal kijelentették, hogy magánszemélyként is egyetemleges és visszavonhatatlan visszafizetési kötelezettséget vállalnak a kölcsönösszegre vonatkozóan.
A jogeset legkevesebb vitát kiváltó megállapítása, hogy "ha egy okiratban a vezető tisztségviselő a jogi személy nevében és magánszemélyként is jognyilatkozatot tesz, az okiratot nem szükséges kétféle minőségben külön-külön aláírnia. Ebben az esetben a magánszemélykénti aláírásnak a hiánya nem minősül a szerződés alaki hibájának." Ugyanezt a tételt már korábban is kimondta ítélkezési gyakorlatunk. Így szólt például a BH 2014.14.: "ha a képviselő az általa képviselt gazdálkodó szervezet tartozásáért a szerződési nyilatkozatok megszövegezéséből kétséget kizáróan kitűnő módon saját személyében készfizető kezességet vállal, a kezességvállalás érvényességéhez nem szükséges, hogy a cégszerű aláírás mellett külön természetes személyként még egyszer aláírja a szerződést." A gyakorlatban elfogadottá és követetté vált ezen megoldás feltételezi azonban, hogy a szerződés szövegezésből e kétféle minőség kifejezetten, vagyis kétséget kizáróan kitűnjön. Vagyis, egyértelműnek kell lennie, hogy a természetes személynek az okiraton egyszeri alkalommal realizált aláírása képviselői minőségben tett nyilatkozatát és magánszemélykénti kötelezettségvállalását egyaránt megvalósítja. Az aláírás ebben az esetben egyszerre jelenti a kétféle jognyilatkozat megtételét. Ugyanígy fogalmaz a BDT 2013.2925. számú döntés is. Nincs szükség tehát arra, hogy az érintett alany két külön minőségben - kétszer - írja alá az okiratot.
Más - nem kifejezetten ide tartozó - kérdés, hogy a kétféle minőségben megtett jognyilatkozat, adott tényállás mellett felvetheti a képviselői érdekellentét problémáját. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:13. § (1) bekezdése értelmében, amennyiben a képviselő és a képviselt között érdekellentét van, a jognyilatkozat megtámadható, sikeres megtámadás folytán tehát érvénytelennek minősülhet. Ilyen érdekellentét állhat elő példának okáért az adós és a kezes között, ha az adós képviselője maga a kezes. E jogesetben a tényállás sajátosságaiból is következően e jogi hibára nem történt hivatkozás. Az érvénytelenség ezen esetköre ennek ellenére legalább említést érdemel, a hatályos szabályozás kialakulását megelőző, több szempontból is tanulságos elméleti vita okán is. A képviselet kérdésköréről ezt a problémát is említve Török Tamás írt nemrégiben Az érdekellentét, az álképviselet, a vélelmezett képviselet és a látszaton alapuló képviselet címmel tanulmányt.[1]
A "kettős minőségben való aláírás" lehetősége szóba kerülhet más - nem kizárólag képviselőt és kezest érintő - esetekben is, azaz nem kizárt más szerződési minőségek - például haszonélvező, zálogjogosult, zálogkötelezett, hogy csak néhány példát említsünk - együttállása esetén sem. A kifejtettek ezen esetkörökre is alkalmazást nyernek. Arra azonban ügyelni kell, hogy alkalmanként a jogi környezet nem ilyen rugalmas. Az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (a továbbiakban: Inytv.) végrehajtásáról rendelkező 109/ 1999. (XII. 29.) FVM rendelet (a továbbiakban: Inyvhr.) 69. § például az Inytv. 32. § (2) bekezdés g) pontjára visszautalva, a szerződő fél azonosítható aláírásához megköveteli a szerződéskötői minőség feltüntetését.
A górcső alá vett jogesetben a kölcsönvevő offshore társaságok jogalanyisága is vita tárgyát képezte. A Szegedi Ítélőtábla korábbi hatályon kívül helyező végzésében előírta cégek szerződéskötéskori jogképességének tisztázását. A szóban forgó három cég közül a kölcsönszerződés megkötésekor két cég létrejötte, jogalanyisága nem állapítható meg. Kizárni ugyan nem lehet, hogy az adósként feltüntetett cégek a szerződéskötéskor léteztek, a perben azonban csak az nyert igazolást, hogy a szerződéskötéskor az egyik társaság jogalanyisága fennállt. Az ítélet azonban kimondta, hogy "[a] peranyag szolgáltatása a felek kötelezettsége. A szerződésben szereplő cégek jogképességét az alpereseknek kellett bizonyítaniuk azért, hogy a cégek léteznek, és nem önállóan, a saját nevükben kötöttek kölcsönszerződést. Ennek igazolására éppen az alpereseknek mint megjelölt vezető tisztségviselőknek volt lehetőségük. A bíróság felhívta az alpereseket a cégek jogalanyiságának bizonyítására, azonban a felhívás ellenére az alperesek a cégek jogalanyiságát, létét nem igazolták, ami az alperesek terhére esik."
Azzal - a szerkesztett határozat ún. döntvényfejébe is kiemelt - kategorikus megállapítással nem egészen
- 6/7 -
tudok azonosulni, hogy "[h]a a cégek [...] nem léteztek, abban az esetben megállapítható, hogy a természetes személyként az ügyletkötés során eljárt alperesek mint a nem létező cégek »képviselői« a felperesi kölcsönadót a szerződés alanya (kölcsönvevő) tekintetében megtévesztették (alanybani tévedés). A felperes a szerződést erre hivatkozással nem támadta meg, a kölcsönszerződés ezért nem érvénytelen, hanem az érvényes kölcsönszerződés a felperes és a kölcsönt ténylegesen igénybevevő alperesek között jött létre."
Hogy kik a szerződés alanyai azt a szerződés dönti el, és nem az okirat szerinti felek képviselőinek vagy egyéb érdekelteknek a perbeli magatartása, mulasztása. Az érvénytelenséget eredményező jogi hibának a jogviszony keletkezése időpontjában kell fennállnia. Kérdéses lehet, hogy a perbeli magatartásból - tehát utóbb - mennyiben lehet jogszerűen a szerződés alanyának személyére következtetést levonni.
Kétségtelen, hogy az alanyban vagy személyben való tévedés, az error in persona ismert megtámadási ok, melynek egyik esete, amikor az egyik szerződő fél a másik személyazonosságában téved. Jellemzően a "személyazonosságában" téved, azaz "másnak hiszi". Ha e tévedés lényeges, releváns akkor hatályos megtámadás esetén nincs akadálya az érvénytelenség vizsgálatának. Az alanyban való tévedést azonban többnyire csak a bizalmi természetű jogviszonyok esetében tekinti a bírói gyakorlat lényegesnek, egyébként nem.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
