A hazai és nemzetközi piaci folyamatok legfontosabb résztvevői a gazdasági társaságok és a szövetkezetek. Ezek kizárólag jogi személyek lehetnek és ennek megfelelően szabályozásukat az új Ptk. Harmadik Könyve "A jogi személy" cím alatt végzi. Természetes személyek a gazdasági folyamatokban a Hatodik könyv kötelmi jogi szabályai szerint vehetnek részt. Részvételüket a kötelmi jog vállalkozásnak minősíti, a 8:1. § (1) bekezdésének 4. pontja szerint akként, hogy a vállalkozás alanya "a szakmája, önálló foglalkozása vagy üzleti tevékenysége körében eljáró személy", Ezenfelül mind a régi, mind az új Ptk. szintén kötelmi viszonylatban létrehozta a polgári jogi társaságot. Ez a társaság kötelmi jogi intézmény, jogi személy nem lehet.
E jogintézmény történetét Petrik Ferenc Az új Ptk. magyarázata VI/VI. kötetében a XXIV. Cím alatt feldolgozta. E mostani tanulmány célja annak elképzelése, hogy miként érvényesülhet a jogalkotónak (a törvényjavaslat indokolásában kifejtett) az a szándéka, hogy "nem alkalmazza az üzletszerűséget mint elhatárolási ismérvet .... a polgári jogi társaság és a gazdasági társaságok között."
Az új Ptk. 6:498. §-a [a régi Ptk. 568. §-ának (1) bekezdésével lényegében azonosan] a polgári jogi társasági szerződés rendeltetését abban határozza meg, hogy ezáltal "a felek (a továbbiakban: tagok) arra vállalnak kötelezettséget, hogy közös céljuk elérése érdekében együttműködnek" és közös céljuk megvalósításához vagyoni hozzájárulást teljesítenek és tevékenységük kockázatát közösen viselik.
A polgári jogi társaságot létrehozó szerződés megkötésének - az új Ptk. 6:63. § (2) bekezdése szerint - elengedhetetlen feltétele a közös cél és az annak eléréséhez szükséges együttműködés; ezek a szóban forgó szerződéstípus létezésének alapvető elemei.
Egyébként az együttműködés más módokon is létrehozható. A többalanyú kötelmek a kötelezettek között (új Ptk. 6:28-6:30. §), ugyanúgy a jogosultak között is (új Ptk. 6:31-6:33. §) létrejöhetnek. Az új Ptk. 6:129. § pedig általánosan lehetővé teszi, hogy a kötelezett fél közreműködő személyek tevékenységét igénybe vegye. Sőt, az új Ptk. a Hatodik könyv XIX. Címe alatt megjelent a "franchise" jogintézmény, amely a piac szereplőinek együttműködését és érdekeinek érvényesítését szolgálja egy hálózat kialakítá-
- 4/5 -
sával. (Ennek ismertetését a 260-284. oldalon Darázs Lénárd végezte, de a Céghírnök 2017. évi 10. számában e sorok írója is foglalkozott e jogintézménnyel.)
A polgári jogi társaság lényege abban található meg, hogy a szerződő felek (azaz a tagok) együttműködésükkel közös céljuk megvalósítására kötelezik magukat.
E jogintézmény tagjai többnyire természetes személyek lehetnek. Ez következik a tagok közös céljának és tevékenységének jellegéből. Azonban az új Ptk. 6:511. § a tag megszűnéséről szóló rendelkezéséből az következik, hogy a polgári jogi társaság tagja lehet jogi személy is. (Egyébként erre utalt a régi Ptk. 568. §-ának (4) bekezdése is, azonban nem volt észlelhető, hogy a polgári jogi társaságoknak ilyen tagja is volt.)
Az új Ptk. által létrehozott lényeges változás az, hogy a polgári jogi társaság üzletszerű tevékenységet is végezhet.
A régi Ptk. 568-578/A. §-ai szerint (az üzletszerű tevékenység kizárása miatt) a tagok olyan célokat tűzhettek ki, amelyek gazdasági tevékenységeik eredményét elősegítik, biztosítják, hasznot hoznak, de üzletszerű gazdasági folyamattá nem emelkedhettek. Ezt a kérdést a bírósági gyakorlat (a kevés ügy miatt) nem oldotta meg.
Az azonban kétségtelen, hogy továbbra is létrejönnek olyan polgári társaságok, amelyek nem üzletszerű tevékenységet folytatnak. Például úgy, hogy gazdasági tevékenységük egyes elemeinek létrehozása a céljuk. Ilyen lehet, hogy a gyümölcstermelők polgári jogi társaságának célja az, hogy létrehoznak és működtetnek egy hűtő raktárt, de az ott őrzött gyümölcsöt a tagok már saját maguk hozzák forgalomba.
A polgári jogi társaság célja lehet egy készítmény létrehozása is. Ezzel a társaság vagy megszűnik, vagy a szerződés szerint vállalja annak fenntartását is. Részben ennek feleltek meg a régi Ptk.-nak az építő közösségről szóló 578/B-578/F. §-ai, de ennek megkülönböztetését az új Ptk. nem vette át, tehát a készítmény előállítására is a polgári jogi társaság lett jogosult.
Az új Ptk. 6:498. §-a már nem korlátozza, hogy a polgári jogi társaság tagjai milyen cél érdekében működhetnek együtt, tehát az üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására is vállalkozhatnak. Ezáltal a cél szempontját illetően a polgári jogi társaság azonos a 3:88. § által meghatározott (jogi személy) gazdasági társasággal, melynek célja a törvényjavaslat indokolása szerint "rendszeres haszonszerzés vagy vagyongyarapítás".
A polgári jogi társaság működését és célját meg kell különböztetnünk az együttműködést magában foglaló egyéb jogviszonyoktól. Főleg akkor, ha a polgári jogi társaság nem üzletszerű tevékenységet folytat, hanem a tagok együttműködésének célja tevékenységük egyes elemeire irányul. Ezeknek a jogviszonyoknak a megkülönböztetése már a régi Ptk. hatályának idején is felmerült. Például figyelemmel kísértem néhány pert. Az egyiknek tényállása az volt, hogy két mezőgazdasággal foglalkozó személy közösen vásárolt meg egy traktort, amelyet elsősorban maguk használtak, de esetenként - díjazás ellenében - másoknak is átengedték. Mind a felek, mind a bíróság a közös tulajdon szabályait alkalmazta, egyaránt a használat és a hasznosítás, valamint a közös tulajdon megszüntetését illetően. Ez a megoldás az új Ptk. szabályainak (5:74. §, 5:75. § és 5:84. §) is megfelel. Egy olyan esetben pedig, mikor két szomszédos telek tulajdonosai kertészettel foglalkoztak, megállapodtak abban, hogy egyikük telkén, a határ mellett, közös költségen mélyfúrású kutat létesítenek és közösen használják. Amikor a kút tulajdonosa a szomszéd jogutódjának nem akarta megengedni a kút használatát, a bíróság vízellátásra vonatkozó telki szolgalom létrehozásáról döntött (az ilyen megoldás alapulhatna az új Ptk. 5:160. §-án is.)
Egyéb esetekben is célszerű lehet az érdekközösség létrejöttekor a cél más módon való elérése. Például gyakran felmerül az a lehetőség, hogy a közös érdek esetén az ügyfelek céljuk elérése végett - mint több jogosult - az új Ptk. 6:31-6:33. § alapján együtt köthetnek vállalkozási szerződést a közösen használandó dolog előállítására vagy az érdeküket szolgáló tevékenység végzésére. Például társasház építésére továbbra is létrehozható polgári jogi társaság, de e helyett közös vállalkozási szerződés is köthető.
A polgári jogi társaság létrehozása akkor indokolt, ha a közös cél megvalósítására ez látható leginkább kedvezőnek, vagy éppen csak ezáltal érhető el. Régebben figyelemmel kísértem egy pert. Az történt, hogy több, szőlőt termelő gazda egyikük területe alatt közösen egy közterületről nyíló pincét hozott létre és ott végezték termésük feldolgozását, bor előállítását és tárolását. A per a felek egyezségével végződött, amelynek tárgya az lett, hogy a pincét az Inytv. 12. §-ának d) pontja szerint önálló ingatlannak minősítették és külön tulajdoni lapon való feltüntetését igényelték, majd azon közös tulajdoni hányadaik bejegyzését kérték. A pince használatának kérdésével nem foglalkoztak. Ilyen esetben a bor közös előállítására és forgalmazására vonatkozó társaság létrehozása igen hasznos lehetne.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
