A közjegyzői eljárások során számos esetben felmerülnek a kérelmezők vagy a kérelmezettek pozíciójában jogi személyek. Leggyakrabban az okiratszerkesztési vagy éppen a fizetési meghagyásos eljárásban találkozhatunk velük. Ezekben az ügyekben a képviselő jogállása, képviseleti joga döntő fontosságú lehet. Török Tamás tanulmánya a jogi személy képviselete vonatkozásában ad tudományos igényű bemutatást, amely a mindennapi közjegyzői gyakorlathoz is nyújthat elméleti alapokat.
A tanulmány elején a szerző először a képviselet magánjogi aspektusait vizsgálva megállapítja, hogy az nem csupán a polgári jog területén, hanem a jogrendszer valamennyi jogágában alapvető jelentőségű jogintézmény. A képviselet a polgári jogon és munkajogon túl a közjogban is felbukkan, köztük az alkotmányjog, közigazgatási jog, polgári eljárásjog, büntető eljárásjog alkalmazása során. E jogterületeken kívül a képviselet szabályai kiemelést érdemelnek a személyi jogi, társasági jogi, családjogi, dologi jogi, kötelmi jogi és öröklési jogi kérdések. A sokszínű megjelenése teszi a jogintézményt összetett, komplex jellegűvé.
A képviselet joghatásbeli tulajdonságaiból kiindulva a szerző bemutatja a releváns magyar jogelméleti jogirodalom jeles képviselőinek álláspontjait, köztük Moór Gyula beszámítási elméletét, amely a jogi személy jelenségéből indul ki. Szladits Károly álláspontja szerint különbséget kell tenni a szervezeti képviselet és a képviselet egyéb fajai között.
A tanulmány második része a képviseletre vonatkozó csoportosítási lehetőségeket taglalja, összesen öt kategóriát felállítva. Az első csoportosítás a képviselő által kifejtett magatartás jellegét ragadja meg, megkülönböztet aktív és passzív magatartást.
Az aktív képviselet fogalmi köre szerint a képviselő egyfajta aktív jogcselekmény kifejtésére jogosult, szerződési vagy egyoldalú nyilatkozatot tehet, bizonyos reálcselekményeket végezhet harmadik személy irányába. A passzív képviselet szerint a képviselő passzív jogcselekmény kifejtésére jogosult.
A szerző megállapítása szerint a jogi személyek esetében aktív és passzív képviselet is
- 91/92 -
fennállhat. Itt került megemlítésre a releváns bírói gyakorlat, amely szerint a jogi személy szervezeti képviselőjének képviseleti jogköre fogalmilag teljes körű, annak korlátozása csak akkor lesz hatályos, ha erről a korlátozásról a harmadik személy tudott. Ezzel ellentétben a jogi személy ügyleti képviselőjének képviseleti jogköre főszabály szerint nem teljes, a meghatalmazásban érvényesen korlátozható.
A második csoportosítás szempontja a képviseleti jogviszony keletkezéséhez köthető. A szerző megkülönböztet közhatalmi aktuson alapuló képviseletet a magánjogi aktuson alapuló képviselet típusától. Az első esetre példa a Ptk. 3:29. § (1) bekezdésében írt jogszabályon alapuló képviselet: a jogi személy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el. A második esetre a leggyakoribb példa a meghatalmazáson alapuló képviselet.
Jogi személy esetén a meghatalmazást a jogi személy nevében törvényes vagy szervezeti képviselője jogosult megadni a meghatalmazott irányába. A szerző a bírói gyakorlatból két példán keresztül igyekszik ezt bemutat. A gazdasági társaság ügyvezetőjétől származó meghatalmazás alapján jogügyleti képviselő szerződést köthet, betéti társaság beltagja eseti meghatalmazást adhat kültag részére.
Az egyik legismertebb, harmadik csoportosítás szintén magánjogi szemléleten alapul. Érdemes itt megemlítenünk, hogy a törvényes-szervezeti-ügyleti képviselet hármas felosztása nem kizárólag elméleti szinten nyilvánul meg. A közjegyzői tevékenység során is előfordul, akár hagyatéki eljárásban a szülő, gyám, vagy gondnok jogállását említve. A szerző a törvényes képviselő vizsgálata során kiemeli, hogy a Ptk. újítást hozott. A hatályos jogunk megkülönböztet törvényes és szervezeti képviselőt. A fogalomhasználat a szerző álláspontja szerint világosan mutatja a Ptk. konzekvenciáját. A törvényes képviselet kizárólag a vezető tisztségviselő, míg a szervezeti képviselet a vezető tisztségviselőkön kívüli személyek vonatkozásában használatos.
A szerző nemzetközi kitekintésben taglalja az ügyleti képviselet angolszász és kontinentális jogrendszerekben egymástól eltérő szemléletét. Az angolszász agency alatt a rejtett képviselet (undisclosed agency) és a nyílt képviselet (disclosed agency) fogalmak értendőek, ellentétben a kontinentális jogrendszerek közvetlen és közvetett képviseleti megfogalmazásával.
A tanulmány szerzőjének megállapítása szerint hatályos polgári jogunk a képviselet alatt a közvetlen képviseletet érti, a Ptk. a bizomány szerződéstípusán kívül nem rendelkezik közvetett képviseletről. Ezzel kapcsolatban azt látjuk, hogy a közjegyzői nemperes eljárásokban a jogi képviselővel eljáró fél képviselete is a közvetlen képviselet típusába sorolható, hiszen az eljárásban tett képviselői jognyilatkozat közvetlenül a képviselt (meghatalmazó) személyében vált ki joghatást.
A negyedik csoportosításként a szerző a direkt és indirekt képviselet egyes kérdéseit vizsgálja aszerint, hogy a joghatás kiváltása melyik fél jogviszonya tekintetében, esetleg harmadik személy irányába következik be.
Az ötödik csoportosítás szempontrendszere a hatályos jog azon szabályán alapul, hogy a tételes jog engedi-e a képviselt akarat-elhatározásának vonatkozásában jogviszony létesítését. Ennek alapján önkéntes, kötelező, szükségszerű, valamint tilos képviselet különböztethető meg. A gyakorlatban az önkéntes képviselet a nagykorú és teljesen cselekvő-
- 92/93 -
képes természetes személyes kötelmi jellegű jognyilatkozatai, szerződései esetén mutat jelentőséget. Kötelező képviselet jogszabályon alapuló képviselet, amelyet nem kizárólag a Ptk. rendelkezése írhat elő. A szerző példaként a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (továbbiakban: Tpt.) szabályait hozza fel a tőzsdei ügylet megkötése során. A szerző meglátása szerint a szükséges vagy szükségképpeni képviselet nagyon közel áll a kötelező képviselethez. A jogi személyek esetén előfordulása akkor jelentős, amennyiben a jogi személy önállóan nem képes cselekvés kifejtésére, szükségszerűen képviselő útján tud akaratnyilatkozatot tenni. Tilos képviseletről akkor beszélünk, amikor a tételes jog megtiltja képviselő útján történő jognyilatkozattételt. Közjegyzői szempontból is jelentősége van ennek a csoportosításnak, hiszen tilos képviselő útján végrendeletet tenni vagy házassági vagyonjogi szerződést megkötni. Megjegyzi a szerző, hogy a tilos képviselet kizárólag természetes személyek esetén áll fenn, a jogi személy vonatkozásában szükségszerű képviselő eljárása.
Az első rész azzal a megállapítással zárul valamennyi csoportosítás közös ismérveként, hogy a képviselő magatartása a képviselt jogi helyzetében idéz elő változást.
A tanulmány második része a magánjogi képviselet rendeltetése és egyes funkciója kérdéseivel foglalkozik. A szakirodalom szerint a képviselet rendeltetése a helyettesítés mozzanata, vagyis nem más, mint helyettesítés jognyilatkozat megtétele és elfogadása esetén.
A szerző álláspontja szerint a helyettesítés hangsúlyozása túlzottan kötelmi jellegű megközelítés, a képviselet valamennyi típusát nem képes átfogni. Véleménye szerint a helyettesítés az ügyleti képviselet kapcsán teljesül ki. Összefoglalva megállapítja, hogy a képviselet lényege nem a helyettesítés, hanem a más személy javára történő magatartás kifejtése.
A tanulmány harmadik része a képviselet és a forgalom biztonságának védelme összefüggéseit elemzi. Az üzleti életben szereplő gazdasági szereplők jogviszony létesítése, módosítása és megszüntetése, vagyis hatékony kapcsolattartásuk jelenti a forgalom biztonságának védelmét.
A szerző alkotmányjogi, gazdaságpolitikai és magánjogi jogpolitikai szempontok alapján is megvizsgálja a forgalom biztonságának védelmét. A magánjogi felosztás alapja a jóhiszemű személy jogos vagyoni érdekeinek védelmét állítja középpontba. A jó- vagy rosszhiszeműség kapcsolata kérdésében a tanulmány a polgári jog alapelveihez nyúl vissza, megállapítva, hogy a jóhiszeműség és a tisztesség követelményét megfogalmazó alapelv zsinórmértékül szolgáló, általános és objektív jellegű szabály.
Érdekes összefüggést vizsgál a cikk írója, amikor polgári eljárásjogi kitekintést tesz a jóhiszeműség bizonyítása tárgyában és megállapítja, hogy a jó- vagy rosszhiszeműség mellett a polgári perrendtartásról 2016. évi szóló CXXX. törvény (továbbiakban: Pp.) nem foglal állást. Így az általános szabályok szerint a jó- vagy rosszhiszeműség fennállását annak a félnek kell bizonyítani, akinek az érdekében áll, hogy azt a bíróság valónak fogadja el.
Végül a szerző kifejezetten a jogi személy jó- vagy rosszhiszeműségének értelmezési pontjait határozza meg. Meglátása szerint annak vizsgálatát kell elvégezni, hogy az adott jogi személy képviseletében eljáró természetes személy milyen cselekvést fejt ki. Egyszerűbb
- 93/94 -
annak megítélése, amennyiben egy természetes személy önállóan képviseli a jogi személyt, hiszen e személynek a jó- vagy rosszhiszeműségét kell vizsgálat alá vonni. Két vagy több természetes személy együttes képviseleti joga esetében az összes eljáró képviselő tevékenysége vizsgálandó szempont, így határozható meg a jogi személy jó- vagy épp rosszhiszeműsége.
A tanulmány zárásaként a szerző megfogalmazza kritikai észrevételeit. Álláspontja szerint a magyar polgári jog szabályozásának a jogi személyek képviseletével kapcsolatban magasabb fokú forgalombiztonságot szükséges elérnie. Ezt azzal indokolja, hogy a jogi személyek esetén nincs külön szabályozás az álképviselet, vélelmezett képviselet, a látszaton alapuló képviselet és a képviselő és képviselt között esetlegesen fennálló érdekellentét szabályozására. E jogviszonyoknak a vizsgálatára a természetes személyekre szabott szabályokat kell alkalmazni, így célszerűnek mutatkozna a jogi személyek viszonyaira vonatkozó modell kidolgozása. Ennek megvalósítása - véli a szerző - a jóhiszemű harmadik személy érdekeinek védelmére fókuszáló törvényi szabályozás lehet. ■
Lábjegyzetek:
[1] A szerző közjegyzőhelyettes, Hajdúszoboszló.
Visszaugrás
