A 2018-as évben jelentősen emelkedett a bíróságokon folyamatban lévő vagyonrendezési eljárások száma. Jelen tanulmányban azt vizsgáljuk, hogy milyen esetekben folytat le vagyonrendezési eljárást a bíróság, továbbá, hogy melyek is e folyamat lépései.
A gyakorlatban a cég jogutód nélküli törlése a cégjegyzékből történő törlésének eseteit takarja, amely lehet következménye törvényességi felügyeleti eljárásnak, de a jogutód nélküli megszüntetést eredményezi a felszámolás és a végelszámolási eljárás lefolytatása is. A vagyonrendezési eljárásra ezen esetek bármelyikében sor kerülhet.
A vagyonrendezési eljárás, mint önálló nemperes eljárás, 2004. január 1-je óta létezik hatályos formában, szabályait az 1997. évi CXLV. törvényt módosító, 2003. évi XLIX. törvény 30. §-a iktatta be. Bevezetését indokolta, hogy számos esetben a cég jogutód nélküli törlését követően került elő olyan vagyontárgy, amely a cég tulajdonában maradt a törlési eljárás lefolytatása után is, jogi sorsát azonban jogszabály nem rendezte. E jogszabály a már nem létező, hivatalból törölt cégeknek a megszüntetését követően előkerült vagyontárgyai tulajdoni helyzetét, illetve ezzel összefüggésben, a kielégítetlenül maradt hitelezői igényeket volt hivatott szabályozni. Az eljárás a hivatalból törölt és bizonyos eltéréssel a végelszámolás, vagy felszámolás lefolytatását követően megszűnt cégek cégjegyzékből törlését követően fellelt vagyonára vonatkozott.
A vagyonrendezés hatályos szabályait a bírósági cégeljárásról és végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban Ctv.), a korábbi szabályozáshoz képest túlnyomó részben hasonlóan tartalmazza a IX. fejezetében, amely jelen tanulmány tárgya.
A cég fogalmát a Ctv. 2. § (1) bekezdése határozza meg akkor, amikor kimondja, hogy a cég, ha törvény eltérően nem rendelkezik, az a jogalany,
- 217/218 -
amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre. E jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé, vagy lehetővé teszi. Utóbbi rendelkezésből az következik, hogy a törvény személyi hatálya a cégjegyzékbe bejegyzett jogalanyokra terjed ki.
Az anyagi jogszabályok szerint, a jogi személyek a magánnyugdíjról és a magánnyugdíjpénztárakról szóló törvény alapján létrejött pénztárak, továbbá önkéntes kölcsönös biztosító pénztárak a Ctv. rendelkezései szerint nem minősülnek cégnek, így függetlenül attól, hogy végelszámolásukat a Ctv. szabályait kell alkalmazni, a Ctv. szerinti vagyonrendezési eljárás vonatkozásukban nem alkalmazható. Lényeges, hogy nem terjed ki a vagyonrendezési eljárás személyi hatálya a magyar cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság Európai Unión kívüli országban bejegyzett, majd törölt tagjára, annak üzletrésze vonatkozásában.
A Ctv. 124. §-ának (1) bekezdése azonban azt is rögzíti, hogy ha a korlátolt felelősségű társaságban fennálló üzletrész olyan jogutód nélkül megszűnt tag tulajdonát képezte, amelynek székhelye a megszűnéskor nem Magyarországon volt és a megszüntetésre irányuló eljárást nem Magyarországon folytatták le, vagyonrendezési eljárás lefolytatására nem kerül sor. Utóbbi szabály összhangban van a nemzetközi magánjogról szóló 2017. évi XXVIII. törvény 89. § e) pontjával, melynek értelmében magyar bíróság joghatósága kizárt külföldi székhelyű jogi személy vagy jogi személyiség nélküli jogalany megszűnésével kapcsolatos eljárásban. A vagyonrendezési eljárás pedig összefügg a külföldi bíróság által lefolytatott végelszámolással, felszámolással vagy egyéb megszüntetési eljárásokkal.
A (2) bekezdés szerint, ha az érintett korlátolt felelősségű társaság a megszűnt tag üzletrészére vonatkozó adatokról a Cégközlönyben közleményt köteles közzétenni azzal, hogy akinek az üzletrészre vonatkozóan igénye van, azt három hónapon belül jelentse be. Ha ilyen bejelentésre nem kerül sor, a megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Amennyiben az igényt három hónapon túl jelentették be, a társaságtól csak a bevont üzletrész értékét lehet igényelni, a közzétételtől számított egyéves jogvesztő határidőn belül.
A vagyonrendezési eljárást nem lehet lefolytatni helyi önkormányzat vagyontárgyára, gazdálkodó szervezet után megmaradt vagyonra vonatkozóan, amelyik nem a cégnyilvántartásban volt nyilvántartva.
Az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvénybe (a Civil Törvénybe) a jogalkotó beillesztett egy rendelkezést, mely egyes, a vagyonrende-
- 218/219 -
zési eljárással kapcsolatos egyes szabályokat e törvényben is megjelenített. A 10/B. § (1) bekezdése alapján az ott foglalt eltérésekkel a Ctv. szerinti vagyonrendezési eljárást kell lefolytatni, ha a civil szervezet törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt civil szervezet volt a tulajdonosa.
Az ügyvédi tevékenységről szóló, 2017. évi LXXVIII. törvény (a továbbiakban: Ütv.) 97. §-a (4) bekezdése értelmében az ügyvédi iroda jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon az alapító okirat eltérő rendelkezése vagy megegyezése hiányában, vagyoni hozzájárulások arányában az ügyvédi iroda tagjait illeti meg, de az Ütv. nem rendelkezik egyértelműen arról, hogy a jogutód nélkül történő megszüntetést követően előkerült vagyontárgyat ki és milyen eljárás keretében adja át. Problémaként vetődött fel, hogy ügyvédi iroda törlését követően előkerült vagyonára vezethető-e vagyonrendezési eljárás?
Az Ütv. 76. § (6) bekezdése szabályozta az ügyvédi iroda jogutód nélküli megszűnése esetére az iroda vagyonának sorsát, amelyről úgy rendelkezett, hogy a tartozások kiegyenlítése után a fennmaradó vagyont az alapító okirat eltérő rendelkezése vagy megegyezés hiányában a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani, így erre vonatkozóan nem alkalmazhatóak a vagyonrendezési eljárás szabályai.
A hatályos Ctv. 116. § - 118. §-aiban rendelkezik a kényszertörlési eljárásokról. A vagyonrendezési eljárások többsége a kényszertörlési eljárás során rendezetlenül maradt tulajdoni helyzetű vagyontárgyak tulajdoni helyzetének rendezésére irányul.
A csődeljárásról és felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban Cstv.) is leír olyan eseteket, amikor a bíróság a vagyonrendezési eljárás szabályai szerint köteles eljárni. A Cstv. 58. §-ának (2) bekezdése rögzíti, hogy ha a függő követelés a felszámolási zárómérleg elkészítéséig nem, vagy csak részben válik esedékessé az elkülönített összeget, illetve annak fel nem használt - a függő követelés jogosultját a 49/D. § és 57. § szerint megillető - részét bírósági letétbe kell helyezni, a letét felhasználására pedig ugyancsak a vagyonrendezési eljárás szabályainak megfelelő alkalmazásával kerül sor oly módon, hogy az eljárást legkésőbb a felszámolási eljárás jogerős befejezését követő 3. év utolsó napjáig kezdeményezheti a függő követelés jogosultja, azt követően pedig bármelyik hitelező, akinek a követelése a felszámolási eljárásban, a 33/A. § és a 63. § szerinti eljárásokban nem került kielégítésre.
A Ctv. 119. § (1) bekezdés rendezi az eljárás megindításának feltételeit. Az eljárás kérelemre és hivatalból indulhat meg, ha megszüntetési eljárás lefolytatása után olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa.
- 219/220 -
A vagyontárgy fogalom a szűkebb a vagyon fogalmához képest: a vagyontárgy fogalmának jogszabályi meghatározását a bírói gyakorlat pontosította és következetesen azt a szabályt alkalmazza, hogy a vagyonrendezési eljárásba csak az a vagyontárgy vonható be, amelyen a törölt cég tulajdonjoga áll fenn.
A Kúria 2244/2010. számú gazdasági elvi határozata értelmében a vagyonrendezési eljárás kizárólag olyan vagyontárgyra folytatható le, amely a cég jogutód nélküli megszűnését, illetve törlését követően kerül elő és amelyre vonatkozóan a törölt cég tulajdonjogát igazolták. Az elvi határozat rámutatott arra, hogy a vagyonrendezési eljárásban nem kerülhet sor a törölt cég tulajdonjogi igényének elbírálására.
A Debreceni Ítélőtábla Vpkf.4.30.369/2005/2. számú határozata alapján a vagyonrendezési eljárás tulajdoni igények érvényesítésére nem használható fel. A vagyonrendezési eljárásban tulajdoni jogvita nem bírálható el.[1]
A vagyonrendezési eljárás szabályozási célja az, hogy a problematikus, esetleg a közhiteles nyilvántartásban már félrevezető módon szereplő vagyontárgyak tulajdoni helyzetét korrigálja a bíróság segítségével, a szabályozás nem irányul a cég cégjegyzékből történő törlést követően fellelt vagyon teljes körű rendezésére.
Nem rendelhető el a vagyonrendezési eljárás a törölt cég bérleti jogával kapcsolatban, illetve akkor sem, ha a törölt cég javára az ingatlan nyilvántartásban jelzálogjogot jegyeztek be (erre több eseti döntés is rámutatott). Nem képezheti a vagyonrendezési eljárásban való döntés tárgyát az sem, hogy a fellelt ingatlanon fennálló zálogjog, perfeljegyzés, elidegenítési, terhelési tilalom vonatkozásában a bíróság határozatot hozott. A vagyonrendezési eljárásban a bíróság az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jogokat, tényeket nem törölheti. Az eljárás a tárgyát képező vagyontárgy tulajdoni helyzetének rendezésére irányul, nem indítható más jogra, például haszonélvezetre.[2]
Törvény eltérő rendelkezése hiányában a megszűnt jogi személy vagyona - a hitelezők kielégítése után - a volt tagokat illeti, a cég törlésekor fennálló vagyon a tagok vagyona lesz. Ennek értelmében a Szegedi ítélőtábla Vpkf. I. 30.027/2008. számú eseti döntésében tükröződő bírói gyakorlat alapján a Ctv. szerinti vagyonrendezési eljárás a megszűnt cég vagyonához tartozó pénzkövetelésre is lefolytatható.
Nem a vagyonrendezési eljárásra tartozik azonban a cégjegyzékből történő törlésre került gazdálkodó szervezet tulajdonviszonyai vonatkozásában a hibás
- 220/221 -
tulajdoni helyzet rendezése. Az eljárás megindításának az előfeltétele ugyanis, hogy a törölt cég a törléskor rendelkezzen a vagyontárgy tulajdonjogával, így ha a kérelem arra irányul, hogy egy ingatlanra vonatkozó adásvételi szerződés alapján a bíróság rendelje el a törölt cég tulajdonjogának bejegyzését az ingatlannyilvántartásba, az vagyonrendezés alapját önmagában nem képezheti.
Vagyonrendezési eljárást csak akkor lehet lefolytatni, ha a kérdéses vagyontárgy tulajdonosaként a megszűnt cég szerepel az ingatlan-nyilvántartásban.[3] A Kúria Gfv. VII.30.156/2015 számú ügyben hozott határozatában megállapította, hogy a vagyonrendezési eljárás megindítása iránti kérelem tárgyát képező ingatlanok vonatkozásában a felszámolási eljárás lefolytatása után a cégnyilvántartásból jogutód nélkül törölt kérelmezett társaság, az elsőfokú határozat meghozatalának időpontjában, az ingatlan-nyilvántartásban tulajdonosként már nem volt bejegyezve. Ezért a vagyonrendezés tárgyává tett ingatlanok vonatkozásában és kérelmezett vagyona kapcsán vagyonrendezési eljárás lefolytatásának nincs helye.
A vagyonrendezési eljárás olyan vagyontárgyra rendelhető el, amely a cég törlését követően került elő. Nem rendelhető el olyan kamatkövetelésre, amelyről a bíróság az adós gazdálkodó szervezet elleni felszámolási eljárást befejezővégzésben határozott.[4]
Az elsőfokú megyei bíróság 2008. május 7-én kelt végzésével, az L Kft. "f.a." gazdálkodó szervezet elleni felszámolási eljárást befejezetté nyilvánította, az adóst jogutód nélkül megszüntette és elrendelte a cégjegyzékből való törlését. Megállapította a zárójelentéssel összhangban, hogy az adós gazdálkodó szervezet rendelkezésre álló vagyona, az ÁPV Zrt.-vel szemben 327 920 480 Ft tőke és járulékai iránti követelés, melynek érvényesítése iránt per van folyamatban, továbbá 120.000.- forint visszaigényelhető áfakövetelés. A megyei bíróság az ÁPV Zrt.-vel szembeni követelést a hitelezők között - a hitelezői igényük teljes, illetve részbeni kiegyenlítéséül felosztotta, meghatározva azt, hogy a hitelezőket milyen névértékű követelésrész illeti meg. A cégbíróság az L. Kft. "f.a." adós gazdálkodó szervezetet 2008. augusztus 14-i hatállyal a cégjegyzékből törölte.
A kérelmező, mint a törölt gazdálkodó szervezet volt tagja, vagyonrendezési eljárást kezdeményezett, kérve, hogy a bíróság a 327 920 480 Ft követelésnek a hitelezők között fel nem osztott, az L. Kft. tulajdonát képező 2001. október 4. napjától járó kamatát és járulékait részére adja át. Hivatkozott arra, hogy a bíróság a jogerős határozatában ezt nem osztotta fel.
- 221/222 -
Az elsőfokú bíróság a kérelmező vagyonrendezés lefolytatása iránti kérelmét hivatalból elutasította azzal, hogy az állandó bírói gyakorlat alapján vagyonrendezési eljárás tárgya a törölt céget megillető követelés nem lehet.
A kérelmező fellebbezése nyomán eljárt Debreceni ítélőtábla megállapította, hogy a törölt cég vagyonához tartoznak mindazok a vagyoni elemek, amelyek átadása felszámolási, vagy végelszámolási eljárás keretében nem történt meg, csak vagyonrendezés keretében adhatók át a volt tagoknak.
A vagyonrendezési eljárás szűkebb értelmezése azt eredményezné, hogy a törölt cég vagyonához tartozott, utóbb előkerülő, nem dologi tulajdon jogában megtestesülő vagyontárgyak (főként követelések) ugyan a volt tagokat illetik meg, a volt tag azonban az őt megillető vagyoni jogosultságát nem lenne képes érvényesíteni. A Ctv. ezért a vagyonrendezési eljárás lefolytatását a megszűnt cég vagyonához tartozó pénzkövetelésre is lehetővé teszi.
Az adott ügyben a kérelmező által állított követelés nem a cég jogutód nélküli törlését követően előkerült vagyontárgy, mivel a követelésről a bíróság a gazdálkodó szervezet elleni felszámolást befejező, a gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszüntetéséről rendelkező végzésben határozott. Ezért a fellebbezett végzést - indokbeli módosítással - a másodfokú bíróság helybenhagyta.
A Kúria Gfv.X.30.346/2011/4. számú határozatában kiemeli, hogy a vagyonrendezési eljárás célja a ténylegesen fellelhető, valamint a közhiteles nyilvántartásokban a törölt cég tulajdonában lévő vagyontárgyak tulajdoni helyzetének rendezése. A törölt céget jogosító - a hitelezők, vagy a hitelezők teljes kiegyenlítése után a tulajdonosok számára a törlést megelőzően át nem ruházott követelések megszűnnek, a törléssel egyidejűleg. Ezt támasztja alá a Cstv. 83/A § (2) bekezdése és 83/C § (1) és (5) bekezdése is.
A Cstv.-t módosító 2011. évi CXCVII. törvény 67. § (1) bekezdésével módosította a Cstv. 83/A. § (2) bekezdését, új jogintézményként megteremtette a tény törlésére irányuló eljárást. Ennek alapján amennyiben a módosító tv. hatályba lépését megelőzően - felszámolási eljárást követően - jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet közhiteles nyilvántartásba valamely vagyontárgyra vonatkozó jog (ide nem értve a tulajdonjogot) jogosultjaként van bejegyezve, vagy valamely vagyontárgyat illetően a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve, ezek törlésére - az adott nyilvántartásra vonatkozó szabályoktól eltérően a vagyontárgy tulajdonosa kérelmére a tény törlésére irányuló nemperes eljárásban a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet felszámolási eljárását lefolytató törvényszék végzést hoz arról, hogy a jogutód nélküli megszűnéssel összefüggő jóváhagyott vagyonfelosztási javaslatban nem volt rendelkezés a jog vagy tény más javára történő átengedéséről. Ebben
- 222/223 -
az esetben, az adott nyilvántartásra vonatkozó jogszabály által megkövetelt törlési engedélyre nincs szükség.
A fentiekből kiindulva, a törölt céget illető tulajdonjog esetében a vagyonrendezési eljárás folytatható le, minden más jogosultság esetén azonban egyszerű törlésre kerül sor, mert a jog - amennyiben annak jogosultja továbbra is a törölt gazdálkodó szervezet - nem létezik. Ezzel ellentétes álláspont is ismeretes, mely tagadja a követelés megszűnését. A BH.2006.121. jogesetében a Legfelsőbb Bíróság kifejtette, hogy "A kölcsönszerződésből eredő követelést az adós gazdálkodó szervezet felszámolása nem szünteti meg, ezért annak a jogosult részére való engedményezése nem irányul lehetetlen szolgáltatásra".
Tilalmat vezet be a jogalkotó a Ctv. 119. § (1) bekezdésében a végrehajtási eljárás vonatkozásában, amikor kimondja, hogy ha a törölt cég ellen végrehajtási eljárás van folyamatban, az alatt nem kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás a lefoglalt vagyontárgy vonatkozásában.
Az eljárásokban problémát jelent a végrehajtási eljárások után fennmaradt vagyon. Végrehajtási eljárás alatt nem kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás, a lefoglalt vagyontárgy tekintetében. A felszámolási eljárással törölt cégeknél a felszámolási eljárás megindulásának közzétételekor a végrehajtási eljárásokat haladéktalanul meg kell szüntetni a Cstv. 38. § (1) bekezdésének rendelkezései szerint.
A cégeljárásban a kényszertörléseknél a Ctv. 118. §-a nem rendelkezik arról, hogy mi történjen a végrehajtási joggal a kényszertörlés befejezése során. A Ctv. 118. § (5) bekezdése ugyan előírja, hogy a cégbíróság megszünteti a kényszertörlési eljárást és kezdeményezi a cég elleni felszámolás megindítását, ha a cég bírósági vagy nemperes eljárásban félként vesz részt, feltéve hogy az eljárás a kényszertörlés elrendelését megelőzően indult, de arra vonatkozóan nem tartalmaz rendelkezést a jogszabály, hogy a kényszertörlés elrendelését követően megindult végrehajtási eljárással mi legyen. A gyakorlat az, hogy a Ctv. 118. § (5) bekezdése szerint, ha végrehajtási eljárás van folyamatban az adós gazdálkodó szervezet ellen, akkor sem kezdeményez felszámolási eljárást a cégbíróság, mivel a végrehajtást nem tekintik a bíróságok olyan nemperes eljárásnak, amely miatt a felszámolásba történő átfordítás szükséges lenne. A végrehajtás megszüntetését a jogszabály [a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény (a továbbiakban Vht.) 55. § (1) bekezdés, 56. § (9) bekezdés] nem teszi kötelezővé abban az esetben, ha a végrehajtás alá vont adóst jogutód nélkül törlik. Ebből következik, hogy ha a cégbíróság a végrehajtási eljárás folyamatban léte alatt törölte a cégjegyzékből az adós céget és a cégnek van lefoglalható vagyontárgya, akkor a végrehajtást kérő és
- 223/224 -
az ügygondnok költségének előlegezését követően ügygondnokot rendelnek ki és az ő részvételével folytatódik a végrehajtási eljárás.
A vagyonrendezési eljárás tárgyát a végrehajtást kérő követelése és a végrehajtási költség kielégítését követően esetlegesen fennmaradó vagyontárgy képezheti. A cég törlését követően is folytatódhat a végrehajtási eljárás. A végrehajtási eljárás csak abban az esetben lehet akadálya a vagyonrendezési eljárásnak, ha az ügygondnok költségeinek megelőlegezése és kirendelése megtörtént. Ez a végrehajtó megkeresésével tisztázható. A Vht. 52. § b) pontja alapján a végrehajtási eljárás szünetel, ha az adós jogutód nélkül megszűnt. Ez a szabályozás azonban ellentmondást teremt, amennyiben a szünetelő végrehajtás esetén elrendelhető vagyonrendezési eljárás.
Milyen vagyontárgyra kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás? A törölt cég egy másik céggel szembeni követelése megalapozhatja-e a vagyonrendezési eljárást? E kérdések megválaszolásához először is a vagyon és vagyontárgy fogalmát kell megvizsgálnunk.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban Ptk.) 5. § (4) bekezdése szerint a birtokba vehető testi tárgy lehet tulajdonjog tárgya, s e szabályokat kell alkalmazni a pénzre, értékpapírokra és a dolog módjában hasznosítható természeti erőkre. Ebből következően, a jog (és egy valaki mással szemben fennálló követelés) nem lehet tulajdonjog tárgya.
A vagyon egy adott jogalany anyagi természetű (pénzben kifejezhető értéket jelentő) jogainak és kötelezettségeinek összessége. A fogalom jelentéstartalma kiterjed a jogalany tulajdonában lévő dolgokra, az őt megillető jogokra, illetőleg terhelő követelésekre és tartozásokra.
A vagyon természetesen nem azonos a tulajdonjogi jogosítványok összességével, idetartoznak más vagyoni értékű jogok (használati jogok) is.[5]
A jogirodalomban egyetértés van a vagyon fogalma tekintetében; a mértékadó szerzők egybehangzóan úgy határozzák meg azt, hogy a vagyon valamely személy jogosultságainak és kötelezettségeinek összessége.
A vagyon és a vagyontárgy között lényeges különbség, hogy míg a vagyontárgy kifejezés semmit nem mond az általa jelölt elemek egymás közötti, illetve valamely személyhez való kapcsolatáról, addig vagyonról csak
- 224/225 -
valamilyen körülmény által egymáshoz kapcsolódó elemek együttese esetén lehet szó. Legtöbbször egy személy (vagy több személy közös) vagyonáról van szó, a vagyonba tartozó elemeket az köti össze, hogy mindegyik tulajdonosa (jogosultja), illetve adósa ugyanaz a személy (vagy személyek közössége).
A vagyont alkotó elemek két fő csoportra oszthatók: vagyontárgyakra és kötelezettségekre. A vagyon fogalma a Számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számviteli törvény) alapján az eszközök és a kötelezettségek különbözete, azaz a vállalkozó saját tőkéje [Számviteli törvény 136. § (1) és (4) bekezdése]. A vagyon számviteli fogalma lényegében azonos a vagyon magánjogi fogalmával.[6]
A fentiekből következően, a vagyon fogalma tágabb, mint a dolgok puszta összessége, s a vagyontárgy is tágabb értelmű, mint az ingó és ingatlan vagyon.
A tulajdonra történő utalás nem szűkítheti a vagyon helyes értelmét. A bírói gyakorlat az immateriális vagyoni értékű jogokra analógiaként, a dolgok tulajdonjogára vonatkozó szabályokat alkalmazza (pl. kft. üzletrész; szabadalmi jog átruházása).
A jogirodalomban ismeretes egy álláspont, amely szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló, 1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 94. § (2) bekezdése a tulajdonjog szabályait rendeli alkalmazni a pénzre és az értékpapírra; a pénzintézetnél vezetett bankszámlán elhelyezett számlapénzre - amely a bankkal szembeni követelés - vagy az értékpapírszámlán szereplő dematerializált értékpapírra (ugyancsak követelés), amely a cég vagyonához tartozónak tekintendő. Ezért, ha a vagyon (vagyontárgy) nem dolog, a tulajdonjog alatt (helyett) olyan vagyoni értékű jogosultságot kell érteni, amelynek a cég volt a jogosultja.[7]
Ezt az álláspontot képviselte a megszűnt cég vagyonához kapcsolódó pénzkövetelés vonatkozásában a Szegedi ítélőtábla a BDT 2009.2031. jogesete is.
Az állandó bírói gyakorlat kötelmi igényre vonatkozóan általában nem engedélyezte a vagyonrendezési eljárás megindítását. Az egyik ügyben a MÁV Általános Biztosító Egyesület kárügyében előkerült 1 054 267 Ft és annak járulékai tekintetében a vagyonrendezési kérelmet ezen okból érdemi vizsgálat nélkül elutasította a bíróság. (Budapest Környéki Törvényszék 6.Vpk.13-2013-000006/3. számú végzés)
Lényeges, hogy a vagyontárgynak ténylegesen fellelhetőnek kell lennie. Az
- 225/226 -
egyik vagyonrendezési ügyben a cég volt tagja kezdeményezte az ismeretlenné vált székhelyű cég törlését követően a vagyonrendezési eljárás lefolytatását a banknál nyitott bankszámlák tekintetében 2 919 324 Ft, illetve 6 351,46 Euro pénzeszközökre. Az elsőfokú bíróság felhívására a számlavezető bank olyan bankszámla kivonatokat küldött meg a bíróságnak, amelynek tanúsága szerint mindkét bankszámla egyenlege 0 forint volt.
Ennek ellenére fenntartotta a vagyonrendezési kérelmét a kérelmező; előadta, hogy az euró bankszámlán 2014. szeptember 1-jén 4 070,02 Euro állt rendelkezésre, amelyet a cég törlése miatt gyűjtőszámlára vezette át a bank és a bankszámlaszámot megszüntette; a forintszámla tekintetében arra mutatott rá, hogy az euro tranzakció időpontjára, 2014. szeptember 1-jére a bank nem adott ki bankszámla kivonatot, kérte ezért a bíróság intézkedését a pénzintézet megkeresése révén.
Az elsőfokú bíróság a kérelmet érdemi vizsgálat nélkül elutasította, mivel a kérelmező nem igazolta az általa megjelölt vagyontárgyak - az euro és forint pénzeszközök - letét és tényleges fellehetőségét, ezért nem volt helye vagyonrendezési eljárás lefolytatásának. A vagyontárgy felkutatása meghaladja a nemperes eljárás törvényben meghatározott kereteit. Ezt az elsőfokú határozatot a másodfokú bíróság indokainál fogva helybenhagyta.
A vagyonrendezési eljárásnak tehát nem lehet feladata a kérelmező által valószínűsíthető vagyontárgyak felkutatása (Fővárosi Ítélőtábla 15.Vpkf.44.070/2017/3. számú határozata).
A vagyonrendezési eljárásban gyakran felvetődő probléma, hogy a kérelmező az állítja, hogy tulajdonjoga áll fenn a vagyontárgyon. A korábbi Ctv. 58/C. §-ának (3) bekezdése értelmében az eljárást olyan személy is kezdeményezhette, akinek azért fűződött jogi érdeke az eljáráshoz, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra tulajdoni igényt támasztott. Erre tekintettel vita bontakozott ki arról, hogy a vagyonrendezési eljárás alkalmas lehet a megszűnt cég rendezetlen sorsú vagyontárgyi tulajdoni viszonyainak rendezésére.
A kérelmezők általában arra hivatkoznak, hogy adásvételi szerződést kötöttek a törölt és céggel és az ingatlannyilvántartásba nem vezették át e változást. Előfordul, hogy igazolják a vételár kifizetését is. Nem ritka eset, hogy a törölt cég ingatlanára széljegyként bejegyzik a kérelmezőt, azonban hiánypótlás nemteljesítése miatt a tulajdonosváltozás átvezetése elmarad. A kérelmezők gyakorta állítják, hogy elbirtokolták azt a vagyontárgyat, amelyre kérik a vagyonrendezési eljárás lefolytatását. Ez utóbbi esetben azt kérik, hogy az értékesítés mellőzésével váljanak a vagyontárgy tulajdonosává.
- 226/227 -
Elméletileg a Ctv. 119. § (4) bekezdése szerint, az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdek körébe a kérelmező által megjelölt vagyontárgyra vonatkozó tulajdoni igény ma is beletartozna. A vagyonrendezési eljárást viszont, az eljárás jellege nem teszi alkalmassá a kérelmező által megjelölt vagyontárgyra vonatkozó tulajdoni igény elbírálására, továbbá az a körülmény sem, hogy a felszámolási eljárásban a hitelezői igény kizárólag pénzkövetelés lehet amint arra Zámbó Tamás is rámutatott írásában.[8]
Jogi rendezést igénylő helyzetet teremt az, hogy az a kérelmező, aki adásvételi szerződést kötött és kifizette a vételárat, de nem vált tulajdonossá, akkor válhat az ingatlan tulajdonosává, ha a lefolytatott vagyonrendezési eljárásban megvásárolja az ingatlant. A Ctv. 122. § (6) bekezdése szerint az értékesítés sikertelensége esetén a felmerült költségek és díj megfizetését követően a vagyonrendező az ingatlant kiadni kéri általában a jogosult részére, aki egyben a hitelezői igényt bejelentő hitelező.
A jogszabály lehetőséget biztosít arra, hogy az eljárásban résztvevő hitelezők közös kérelmére a bíróság a vagyontárgy értékesítésének mellőzésével az igénylő tulajdonába adja az ingatlant [Ctv. 122. § (2) bekezdése].
Peres eljárás megindítására nincs mód, tekintettel arra, hogy megszűnt az, aki a per alperese kellene, hogy legyen. Zámbó Tamás hivatkozott cikkében nem látta akadályát, hogy ilyenkor a felperesként fellépő igénylő azokkal szembe indítsa meg a tulajdonjog bejegyzésének tűrésére irányuló pert, akiket ez a döntés érint, akiknek jogi érdeke fűződik ahhoz, hogy ez az állapot fennmaradjon. Kik ezek? Véleménye szerint azok, akik a vagyonrendezési eljárás megindítására jogosultak lennének (volt tulajdonosok, hitelezők). Ha pedig az eljárás már megindult, ezek közül csak azok, akik az eljárásban igényt jelentettek be. Ez utóbbi esetben szükséges a vagyonrendezési eljárás felfüggesztése.[9]
Az egyik ilyen tárgyú vagyonrendezési eljárásban a bíróság az eljárást az É-i Járási Hivatal Járási Földhivatal XY/2013 számú kelt bejegyző határozata elleni fellebbezési eljárás jogerős befejezéséig felfüggesztette az É-i ingatlan-nyilvántartásban A/13 hrsz. alatt nyilvántartott ingatlan vonatkozásában. A végzés indokolása szerint, D. J., J. J., K. E. és D. A. érdekeltek a vagyonrendezési eljárás felfüggesztését kérték arra hivatkozva, hogy D. J. és J. J. fellebbezéssel élt az É-i Járási Hivatal É-i Földhivatalánál, a földhivatalnak XY/2013 napján kelt határozata ellen.
- 227/228 -
Az elsőfokú bíróság határozatában rögzítette, hogy a fenti ingatlan vonatkozásában vagyonrendezési eljárás folyik. Az eljárás során a vagyonrendező értékesítette az ingatlant, amelyre a földhivatal határozatával Cs. L. és V. I. tulajdonjogát bejegyezte. D. J. és J. J. kérelmezők a határozat elleni fellebbezésükben azt sérelmezték, hogy a tulajdonukban lévő ingatlan értékesítette a vagyonrendező és a tulajdonukban álló ingatlanra került a vevő tulajdonjoga bejegyzésre.
Az elsőfokú bíróság - figyelemmel arra, hogy a vagyonrendezési eljárásban tulajdoni igény nem bírálható el, azonban az ingatlan tulajdonjogának rendezése a vagyonrendezési eljárás előkérdése - a fellebbezés jogerős elbírálásáig az eljárást felfüggesztette. Ezt a határozatot a másodfokú bíróság helybenhagyta [Fővárosi ítélőtábla 15.Vpkf.44.346/2016/3. számú végzése].
A Civilisztikai Kollégiumvezetők 2018. május 4-5-i tanácskozása részletesen foglalkozott a vagyonrendezés kérdésével. Elhangzott olyan álláspont, amely szerint törvénymódosítással kellene lehetőséget biztosítani a vevőnek arra, hogy a már kifizetett vételárat az értékesítés során beszámítsa a Cstv. 49. § (5) bekezdésében foglaltakhoz hasonlóan. A vagyonrendezési eljárás az elbirtoklás és nem érvényesített adásvételi szerződésből eredő adóssal szembeni kötelmi igények orvoslására ugyancsak nem alkalmas.
Ismeretes olyan megközelítés is,[10] hogy amennyiben az eljárás kezdeményezésére jogosult olyan vagyontárgyat kíván megjelölni a vagyonrendezés tárgyaként, amelynek anyagi jogi, tulajdoni helyzete tisztázatlan, vitatott (például törölt cég nevére be nem jegyzett ingatlan, más birtokában lévő, vitás vagyontárgy tulajdona, vitatott anyagi jog, vagy követelés) akkor - ezen értelmezés mellett - a vagyonrendezési eljárás megindítása előtt kell lehetőséget engedni számára, hogy ilyen tárgyú peres eljárást indítson.
Egy peres eljárás felperese a vagyonrendezési eljárás megindítására egyébként jogosult hitelező, vagy volt tag, alperese pedig az a személy, aki a vagyontárgy jogi helyzetét vitatja (például bejegyzett tulajdonos, az ingóságot birtokában tartó és magáénak követelő személy, aki a tartozást vitatja). A per felperesre marasztalást nem kérhet, mivel a vagyontárgy felosztásáról, jogi helyzetének rendezéséről a vagyonrendezési eljárásban lehet csak döntést hozni. Ugyanakkor az 1952. évi III. törvény (régi Pp.) 123. §-a szerinti megállapítási kereset előterjesztésének a törvényi feltételei fennállnak, mert a kért megállapítás - marasztalás nélkül is - a jogainak megóvása végett szükséges. Kereseti kérelmet terjeszthetnek elő annak megállapítása iránt, hogy valamely meghatározott ingatlan, vagy ingó dolog a
- 228/229 -
cég törlésének időpontjában a cég tulajdonában állott, illetve meghatározott összeg erejéig valamely követelés (immateriális vagyoni értékű jog) jogosultja a törlés időpontjában a törölt cég volt. Az ilyen perekben hozott jogerős határozat alapján a vagyonrendezési eljárás megindítása kérelmezhető.
A vagyonrendezési eljárás elrendelését követően annak folyamatában a vagyontárgy anyagi jogi (tulajdoni) helyzete már csak akkor lehet vitatott, ha utóbb külső harmadik személy állítja magáról, hogy ő a tulajdonos.
Nem lehet elzárni a külső harmadik személyt attól, hogy a vagyontárgyra vonatkozó anyagi jogi igényt érvényesítse. A vagyonrendezési eljárásban a vita ez esetben sem dönthető el. Ezért a külső harmadik személy peres eljárást indíthat, amelyben felperesként jelenik meg.
A peres eljárás alperesi pozíciójába azok a személyek (hitelező, volt tag) kerülhetnek, akik a vagyontárgyra igényt formálnak. A vagyonrendezési eljárást - miután előzetes kérdést képez a jogvita eldöntése - ilyen esetben is fel kell függeszteni.
A vagyonrendező peres eljárást nem jogosult indítani, erre ugyanis a Ctv. nem jogosítja, a Csődtörvény szabályai pedig e vonatkozásban nem alkalmazhatók, a vagyonrendező nem felszámoló. A vagyonrendezővel szemben peres eljárást indítani szintén nem lehet. Ennél fogva, anyagi jogvita esetén a per alperese a vagyonrendező nem lehet, hanem az eljárásba bejelentkezettek lehetnének az alperesek (célszerű lenne a pert ügygondnokkal szemben megindítani, amelyhez kifejezett törvényi rendelkezés lenne szükséges).
Tulajdoni igény rendezésére - a többségi vélemény szerint - ne a vagyonrendezés keretében kerüljön sor, hanem az peres eljárásra tartozó kérdés legyen. A nemperes vagyonrendezési eljárás szabályanyagánál fogva, nem alkalmas arra, hogy annak keretei között kontradiktórius tulajdoni vagy más anyagi jogvitát bíráljanak el (mint ahogy a tulajdoni jogvita a felszámolási eljárásban szintén nem dönthető el, ott is külön perre tartozik).
Lehetőség van a vagyonrendezési eljárásban arra is, hogy az eljárásban részt vevő valamennyi hitelező közös kérelmére a vagyontárgy értékesítésének mellőzésével az igénylő tulajdonába adja a bíróság az ingatlant a Ctv. 122. § (2) bekezdés szerint. Álláspontom szerint törvénymódosítással kellene megteremteni az arra való jogosultságot, hogy a vevő a már kifizetett vételárat az értékesítés során beszámítsa a Cstv. 49. § (5) bekezdésben írtakhoz hasonlóan.
- 229/230 -
A kérelemre induló vagyonrendezési eljárás vonatkozásában speciális szabályt vezetett be a 2013. évi CCLII. törvény 2014. március 15. napjától, amikor kérelmezői pozícióba helyezte a korlátolt felelősségű társaságot, amelyben üzletrésszel rendelkező tagja jogutód nélkül úgy szűnik meg, hogy az üzletrészről nem rendelkezik [Ctv. 119. § (1a) bekezdése]. Ez esetben az érintett korlátolt felelősségű társaság, a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított egy hónapon belül köteles kezdeményezni a vagyonrendezési eljárást. A vagyonrendezési eljárást e határidő elmulasztása esetén is le kell folytatni. Egyebekben a törvény nem határoz meg határidőket az eljárás megindítása vonatkozásában. Kérdés, hogy a vagyonrendezési eljárás a cég törlését követően megindítható-e, s ha igen, meddig.
A vagyonrendezési eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltéréssel, illetve a bírósági polgári nem peres eljárásban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni, ha törvény eltérően nem rendelkezik, szünetelésnek azonban nincs helye. Az eljárás jelenleg elektronikus eljárás, a kérelmet űrlapon kell előterjeszteni, mely az OBH honlapján megtekinthető.
A törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerinti törvényszék az illetékes. Ténylegesen a törvényszék felszámolással foglalkozó részlegei intézik a vagyonrendezési ügyeket.
Az eljárás kezdeményezésére jogosult a volt hitelező, volt tag, illetve az, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik (mivel az általa megjelölt vagyontárgyra követelése áll fenn). Ez utóbbi rendelkezést a 2013. évi CCLII. törvény 11. § (4b) bekezdése vezette be és 2014. március 15. napjától hatályos. E módosító jogszabályi rendelkezés alapján az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdek fennállását csak akkor lehet megállapítani, hogyha a kérelmezőnek a vagyontárgyra vonatkozó követelése áll fenn. Ezzel a jogi érdek valószínűsítésének feltételeit szűkítette a jogalkotó.
- 230/231 -
Ha a céget felszámolási eljárást követően törölték, a Cstv. 3. § (1) bekezdésének cd) pontja szerint hitelezőnek az minősül, akinek az adóssal szemben pénzkövetelése, vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van és azt a felszámoló nyilvántartásba vette. Nyilvántartásba vétel - és ennélfogva hitelezői minőség - hiányában így vagyonrendezési eljárás kezdeményezési jogosultságról nem beszélhetünk.
Kényszertörléssel történő megszűnés esetén a Ctv. 118/C. §-ának (1) bekezdéséből kiindulva hitelező az a személy, aki követelését a kényszertörlési eljárásban a Ctv. 117. § (2) bekezdése szerint bejelentette és követelése jogerős és végrehajtható bírósági, hatósági határozaton, más végrehajtható okiraton alapul vagy nem vitatott vagy elismert pénzt, vagy pénzben kifejezett vagyoni követelés. Végelszámolás esetén nem határozza meg a törvény, hogy ki minősül a cég hitelezőjének.
Hitelezőként az is fél lehet az eljárásban, aki a felszámolási eljárásba hitelezői igényt nem jelentett be, tekintettel arra, hogy a Ctv. vagyonrendezésre vonatkozó szabályai e vonatkozásban nem utalnak vissza a Cstv. rendelkezésére.
Hitelezőnek minősülhet a felszámoló is, amennyiben a felszámolási eljárás során kielégítetlen követelése keletkezett a törölt céggel szemben.
A jogi képviselet az eljárásban nem kötelező.
A kérelem kellékei között kell említenünk:
a) a törölt cég vagyontárgyának azonosításához szükséges adatok megjelölését;
b) azokat az okiratokat, melyek a vagyontárgy létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét, illetve a kérelmező követelésének fennállását valószínűsítik;
c) a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolását [a 22/2006. (V.18.) IM rendelet 6. §-a értelmében ez 25.000.- forint]; továbbá
d) az illeték kezdeményező általi megfizetésének igazolását.
A vagyonrendezési eljárás önálló nemperes eljárás, amelyhez az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (továbbiakban Itv.) tételes eljárási illetéket nem rendel. Az eljárás célja a cég törlése után előkerült gazdátlan vagyon jogi sorsának rendezése és nem egy meghatározott követelés érvényesítése. Ezért az eljárás tárgyának értéke nem állapítható meg, melynek alapján az eljárás illetékének megállapítása során az Itv. 39. § (3) bekezdésének előírásait kell
- 231/232 -
alkalmazni. [Fővárosi Ítélőtábla 11.Vpkf.43.324/205/2. határozata] Az eljárási illeték számításának alapja 350.000.- forint. Az illeték mértékét az Itv. 42. § g) pontja határozza meg, amely szerint egyé nemperes eljárásokban - a közigazgatási nemperes eljárás kivételével - az eljárás tárgya értékének 3%-a, de legalább 5.000.- forint, legfeljebb 250.000.- forint.
Az Itv. 39. § (3) bekezdés b) pontja értelmében a törvényszék előtt indult nemperes eljárásban - a meg nem határozható perérték miatt - az illeték számításának alapja 350.000.- forint, lerovandó illeték összege így az Itv. 42. § g) pontja értelmében a 350.000.- forint 3%-a, azaz 10.500.- forint.
A hivatalbóli eljárást a Ctv. 119. § (5) bekezdése szabályozza. Ilyenkor a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásban a törölt cég tulajdonosként szerepel. A vagyonrendező bejelentése alapján is indulhat.
A rendőrség által eltűnt gépjárműre előterjesztett kérelem nem sorolható ebbe a körbe. Ugyancsak nem jogosult hivatalból eljárást kezdeményezni például a végrehajtó a végrehajtási eljárás során behajtott pénzeszközre.
A hivatalból kezdeményezett eljárás során nem kell illetéket fizetni. A BDT.2012.2692. számú döntése értelmében a hivatalból kezdeményezett vagyonrendezési eljárás során előkerült vagyontárgyból tulajdoni részesedést szerző személyeket nem lehet "pervesztes" feleknek tekinteni, ezért a meg nem fizetett elsőfokú eljárási illeték viselésére kötelezni, azt a költségmentességről szóló 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 14. §-a alapján az állam viseli.
Ha folyamatban lévő vagyonrendezési eljárás során újabb vagyontárgy kerül elő, akkor a feltételek fennállása esetén újabb vagyonrendezési eljárást kell elrendelni; melyet a korábban indult eljáráshoz egyesíteni kell.
A kiindulópont az, hogy a hitelezőknek alapvető érdeke fűződik ahhoz, hogy az előkerült vagyontárgy(ak) jogi sorsa mielőbb rendeződjön.
A Ctv. 120. § (1) bekezdése szerint a bíróság a kérelemben foglaltakat megvizsgálja. Ennek során okiratokat szerezhet be, kérelmezőt meghallgatja. A
- 232/233 -
BDT 2016.3553. számú jogesete hangsúlyozza, hogy tisztázni kell az előkerült vagyontárgy tulajdonjogát és nem mellőzhető a tag meghallgatása.
A kérelemre indult vagyonrendezési eljárásban a Ctv. 120. § (2) bekezdése értelmében a bíróság elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kivéve, ha valószínűsíthető a fellelt vagyontárgy értékesítésekor befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedezné, figyelemmel a 123. § szerinti vagyonrendezés díjára is.
A Ctv. 120. § (2) bekezdése szerint csak valószínűsíteni kell, hogy a költségek az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedeznék, tehát bizonyítékok, szakvélemény stb. beszerzése szükségtelen, a félnek elég nyilatkozatban részletezni, hogy mennyi a vagyontárgy forgalmi értéke és azt a bíróság az általános élettapasztalat, a köztudomású tények alapján értékeli. Ingatlan esetén adó és értékbizonyítvány benyújtására kell felhívni a felet. Amennyiben a vagyontárgy értéke a 200-250.000.- forintot nem éri el de a kérelmezők nem kérik annak részükre való tulajdonba adását a vagyonrendezési eljárást ingatlan esetén le kell folytatni.
A 200-250.000.- forint összeget abból kiindulva lehet meghatározni, hogy a Ctv. 123. § (1) bekezdése szerint a vagyonrendező munkadíja 100.000.- forint és áfa, 25.000.- forint a közzétételi költségtérítés, 50-100.000,- forint közötti az értékesítési költsége; az ezt az értéket meg nem haladó értékű vagyontárgy esetén pedig indokolt a kérelem érdemi vizsgálat nélkül történő elutasítása. A hivatalból indult eljárásokban a Ctv. 120. § (2) bekezdése nem alkalmazható.
Fokozottan kell vizsgálni ingatlanok esetén (mezőgazdasági földterület), hogy annak megszerzője jogosult-e ingatlanszerzésre.
Ha a vagyontárgy értéke a fenti összeghatárt nem éri el a kérelmet elutasítja a bíróság és kérelmező tulajdonába adja, illetve kérelmezők közös tulajdonába adja a vagyontárgyat. Ha kérelmező a vagyontárgyra nem tart igényt természetben, ezt be kell jelenteni a bíróságnak. Ebben az eseten a vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül. Az ingatlan nem válhat uratlanná: át kell adni az állam, mint szükségképpeni tulajdonos tulajdonába.
A Ctv. 120. § (3) bekezdése alapján nem folytatható le a vagyonrendezési eljárás, ha vagyontárgy ténylegesen nem lelhető fel. Ebben az esetben a bíróság elrendeli a vagyontárgy nyilvántartásból való törlését, például gépjármű esetén. Ez a hivatalbóli eljárás mellőzésének az esete. Ugyancsak ez vonatkozik arra az esetre, ha az eljárás során derül ki a vagyontárgy eltűnése.
A Ctv. 121. § (4) bekezdés rendelkezései szerint a bíróság a Cégközlönyben közzétett végzésben az eljárás tárgyát képező vagyontárgy megjelöléssel a felszámolók névjegyzékéből vagyonrendezőt rendel ki. A vagyonrendezési
- 233/234 -
eljárást elrendelő végzés egyoldalú kérelemnek helyt adó végzés, ellene jogorvoslatnak helye nincs.
Lényeges, hogy a Cstv. felszámolóbiztosra és szervezetre vonatkozó összeférhetetlenségi okai a vagyonrendezőre is kiterjednek.
A bíróság felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait, hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényüket a közzétételtől számított 30 napon belül jelentsék be a vagyonrendezőnek, csatolva az igényt megalapozó okiratot. Ha az eljárás tárgya zálogjoggal terhelt, a bíróság a zálogjog jogosultját külön felhívja hitelezői igénye bejelentésére. A törvény nem tesz különbséget a határidőben és a határidőn túl bejelentett igények között.
Jogszabály nem rendelkezik arról, hogy a zálogjogosultak bejelentését milyen határidőben kell megtennie a bíróság felé. A gyakorlatban ésszerű időn belül kell az érintetteknek nyilatkozniuk.
A hitelezői igénybejelentési határidő nem jogvesztő határidő a Ctv.-ben, az igény késedelmes bejelentésére szankciót nem állapít meg. Ebből következően a hitelezői igény a vagyonfelosztási javaslat benyújtásáig bejelenthető.
Amint látjuk, a határidőben és azon túl bejelentett igények között nem tesz különbséget a jogalkotó. A késedelem kockázata az, hogy a vagyontárgyat már értékesíthetik, a vagyonfelosztási javaslatot benyújtják a bírósághoz. Célszerű lenne a csődeljárás mintájára az igénybejelentési határidő jogvesztő jellegét kimondani.
A Ctv. 121. § (4) (5) bekezdései rendezi a kifogást az eljárásban. A kifogás alapján, amennyiben a vagyonrendező a bejelentett igényt nem fogadja el, a kérelmező 8 napon belül az eljárást lefolytató bírósághoz fordulhat. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye.
A vagyonrendező jogsértő intézkedése vagy mulasztása ellen a tudomásszerzéstől számított 8 napon belül az eljárásban résztvevő sérelmet szenvedett fél a bíróságnál kifogással élhet. A kifogásról a bíróság soron kívül határoz: a kifogásolt intézkedést megsemmisíti, vagy a kifogást elutasítja.
A Ctv. 122. § (1) bekezdése alapján a vagyonrendező nyilvánosan meghirdetett pályázat, árverés útján értékesíti a vagyontárgyat a felszámolás értékesítési szabályai szerint.
A Cstv. 49. §-ának (1) bekezdése szerinti utóbbi eljárások alkalmazásától eltekinthet a felszámoló, ha ehhez a választmány hozzájárul, vagy ha a vagyontárgy gyorsan romló termék, vagy ha a pályázati vagy árverés formájában
- 234/235 -
történő értékesítésből várható bevételek nem fedezik az értékesítés költségeit, vagy ha a várható bevételek és az értékesítés előrelátható költségei közötti különbség kevesebb, mint 100.000.- forint.
Vagyonrendezési eljárás során hitelezői választmány nincs. Ha azonban a vagyontárgy gyorsan romló termék, vagy ha pályázati vagy árverési formában történt értékesítésből várható bevétel és az előre látható költségek közötti különbség kevesebb, mint 100.000.- forint akkor a vagyonrendező eltekinthet a fenti eljárások alkalmazásától. Ebben az esetben a vagyonrendező az értékesítés egyéb nyilvános formáját alkalmazhatja a kedvezőbb eredmény elérése érdekében.
A jogszabályhely (2) bekezdése értelmében az értékesítést a vagyonrendezés közzétételétől számított 100 napon belül kell megkezdeni.
A Kúria Gfv.VII.30.272/2015/10. számú döntésében, melyet egy vagyonrendezési eljárásban előterjesztett kifogás elbírálása során hozott határozatában kimondta, hogy az értékesítés mellőzésére irányuló, az eljárásban résztvevők által benyújtott közös kérelemnek nincs törvényben előírt formai követelménye, amennyiben a vagyonrendező számára kielégítő a kérelem, úgy hiánypótlásra kell a résztvevőket felhívni. A vagyonrendező által kötött adásvételi szerződést megelőző nyilvános pályázati felhívást, mint a vagyon -rendező intézkedését, a bíróság jogszabálysértés esetén megsemmisítheti.
A vagyonrendező az eljárás során az értékesítésből befolyt pénzösszeget elkülönített számlán helyezi el. A forgalomban elérhető legnagyobb áron kell történnie az értékesítésnek. A vagyonrendező dönthet a pályázaton kívül az értékesítés egyéb módjáról. Az értékesítésre a vagyonrendező, annak tulajdonosa, vezető tisztségviselője, közeli hozzátartozója tulajdonjogot, vagy más vagyoni értékű jogot nem szerezhet.
Ingatlan vagy más nyilvántartásba bejegyzett vagyontárgy esetén az új tulajdonos tulajdonjogát kérelmére, a vagyonrendezési eljárás befejezését követően a bíróság határozata alapján a közhiteles vagy közérdekvédelmi céllal vezetett nyilvántartásba be kell jegyezni.
A Ctv. 122. § (2) bekezdése alapján kivételesen mellőzhető az értékesítési eljárás:
a) ha az eljárásban résztvevők közösen kérik,
b) illetve megelőlegezik, megfizetik az eljárással felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját.
- 235/236 -
A Ctv. 122. § (3) bekezdése rendelkezik a vagyontárgy értékesítésekor befolyt összeg elszámolásáról.
Az összeg az eljárás költségeire, azt követően pedig a hitelezői igények kielégítésére szolgál. Ha a befolyt összeg valamennyi hitelezői igény kielégítésére nem elegendő, akkor követelés arányos a kielégítés. Amennyiben hitelezői igényt nem jelentettek be, vagy az értékesítésből befolyt összeg a hitelezői követeléseket meghaladja, akkor a cég törlésekor fennálló részesedés arányában történik az összeg felosztása a volt tagok között (irányadó a megszűnt cég létesítő okirata). Azok a tagok, akik hitelezői igényt nem jelentettek be figyelmen kívül maradnak a vagyonfelosztásnál.
Hivatalbóli vagyonrendezési eljáráskor ugyanez az eljárás menete kivéve, ha nem jelentettek be hitelezői igényt, akkor a vagyonrendezési eljárás során befolyt összeget bírói letétbe kell helyezni.
A Ctv. 122. § (6) bekezdése értelmében a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező és nem tudják értékesíteni a vagyontárgyakat a vagyonrendező felmerült költségeinek és díjának megfizetése esetén a vagyontárgyat a jogosultnak természetben kell kiadni.
Ha nincs igénybejelentő vagy a kérelmező természetben nem tart igényt a vagyontárgyra, az ingó vagyontárgy a Ptk. szerint uratlan vagyon lesz, ingatlan esetén az állam tulajdonjogának ingatlan nyilvántartási bejegyzést rendel el a bíróság. Ilyen esetben a Ctv. 123. § (5) bekezdése alapján az állam viseli a vagyonrendező költségeit és díját. Az állagmegőrzési költségek a vagyonrendezési eljárás költségek lesznek, kielégítési elsőbbséget élveznek.
A Ctv. 123. § (1) vagyonrendezési eljárás befejeződik, ilyenkor a vagyonrendezési eljárás lefolytatását követő 30 napon belül a vagyon felosztási javaslatot el kell készíteni és be kell nyújtani a bíróságnak.
A vagyonfelosztási javaslatban a vagyonrendező költségét és munkadíját érvényesítheti, a követelések járulékait nem lehet figyelembe venni. A vagyonrendezőt az eljárás lefolytatásával kapcsolatos költségeinek megtérítése, valamint és 100.000.- forint és ÁFA munkadíj illeti meg. Ezt a felosztásra rendelkezésre álló összegből kell levonni.
A bíróság a záróanyagot a Ctv. 123. § (2) bekezdése alapján 8 napos határidővel kiadja észrevételre az érintetteknek.
A bíróság végzéssel határoz a követelések kielégítéséről, illetve a hitelezőnek nem minősülő kérelmezők közti vagyonfelosztásról, meghozza a Ctv. 122. § (1) (6) bekezdése szerinti határozatot, kötelezi a vagyonrendezőt a még szük-
- 236/237 -
séges intézkedés megtételére. A vagyonrendező által felszámított költségek összegét indokolt esetben módosíthatja is. A tulajdonjog bejegyzésére és a vagyontárgy átadására csak akkor kerülhet sor, ha a vagyonrendező bíróság által megállapított költségeit, díját megfizették.
Értékesítés mellőzése esetén a bíróság a vagyontárgyat a jogosult tulajdonába, vagy a kérelmezők közös tulajdonába adja. Itt is határoz a vagyonrendező költségéről és díjának összegéről.
Az állam viseli a hivatalbóli vagyonrendezés elrendelését a vagyonrendező díját és költségeit. Álláspontom szerint ekkor az ellátmányból finanszírozandó a vagyonrendező díjazása. A Ctv. 123. § (6) bekezdése szabályozza a Cégközlönyben teljesítendő záró közzétételt az eljárás befejezésekor.
Indokolt lenne a vagyonrendezési eljárás szabályait akként módosítani, hogy miután olyan gazdálkodó szervezet vonatkozásában, amely ellen felszámolási eljárás indítható, a Cstv. 3. § (1) bekezdés a) pontja alapján vagyonrendezési eljárás is folytatható legyen. Ne a Ctv., hanem az adott ágazati törvény, vagy a Cstv. tartalmazzon rendelkezést annak részletszabályairól.
A vagyonrendezési eljárás Ctv.-ben foglalt szabályainak újraszabályozása is indokolt. ■
JEGYZETEK
[1] BH 2015.105.
[2] BDT 2009.230.
[3] BH.2016.66. számú jogeset, Kúria Gfv.VII.30.156/2015. számú jogesete.
[4] BDT.2015.3385. Debreceni Ítélőtábla Vpkf.III.30.122/2015/2.
[5] Csőke Andrea: Nagykommentár a Csődtörvényhez. Budapest, Wolters Kluwer Kft., 2015, 30.
[6] "A vagyon fogalomképes, vagyoni értékű javaknak (dolgoknak, jogoknak, szerződési pozíciónak) és kötelezettségeknek az összessége." Menyhárt Attila: Polgári jog. Budapest, Osiris Kiadó, 2007, 171.
[7] Gárdos István: A vagyontárgy és a vagyon fogalma a Ptk.-ban. Gazdaság és Jog, 2018/11, 4-5.
[8] Zámbó Tamás: Néhány kérdés a vagyonrendezési eljárással kapcsolatban. Céghírnök, 2018/5, 1-12.
[9] Zámbó i. m. 5.
[10] Kemenes István: A vagyonrendezési eljárás egyes kérdései. Előadás. 2005. október 27-én készült jegyzet, 2.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző bíró, Budapest Környéki Törvényszék.
Visszaugrás
