A 2013. évi Ptk. eredeti szövege a vezető tisztségviselő által harmadik személyeknek okozott kár kérdésével a jogi személyek szabályai között nem foglalkozott, azt a deliktuális felelősség szabályainál (a 2016. július 1-jével hatályon kívül helyezett 6:541. §) helyezte el. Ez a rendelkezés azt tartalmazta, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Ez a szabályozás logikus volt abban az értelemben, hogy ha a vezető tisztségviselő magatartása a jogi személy szerződésszegő magatartására vezetett, akkor - a korábbi gyakorlattal teljesen megegyező módon - a jogi személy, mint szerződő fél szerződésszegését és a szerződésszegésért való felelősségét lehetett megállapítani, s ebben a körben nem volt szükség speciális szabályokra. A Ptk. 6:541. § felelősségi tényállása a gazdasági életben mégis komoly aggodalmat keltett. A vonatkozó szakirodalomból az derült ki, hogy a jogalkotó eredeti szándéka nem arra irányult, ahogyan ezt az új felelősségi szabályt a gyakorlatban értelmezték, a Ptk.-t módosító 2016. évi LXXVII. törvény ezért ezt a rosszul megszövegezett és nehezen értelmezhető kárfelelősségi szabályt hatályon kívül helyezte.
A módosító törvény indokolása röviden azt emelte ki, hogy a módosítás a vezető tisztségviselő szerződésen kívüli károkozásáért egyetemleges felelősséget megállapító és a joggyakorlatban jelentős bizonytalanságot okozó Ptk. 6:541. §-nak hatályon kívül helyezésével párhuzamosan a Ptk. 3:24. §-át egy új (2) bekezdéssel egészítette ki. Eszerint a vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a korábbi jogi szabályozásnak megfelelően fő szabályként a jogi személy felel. A módosítás továbbá beépítette a vezető tisztségviselők károkozásával összefüggésben a bírói gyakorlatban már kialakult azon tényállást, mely szerint, ha a vezető tisztségviselő a kárt szándékosan okozza, a jogi személy felelőssége mögé bújva nem tud mentesülni, hanem a harmadik személy felé közvetlenül is felel. A károsult érdekeinek védelme érdekében ebben az esetben a jogi személy vagyona is fedezetül szolgál azáltal, hogy a vezető tisztségviselő és a jogi személy egyetemlegesen felel. A vezető tisztségviselő felelősségének egységes meghatározása azzal az előnnyel is jár, hogy immár nem merül fel értelmezési kérdésként az, hogy a károsult és a jogi személy között fennállt-e jogviszony vagy sem, hanem annak a kérdésnek van csupán jelentősége, hogy a vezető tisztségviselő a károkozáskor e jogkörében járt-e el.
Ptk. módosítása nem érintette a 3:118. § előírását, mely - kizárólag a gazdasági társaságokra vonatkozóan - mondja ki, hogy ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
A vezető tisztségviselő a hitelezőkkel nem áll szerződéses kapcsolatban, ezért felelősségére a szerződésen kívüli károkozás szabályait kell alkalmazni. A felelősség alapja az, hogy a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a vezető tisztségviselő a hitelezői érdekeket felróható módon figyelmen kívül hagyta. A Ptk. nem kívánt prioritásokat megfogalmazni, és nem rendelkezik arról, hogy ilyen helyzetben az ügyvezetési tevékenységet a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján kellene ellátni, viszont azt elvárja, hogy a vezető tisztségviselők ezeket az érdekeket kellő súllyal vegyék figyelembe tevékenységük során. A Ptk.-nak ezt a szemléletét a Cstv. is átvette, s a Ptk. hatályba lépése után a Cstv. 33/A. § alapján indított perekben sem a hitelezői érdekek elsődlegessége, hanem "csak" figyelembevétele az elvárás.
E felelősségi szabály érvényesülésének általános előfeltétele, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beálltát követően a társaság valóban jogutód nélkül szűnjön meg úgy, hogy kielégítetlen tartozások maradnak utána. Ha a vezető tisztségviselő ugyan nem tesz eleget az e §-ban előírt kötelezettségeinek, ennek ellenére a társaság helyt tud állni a hitelezők követeléseiért, a felelősségi szabály nem alkalmazható, hiszen ez esetben nem lenne funkciója.
A Ptk. 3:118. § alapján többek között azt a kérdést kellett a jogalkotásnak megválaszolni a Ptk. hatályba lépése után, hogy közvetlenül indítható per a vezető tisztségviselő ellen a Ptk. szabályai alapján vagy erre csak a Cstv. 33/A. § alapján van lehetőség. Ezt a kérdést végül a Cstv.-t módosító 2017. évi VI. Novella válaszolta meg, amikor kimondta, - a Cstv. és a külön törvényekben a vezető tisztségviselők ugyanazon magatartásával összefüggő deliktuális felelősségi szabályok között megteremtve az összhangot - hogy a módosítás azokra az esetekre, ha a vezető irányítása alatt álló jogi személy felszámolási eljárással szűnik meg jogutód nélkül, a Ptk. 3:86. § (2) bekezdé-
- 10/11 -
sében, a Ptk. 3:118. §-ában, 3:347. § (3) bekezdésében, valamint a környezet védelmének általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvényben a vezető tisztségviselők polgári jogi felelősségének megállapítására és velük szemben a szerződésen kívüli kártérítési igény érvényesítésére a Cstv. 33/A. §-ban foglaltak alapján kerülhet sor. [Cstv. 33/A. § (14) bekezdése] Nincs két külön felelősségi jogcím, (polgári jogi és csődjogi) hanem a Ptk.-ban kimondott felelősségi alakzatra történik hivatkozás és az annak alapján a Cstv. 33/A. § szerinti pereket kell kezdeményezni, ha az adóst felszámolják, és vannak ki nem fizetett hitelezők. A keresetlevélben ennek megfelelően nem csak a Cstv., hanem a Ptk. szabályait is fel kell hívni. [A két jogszabály kapcsolatát elemzi Bodzási Balázs: A jogi személyek körében felmerülő felelősségi kérdésekről, különös tekintettel a vezető tisztségviselőkre c. cikkében. (Gazdaság és Jog, 2013/6. sz., 8-14. o.)].
A szabályozásnak tehát az a következménye, hogy a Ptk.-ban és más jogszabályokban meghatározott vezetői felelősségi szabályok alapján csak akkor lehet fellépni a vezető tisztségviselő ellen, ha nem indult felszámolási eljárás, vagy a felszámolási eljárás során nem indítottak ilyen pert.
A Cstv. 33/A. § (1) bekezdése értelmében, a hitelező vagy - az adós nevében - a felszámoló a felszámolási eljárás alatt keresettel kérheti a 6. § szerint illetékes bíróságtól annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. E bekezdés alkalmazásában a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó tevékenységnek minősül az is, ha a vezető elmulasztotta a környezetkárosodás megelőzésére, a környezetkárosítás abbahagyására, illetve a kármentesítésre vonatkozó, jogszabályban meghatározott kötelezettségeket, és ennek következtében a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulhat. Ha többen közösen okoztak kárt, felelősségük egyetemleges.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
