A competition law compliance programme is a voluntary or GVH-mandated operational regime that aims to achieve compliance with the requirements of competition law by imposing an internal operational regime that complies with the competition law rules. A well-functioning compliance programme will provide the company with the expertise to avoid infringements of competition law and to detect when infringements have occurred or may occur, thereby avoiding the need for competition enforcement proceedings or penalties. If, despite the compliance programme, the Competition Authority detects a competition infringement, a very significant reduction in fines can be achieved, provided that the programme complies with national and international requirements. For these reasons, more and more companies in our country and in many other countries are setting up ex-ante or ex-post competition compliance programmes. Despite the positive attitude of the Competition Authority and the relatively high level of discounts, it is rare in Hungary that such a programme can fully develop its fine reduction potential. The question arises as to whether this is due to the behaviour of businesses and the application of the law by the authority. Almost all Member States in the European Union support the creation of programmes, but there is a wide variation in the way they are rewarded. Some Member States reward well-run or even poorly run schemes simply for existing, while many countries see the reward for a scheme as the infringement itself, so that if a competition infringement occurs, the scheme has failed and can no longer be rewarded.
A versenyjogi megfelelési program egy olyan önként vállalt vagy a GVH által kötelezett működési rend, mely a versenyjog követelményeinek való megfelelést hivatott elérni azáltal, hogy a versenyjog szabályrendszerének megfelelő belső működési rendet ír elő. A megfelelően működő program következtében a vállalat rendelkezik azzal a szaktudással, melynek következtében el tudja kerülni a versenyjogsértést, illetve észleli, ha jogsértés történt vagy történhet, melynek következtében elkerülhető a versenyfelügyeleti eljárás, illetve marasztalás. Amennyiben a compliance program ellenére a Versenyhatóság versenyjogsértést észlel igen jelentős bírságkedvezményt lehet vele elérni feltéve, ha a program megfelel a hazai és nemzetközi követelményrendszereknek. Ezen okok miatt hazánkban és számos más országban egyre több vállalkozás alkot előzetes vagy utólagos versenyjogi megfelelési programot. A Versenyhatóság pozitív hozzáállása és a viszonylag nagy mértékű kedvezmények ellenére Magyarországon ritka az olyan eset, ahol teljes mértékben ki tudná
- 225/226 -
fejteni egy ilyen program bírságcsökkentő hatását. Felmerül a kérdés, hogy a vállalkozások magatartásában, a hatóság jogalkalmazásában keresendő-e ennek oka. Az Európai Unióban szinte valamennyi tagállam támogatja a programok megalkotását, viszont a programok jutalmazásában jelentős eltérés van. A tagállamok egy része jutalmazza a jól működő, sőt akár a rosszul működtetett programokat is csupán meglétük miatt, míg több ország felfogása szerint a program jutalma az maga az elkerült jogsértés így, ha versenyjogsértés történik, a program megbukott, tehát jutalmazni azt már nem lehet.
Kulcsszavak: compliance, megfelelési program, versenyjog, fogyasztóvédelem, antitröszt, versenyfelügyeleti eljárás, bírság, versenyfelügyeleti marasztalás, kartell
Tanulmányomban a versenyjogi megfelelési, vagyis compliance programokról fogok írni. Ezen belül részleteiben szeretnék foglalkozni a compliance programok magyarországi szabályozásával, az ehhez kapcsolódó versenyhatósági elvárásokkal, a vállalkozások elvárt magatartásával, a compliance programok utóvizsgálatával, a programok által elérhető előnyökről és a releváns hazai joggyakorlatról, továbbá röviden érinteni fogom az Európai Uniós szabályozást és egyes tagállamok hozzáállását.
A versenyjogi megfelelési program egy olyan a vállalkozás által önként vállalt vagy a GVH által az adott vállalkozás számára előírt működési rend, mely a versenyjognak való megfelelést hivatott elérni azáltal, hogy a versenyjog szempontjából megfelelő működési rendet ír elő, így jelzi, ha jogsértés történt vagy történhet, és kommunikálva ezt a GVH-hoz, elkerülhető a versenyfelügyeleti eljárás, illetve marasztalás. Amennyiben a program ellenére versenyjogsértés történik igen jelentős bírságkedvezményt lehet vele elérni feltéve, ha a program megfelel a hazai és nemzetközi követelményrendszereknek. Tehát a jól működő program alkalmas lehet arra, hogy a vállalat elkerülje vagy mérsékelje a Versenyfelügyeleti eljárás hátrányos következményeit.
A versenyjogi megfelelési programok két alapvető típusa az előzetes és utólagos megfelelési program. Továbbá különbséget kell tenni a fogyasztóvédelmi és antitröszt[2] ügyekben vizsgált megfelelési programok között. Tanulmányom egyaránt tárgyalja a fogyasztóvédelmi és antitröszt ügyekben vizsgált megfelelési (tehát: compliance) programokat is, melynek oka, hogy Magyarországon a Gaz-
- 226/227 -
dasági Versenyhivatal (a továbbiakban: GVH vagy Versenyhatóság) jár el az antitröszt és bizonyos fogyasztóvédelmi tárgyú ügyekben,[3] így a GVH alakította ki az ezzel összefüggő joggyakorlatot is. Ebből következik, hogy tanulmányom a fogyasztóvédelmi tárgyú szabályozásokat és vizsgálatokat is tárgyalja.
Magyarországon az Antitröszt és Fogyasztóvédelmi bírságközlemények[4] határozzák meg a versenyfelügyeleti bírság jogalkalmazási gyakorlatának alapjait. A közlemények jogszabályi kötelező erővel nem bírnak, iránymutatást adnak az adott jogsértő magatartás esetén kiszabandó bírság elveiről, számítási módjáról, oly módon, hogy részletesen kifejtik mely tényezők képezhetik a bírság összegének alapját és mely magatartások enyhíthetik vagy súlyosíthatják a kiszabandó bírság mértékét. A bírságközlemények szerint a versenyjogi megfelelési program is egy bírságot csökkentő tényező, amelyről a GVH bizonyos szempontok alapján eldönti, hogy elismeri-e, mint megfelelési programot, meghatározza, hogy milyen mértékben csökkentheti a kiszabandó bírságot, továbbá utóvizsgálatot folytat, arra nézve, hogy fenntartja-e az utólagos compliance program megvalósításáért kiszabott bírságcsökkentést.
Az előzetes megfelelési programok létrejötte körülbelül a 70-es évek elejére datálható, ekkor ez egy vállalaton belüli rendszert jelentett, amely biztosítja, hogy a munkavállalók betartsák az alapvető jogszabályi, működési feltételeket.[5] A jogszabályoknak való megfelelésre törekvést, a Versenyhivatalok jól felfogott érdekük szerint természetesen mindig is támogatták. Ennek ellenére eleinte nemhogy nem jutalmazták, de jobban büntették, ha egy vállalkozás programot
- 227/228 -
működtetve követett el jogsértést.[6] Az első jelentős ilyen jellegű ügy az 1978-as British Sugar elleni eljárás volt. Itt a megfelelési program, 75%-kal súlyosította a kiszabandó bírságot. Hasonló a Napier Brown ügy néhány évvel később, ahol szintén jelentősen növelte a program a bírságot.[7] Ez a tendencia lassan változott csak, például Joaquín Almunia, korábbi Bizottsági alelnök és versenyjogi biztos 2010-es beszédében megfogalmazta, hogy nem szabad bírságcsökkentéssel honorálni azokat a jogsértő vállalkozásokat, amelyek rendelkeznek compliance programmal, mivel ha versenyfelügyeleti eljárás indul egy vállalat ellen, az tulajdonképpen azt jelenti, hogy a compliance programja csődöt mondott, tehát ez nem eredményezhet bírságcsökkentést.[8]
A változás 2008 körül kezdődött, amikor az EU Parlament határozatot adott ki melyben egyértelműen támogatja az előzetes megfelelési programokat. A szemléletváltás indokaként a megelőzés fontosságát fejtik ki.[9] A jelenlegi iránymutatásokat a Bizottság 2012-ben dolgozta ki, Compliance Matters című kiadványában.[10] Jelenleg az Unió tagállamai igen megosztottak a kérdésben. Németország, Franciaország, Hollandia inkább ellenzi, Magyarország, Olaszország, Spanyolország inkább támogatja ezeket.[11] Egységes Európai politikára egyelőre nincs lehetőség.
A Gazdasági Versenyhivatal a 2012-ben megalkotott antitröszt és fogyasztóvédelmi bírságközleményeiben fejezte ki először támogatását a compliance programokkal kapcsolatban. A Versenyhatóság eleinte csak az utólagos programokat jutalmazta, csak később értékelték ekképp az előzetes programokat is. Az ver-
- 228/229 -
senyjogi megfelelési programok értékelési szempontjait és hatását először, a 2017-es bírságközlemények[12] részletezik. A Versenyhatóság 2017-től konkrét elvárások alapján értékeli a programokat és sikeres program esetén előre meghatározott %-os mérték szerint csökkentheti a kiszabandó bírságot. 2021-ben mindkét közlemény módosításon esett át, az Antitröszt Bírságközlemény most már nem részletezi a bírságszámítás módját, de a megfelelési programokra vonatkozó szabályrendszer és az elérhető bírságcsökkentésre vonatkozó százalékos mértékek továbbra is megtalálhatóak benne.
Magyarországon a megfelelési programok szabályozását tehát jelenleg a Fogyasztóvédelmi és Antitröszt Bírságközlemények[13] határozzák meg. A GVH bizonyos (később taglalt) követelmények alapján megvizsgálja az előzetes, illetve utólagos megfelelési programot, majd ez alapján eldönti, hogy egyrészt elfogadható-e a program, másrészt milyen mértékben csökkenti a kiszabandó bírságot, illetve fenntartható-e a korábban meghatározott bírságcsökkentés. A programok bár bizonyos esetekben önmagukban is figyelembe vehetők[14], igazán nagy hatást a hatósággal való együttműködés egyéb eszközeivel tudnak elérni. Ilyen eszköz lehet például a vitarendezés, a tevékeny jóvátétel és az engedékenység, mely a legfontosabb eszköz ezek közül. A vállalkozások kötelezettségvállalás során gyakran vállalnak, illetve a GVH gyakran kötelezi a vállalkozásokat megfelelési program megalkotására és működtetésére.
Az engedékenység során a vállalkozás versenyfelügyeleti eljárás megindulása előtt vagy az eljárás megindulása után, önkéntesen, releváns adatokat szolgáltat a versenyjogsértésről a hatóságnak. Az eljárás megindulása előtt vállalt engedékenység, sokesetben megfelelési program eredménye, hiszen az ez által működtetett ellenőrzési mechanizmusok teszik lehetővé a jogsértés észlelését. Ebben az esetben az eljárás és így az esetleges bírság is teljesen elmarad. Ha az eljárás megindulása után történik az engedékenység, amennyiben a vállalat először szolgáltat releváns információt a GVH-nak a jogsértéssel kapcsolatban a bírságcsökkentés 100%-os is lehet, majd ez az elérhető bírságcsökkentési arány folyamatosan csökken az eljárás előrehaladtával, így a később engedékenységgel élő vállalatok számára elérhető bírságcsökkentés jelentősen csökken.[15]
Az Antitröszt és Fogyasztóvédelmi bírságközlemény egyaránt elismeri a megfelelési programokat a Legfelsőbb Bíróság korábbi döntése alapján a megfelelési erőfeszítés a tisztességes eljárás elvéből fakadóan enyhítő körülményként
- 229/230 -
figyelembe veendő.[16] Továbbá egységesen nagyobb jelentőséget tulajdonít az előzetes programoknak, mivel a bírságközlemények kiemelik, hogy az utólagos megfelelés, az adott eljárásban vizsgált magatartás feltárásához és az eljárás eredményességéhez már nem tud hozzájárulni, csak a jövőre vonatkozóan segíthetik elő a jogkövető magatartást, így az előzetes megfelelési erőfeszítések magasabb bírságcsökkentési tényezőt jelentenek.[17] A bírságközlemények előírják, hogy a megfelelési programoknak meg kell felelniük a nemzetközileg elfogadott minimumszabályoknak.[18]
Bár a bírságközlemények nem rögzítik, de a Versenyhatóság gyakorlata szerint, az előzetes megfelelési program adott esetben súlyosító tényezőként is értékelhető. Ez általában szándékos visszaélésszerű magatartás esetén lehetséges.[19] Ez viszonylag ritkán alkalmazott retorzió. Ennek alapján az előzetes megfelelési programok, bírságcsökkentést és bírságnövekedést is allokálhatnak, illetve előfordulhat, az is, hogy egyszerűen nem vehetők figyelembe.
Mindemellett fontos lehet megemlíteni, hogy a Versenyhatóság nem csak bírsággal büntetheti a jogsértő vállalkozást. Az eljáró Versenytanács elrendelheti a törvénybe ütköző állapot megszüntetését, megtilthatja a jogsértő magatartás további folytatását, kötelezettség teljesítését írhatja elő (például: utólagos megfelelési program kialakítása), elrendelheti helyreigazító nyilatkozat közzétételét, eltilthatja a közbeszerzésektől.[20] Bizonyos feltételek fennállása esetén bírság kiszabása helyett figyelmeztetést alkalmazhat a kis- és középvállalkozásokkal szemben.[21] Tehát a megfelelési program vállalása bizonyos esetekben nemcsak bírságcsökkentést eredményezhet, hanem megóvhatja a vállalkozást egyéb súlyos következményektől. A megfelelési program alkalmazása mellett azonban érdemes az eljárás alá vont vállalatnak a korábban taglalt együttműködés egyéb eszközeit is alkalmazni.
- 230/231 -
Az antitröszt bírságközlemény szerint az eljárás alá vont vállalkozásnak "bizonyítania kell a megfelelő compliance erőfeszítéseit, mely a gyakorlatban azt jelenti, hogy a vállalat nemcsak úgymond »alibiből« végzi a megfelelési program megvalósítását, hanem komoly szándékkal, megfelelő eszközökkel, a Versenyhatósággal folyamatosan kommunikálva kell megtenni.[22] A második kritérium a jogsértés észlelését követően a jogsértő magatartás abbahagyása. A harmadik elismeréshez szükséges kritérium az objektív és hiteles bizonyítékok nyújtása,[23] melyek alátámasztják, hogy a jogsértés abbahagyására a vállalkozás által önként működtetett vagy számára a GVH által egy korábbi eljárásban előírt megfelelési programnak köszönhetően, azzal összefüggésben került sor."[24] Ezzel a kritériummal kapcsolatban fontos jogeset az "akkumulátor hulladék kartell ügy" (Vj/43-415/2015)[25], melyben a vállalkozás versenytársakkal egyeztetett módon hárította át a költségeket a vevőire. Bár előzetes megfelelési program működött, de az eljárás alá vont nem tudta bizonyítani, hogy az hozzájárult volna a jogsértés észleléséhez, sem nem volt alkalmas arra, hogy a jogsértés befejeződjön. Tehát mivel nem volt meg az ok-okozati kapcsolat, a programot nem tudta a GVH értékelni. További feltétel, hogy a jogsértésben magas rangú vállalati vezetők nem vettek részt.[26],[27] Ezzel a kritériummal kapcsolatban egy fontos összefüggést szeretnék megemlíteni. A 2015-ös az USA versenyhatósága által megalkotott Yates Memorandumot mely szerint, a vállalatnak be kell azonosítani azokat a munkavállalókat, akik a jogsértéssel kapcsolatba hozhatók, hiszen ez alapján tudják megállapítani, a magas rangú vállalati vezetők esetleges részvételét a feltételezett jogsértésben. Ez a joggyakorlat, amely az USA-ban már bevett gyakorlatnak tekinthető, és már Európában is megfigyelhető. Magyarországon a 2017-es bírságközlemény jelen pontja, a 2015-ös memorandumra való utalásként is értékelhető, hiszen bizonyos esetekben közvetve, vagy közvetlenül elvárja a vállalattól, hogy megfelelési program, vagy beismerés mellett, azonosítsa, szankcionálja a munkavállalót, és ezt bemutassa a hatóság felé. Ezzel kapcsolatban érdemes megemlíteni, hogy amennyiben bűntetőjogi tényállásról van szó, mint amilyen a közbeszerzési kartell, vagy az árrögzítés, ha a vállalat
- 231/232 -
azonosítja a munkavállalót, akkor mint magánszemély büntetőjogi felelőssége is fennáll, az adott versenyjogi, és büntetőjogi jogsértés tekintetében, tehát ebben az esetben munkavállalónak büntetőjogi felelőssége lehet, a megfelelési program eredményeképp.[28]
A kritériumok betartása sem feltétlen elég a program elismeréséhez, illetve bírságcsökkentés allokálásához. Előfordulhatnak formai hibák, melyek eleve lehetetlenné teszik az elismerést. A 2015-ös pénztárgép kartell ügyben (VJ/110/2015.)[29], a vállalkozás pénztárgép felülvizsgálati tevékenység díjára és a forgalmazói díjra vonatkozó egyeztetéseket és egyeztetett összegben történő összehangolt bevezetéseket folytatott. E miatt a Versenyhatóság elmarasztalta, és a vállalat által működtetett előzetes megfelelési programot nem tudta figyelembe venni, mivel a jogsértést nem ismerte el és engedékenységgel nem élt. Tehát a vállalatnak hiába volt jól működő programja, beismerés hiányában ezt értékelni nem lehetett. Viszont látható számos pozitív példa is. A "pacemaker közbeszerzési kartell" ügyben (VJ/80/2016),[30] a megfelelési erőfeszítések között szerepelt egy megfelelési kézikönyv, egy belső megfelelési tisztviselő és egy külsős megfelelési jogi képviselő megbízása. Ez 6%-os bírságcsökkentést eredményezett. A VJ/19/2016.[31] ügyben A megfelelési erőfeszítések túlmutatnak Magyarországon, a régió valamennyi vállalati programjára hatással voltak. Ez szintén jelentős 7%-os bírságcsökkentést eredményezett. A VJ/103/2014.[32] viszonteladói ár megkötéssel kapcsolatos ügyben, a vállalkozás disztribúciós mintaszerződésében egy megfelelési klauzulát iktatott be, valamint üzletfeleinek oktatást szervezett, ez szintén bírságcsökkentést eredményezett.
Amennyiben a feltételeknek eleget tesz a vállalkozás úgy a joggyakorlat alapján maximum 7%-os bírságcsökkentést kaphat. De amennyiben a vállalkozás a fentieken túlmenően a megfelelési programmal összefüggésben a hatóság számára addig nem ismert vagy a hatóság rendelkezésére álló bizonyítékhoz képest jelentős többletértéket képviselő bizonyítékot szolgáltat, továbbá objektív és hiteles bizonyítékkal alátámasztva igazolja a megfelelési program bizonyíték felleléséhez való hozzájárulásának módját, az előzetes megfelelési programra tekintettel adható bírságcsökkentés mértéke legfeljebb 13%-os mértékű lehet.[33] Ezt alátámasztja a versenytanács Energizer ügyben hozott határozata, mely
- 232/233 -
kimondja, hogy a vállalat által működtetett compliance program, a bírságcsökkentés elengedhetetlen feltétele.[34]
A bírságközlemény meghatározza, hogy előzetes megfelelési programok esetén, az információ szolgáltatójának, mely körülményeket szükséges bizonyítani. Ez alapján, a bizonyítékok megszerzésekor nem állhatott megfelelési program, hatálya alatt,[35] Tehát nem fordulhat elő, hogy mint alkalmazott észleli a jogsértést, de a vállalat helyett a GVH-nak jelenti. Amennyiben mégis értesítette a GVH-t, bizonyítania kell, hogy a jogsértés tényét kommunikálta a vállalat felé, de a vállalat nem tett lépéseket a megszüntetésére, illetve a vállalattal való közlés hátrányosan érintené.[36]
Az Antitröszt bírságközlemény a Fogyasztóvédelmi bírságközleménnyel ellentétben nem tartalmazza a bírságszámítás módszerét. A bírság megállapításánál meg kell határozni először a bírság kiindulóösszegét, melyet a hatóság a jogsértés súlyossága alapján állapít meg. A GVH ezt követően határozza meg az alapösszeget, amely a súlyosbító[37] és enyhítő körülmények[38] figyelembevételével kerül meghatározásra. Ezután kerül sor a korrekciós tényezők vizsgálatára[39]. A hatóság végül az együttműködési kedvezményekkel módosítja a bírság kiszabandó összegét. Ennek keretében a hatóság értékeli az engedékenységet, mely akár a bírság teljes elengedését, vagy jelentős csökkentését eredményezheti. Ezenkívül figyelembe veszi a vitarendezésen való aktív részvételt, a tevőleges jóvátételt, a vállalat anyagi nehézségét, végül figyelembe veszi a versenyjogi compliance programokat is. A bírság maximuma hasonlóan a Bizottság, és a legtöbb Európai Uniós tagállam versenyhivatala által alkalmazott mértékhez, az előző évi árbevétel nettó 10%-a[40].
A GVH fogyasztóvédelmi előzetes megfelelési programok tekintetében számos eltérő szabályt ír elő az Antitröszt ügyekhez képest. A közlemény minden KKV-nál nagyobb vállalat számára fogyasztóvédelmi referens alkalmazását írja
- 233/234 -
elő, ezzel növelve a fogyasztók védelmét és a vállalat versenyjogi tudatosságát.[41] A közlemény kiemeli, hogy a megfelelési programok ösztönzésének célja az előírások releváns tartalommal való megtöltése, a minimális elvárások meghaladása, hatékony compliance programok kialakítása.[42] A bírságközlemény kiemeli, hogy a program puszta léte nem értékelhető pozitívan, a bírságcsökkentéshez, vagy megszüntetéshez, valós tartalommal kell megtölteni a programot és ezt igazolni kell. Ehhez a vállalatnak be kell szereznie egy állásfoglalást a GVH-tól, mely igazolja a megfelelési szándékot és a GVH gyakorlatának követését.[43] A megfelelési szándékhoz bizonyítani kell, hogy a vállalat kereskedelmi gyakorlatát a GVH által kibocsátott állásfoglalás szerint alkotta meg, majd az ennek megfelelően működtette. Tehát hibás kereskedelmi gyakorlat esetén nem lehet szó bírságcsökkentő hatásról,[44] melyet a GVH esetjoga is igazol. A VJ/50/2018. ügyben a tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatot folytató vállalatnak, hiába volt alapvetően jó megfelelési programja, nem kapott bírságkedvezményt.[45] Az állásfoglalás akkor tud hatásos lenni, ha a teljes kereskedelmi gyakorlat ismeretében készült, érvelése konzisztens és részletes és a kialakult joggyakorlathoz igazodik,[46] szakkérdések tekintetében megfelelő szakértő vagy szervezet foglal állást.[47]
A GVH megfelelő állásfoglalás esetére nem határoz meg maximum mértéket, de kifejti, hogy magasabb mértékű, mint az utólagos megfelelési programok esetében, mely maximum 20%. Tehát ha a vállalat a GVH esetjoga alapján alakítja ki joggyakorlatát, bizonyítja, hogy az állásfoglalás beszerzése a később jogsértőnek ítélt gyakorlat kialakítása előtt történt, az állásfoglalás részletes indokolást tartalmaz, és független személy vagy szervezet alakítja ki, akkor elvileg lehetőség van 100%-os tehát teljes bírságcsökkentésre. A magas bírságcsökkentési lehetőségre jó példa a Vj-6/2019. számú Béres Gyógyszergyár Zrt. ügye. Itt a vállalkozás nem vitatta a GVH döntését és megfelelő állásfoglalással rendelkezett, így 20%-os enyhítésben részesült.[48] Viszont arra is találunk esetet, ahol a visszaélésszerű vagy rosszhiszemű magatartás miatt a GVH súlyosítja a kiszabandó bírságot annak ellenére, hogy a vállalkozás alapvetően jó programmal rendelkezik. Ilyen jellegű eset a Pfizer tisztességtelen reklámgyakorlattal
- 234/235 -
összefüggő 2015-ös esete,[49] melyben a vállalat előzetes megfelelési program keretében azonosította a jogsértést, mégis jogsértően jelent meg a reklám. Ezt súlyosító körülményként értékelte a GVH és így megemelte a kiszabandó bírságot. Hasonló eset a VJ/27/2021. melyben egy gyógyszeripari cég tisztességtelen reklámgyakorlatot folytatott, oly módon, hogy a reklámkampány több csatornán folyt, a vállalkozás az egyik csatornán folyó reklámra kikérte az ÖRT véleményét, aki a kampánnyal szemben aggályokat fogalmazott meg. A vállalat ezért azon a csatornán nem indította el a kampányt, ellenben a másik csatornára nem kért állásfoglalást, és közel azonos tartalommal elindította azt, állásfoglalás nélkül. A visszaélésszerű magatartás miatt a GVH súlyosította a bírságot.[50]
Az utólagos megfelelési programok vizsgálati szempontjai azonosak az antitröszt és fogyasztóvédelmi bírságközleményekben. Az eljárás alá vont vállalatnak az utólagos megfelelési program keretében bizonyos feltételeket kell teljesítenie, melyeket a GVH utóvizsgálat keretében ellenőrizhet. A bírságközlemények kiemelik, hogy ezek a szempontok nem kizárólag képzik a vizsgálat tárgyát, tehát adott esetben a hatóság egyéb magatartásokat is vizsgálhat.
A különösen vizsgálandó szempontok közé tartozik, hogy a vállalkozás vezetői nyilvánvalóan köteleződjenek el a versenyjogi szabályoknak való megfelelés iránt. Ennek ki kell fejeződni felülről jövő, tehát a munkavállalók felé irányuló kommunikációban. A felső, és közép vezetésnek egyértelműen ki kell nyilvánítaniuk, hogy nem fognak fogyasztóvédelmi, kartell, vagy jelentős piaci fölénynyel való visszaéléssel kapcsolatos jogsértéseket elkövetni.[51] Következő fontos követelmény, hogy a megfelelési program hatékony alkalmazásához rendelkezésre álljanak a szükséges személyi és anyagi erőforrások. Ez alatt a gyakorlatban azt kell érteni, hogy a vezetőség a megfelelési funkcióra delegáljon egy személyt, vagy szükség esetén személyeket, a programra hozzon létre egy költségvetést, és ezt indokolatlanul ne csökkentse, vagy vonja meg, attól függetlenül, hogy ezt a vállalat érdeke, hogy kívánja.[52] A harmadik feltétel az olyan képzések biztosítása, melyek a munkavállalók compliance programban való tájékozottságát,
- 235/236 -
tudatosságát növelik.[53] Szintén feltétel a hatékony jelzőrendszerek, ellenőrzési és kontrolmechanizmusok működtetése. A jogsértés bejelentési rendszer transzparens működtetése szükséges, melyről a munkavállalók tájékoztatása kiemelten fontos. Ide tartoznak a megfelelési program megsértése esetén alkalmazandó szankciók.[54] A jelzőrendszerek megfelelő működtetése azért igazán fontos, mert adott esetben ez lehetőséget teremt a további jogsértés korai feltárásához vagy megakadályozásához. Szintén megvizsgálandó a megfelelési program folyamatos fejlesztése is, mely a munkavállalói, vevői, szállítói visszacsatolások során történő tapasztalatszerzés során történik.[55]
A bírságközlemény az eljárást segítő együttműködő magatartások közé sorolja a korábban leírtak szerint a megfelelési programokat, az engedékenységet, az egyezségi eljárást, a tevőleges jóvátételt és bármilyen más cselekményt, amely érdemben gyorsítja vagy segíti az eljárás lefolytatását. Kiemeli, hogy a minden eljárást segítő együttműködő magatartás értékelése párhuzamosan zajlik, tehát nem feltétele egyik teljesítése a másik érvényesülésének. Ezt többnyire a joggyakorlat is megerősíti, hiszen számos határozat esetén látszik, hogy a megfelelési program egyéb eszközökkel kombinálva igen jelentősen tudja a bírságot csökkenteni. Mindazonáltal találunk néhány esetet, ahol a megfelelési program elismerésének és hatás kifejtésének feltétele például az engedékenység vagy a beismerés. Kizárólag az utólagos megfelelési programra tekintettel a GVH maximum 5% bírságcsökkentést alkalmazhat, ez az arány jelentősen megnőhet a korábban említett egyéb együttműködési eszköz párhuzamos alkalmazásával. A joggyakorlatot nézve találunk olyan eseteket, ahol megvalósult nagyobb volumenű bírságcsökkentés, de sok esetben, egyáltalán nem, vagy csak kis mértékben.
Versenykorlátozó megállapodások, miatt indult 2017-ben eljárás a Személyzeti Tanácsadók Magyarországi Szövetsége ellen, mivel a szövetség etikai kódexe korlátozta a tagok közötti versenyt. Bár a szervezet a versenyfelügyeleti eljárás során utólagos megfelelési programot hajtott végre, mivel azt nem az engedékenységi politikával, egyezségi eljárással, illetve proaktív tevékeny jóvátétellel együtt hozta létre és alkalmazták. A GVH ezt nem tudta figyelembe venni a kiszabandó bírság meghatározásakor, tehát program ellenére bírságcsökkentés nem történt.[56]
- 236/237 -
Szintén nem csökkentette a kiszabandó bírságot a Versenyhatóság az online pénztárgépügyben, mivel az eljárás alá vont vállalat által vállalt utólagos megfelelési program nem járt együtt engedékenységi kérelemmel, egyezségi eljárással vagy a fogyasztók utólagos kompenzációjával.[57]
Mint ahogyan a bevezető fejezetben is említettem, sok esetben a Versenyhatóság a már meglévő (tehát: előzetes) megfelelési program továbbfejlesztésére vagy a program hibáinak kijavítására kötelezi a jogsértő vállalatot. Ilyen esetben az utólagos megfelelési program tulajdonképpen a hibás előzetes program megfelelő továbbfejlesztése. A Spectrum Brands Hungaria Kft. ellen hozott határozatban, az eljáró Versenytanács arra a következtetésre jutott, hogy a vállalatnak hiába van létező megfelelési programja, ez nem járhat bírságcsökkentéssel, mivel a vállalat nem szolgáltatott megfelelő információt a GVH-nak arra vonatkozóan, hogy a program alkalmas lett volna a jogsértés észleléséhez és beszüntetéséhez, tehát nem volt ok-okozati kapcsolat a cselekmény abbahagyása és a program között. Ennek ellenére a vállalat által vállalt utólagos megfelelési program figyelembe vehető volt, azzal a kitétellel, hogy fejleszteni kell a jelenlegi programot, ez mindössze 2%-os bírságcsökkentést eredményezett.[58]
Szinén jó példa arra, hogy sikertelen előzetes megfelelési program továbbfejlesztésével akár bírságcsökkentést lehet elérni, egy 2016-ban több vállalat ellen indult versenyfelügyeleti eljárás, melyben az eljárás tárgya egészségügyi eszközök beszerzésével kapcsolatos kartell volt. A MEDIBIS Külkereskedelmi és Vállalkozásszervező Kft. eljárás alá vont vállalkozás utólagos megfelelési programot vállalt (az előzetes megfelelési programjának továbbfejlesztésével) még az eljárás során, mely megfelelőségi tisztségviselő alkalmazását, megfelelési kézikönyv használatát tartalmazta többek között, mellyel bírságcsökkentést tudott elérni.[59]
Ugyan ebben az eljárásban egyébként egy másik vállalat az eljárás során bevezetett megfelelési programot, azonban a kezdetben ígért tevőleges jóvátételt végül nem vállalta pénzügyi nehézségeire hivatkozva, illetve kezdetben engedékenységi kérelmet nyújtott be és egyezségi eljárásban vett részt, de ezeket pénzügyi nehézségei miatt visszavonta, így a hatóság a kiszabandó bírságot nem mérsékelte.[60] Ez az eset jól mutatja, hogy egy eljáráson belül is lehetnek különbségek a bírságkiszabás során a vállalat magatartásától függően.
Természetesen találunk olyan eseteket is, ahol a vállalkozások utólagos megfelelési erőfeszítései megfelelő kedvezményt tudtak elérni. 2016-ban több vállal-
- 237/238 -
kozással szemben gazdasági versenyt korlátozó megállapodás tilalmának feltételezett megsértése miatt versenyfelügyeleti eljárás indult, a Szent János Kórház és Észak-budai Egyesített Kórházak általi PACS rendszer[61] versenyeztetési eljárása során az ajánlatot tevő vállalkozások közül két vállalkozás egyeztette egymással ajánlatát. A Silver Wood - IT Kft. megfelelési programot vezetett be, részt vett az engedékenységi eljárásban, és gyorsan közös megegyezésre jutott a hatósággal. Következésképpen a GVH a vállalkozásnak 10%-os bírságcsökkentést biztosított. Ebben az esetben a Versenyhivatal figyelemmel volt a vállalkozás KKV voltára.[62]
A fogyasztóvédelmi bírságközlemény jóval magasabb bírságcsökkentést tesz lehetővé az utólagos megfelelési programok tekintetében, mint az antitröszt bírságközlemény. A bírságcsökkentés maximuma 20%, mely mérték abban az esetben érhető el, amennyiben vállalat tevőleges jóvátételt, vagy beismerést tanúsít. Ennek hiányában a csökkentés maximuma 5%-os mértékű. Erre kiváló példa a 2016-os Autocentrum ügy melyben tisztességtelen kereskedelmi gyakorlata miatt indult versenyfelügyeleti eljárásban, a versenytanács ügydöntő határozatában előadta, hogy a compliance szabályzat és tréning kidolgozására tett utólagos kötelezettségvállalást csupán kismértékű enyhítő körülményként tudja figyelembe venni, mivel a jogsértés elismerése nélkül a vállalat ilyen irányú magatartása csak alacsonyabb bírságcsökkentéssel honorálható.[63] A 2018-as Alza.hu ügyben melyben szintén tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat miatt indult eljárás a jogsértő vállalat ellen hasonló döntés született. A vállalat utólagos megfelelési program megalkotását és két éven keresztül történő működtetését vállalta, de a bírságcsökkentés mértéke csak 5% volt, mivel a jogsértés elismerése nem történt meg.
A bírságközlemény szerint, az eljárás időtartama alatt már megvalósított programok jellemzően nagyobb, míg a kizárólag a jövőre vonatkozóan vállalt megfelelési erőfeszítések általában kisebb súllyal esnek latba.[64]
- 238/239 -
A Gazdasági Versenyhivatal gyakorlatában találunk olyan eseteket, melyekben a jogsértő vállalat teljesen megfelel az utólagos megfelelési programokkal szemben támasztott követelményeknek és így maximális bírságcsökkentést tudott elérni. 2019-ben a Béres Gyógyszergyár Zrt. ügyben, a GVH 20%-kal mérsékelte a kiszabandó bírságot, mivel a társaság vállalta a meglévő megfelelési programjának továbbfejlesztését, illetve a Versenytanács határozatát nem vitatta.[65] A JLM PowerLine Kft.-vel szemben hozott 2017-es határozat szintén 20%-kal mérsékelte a kiszabandó bírságot utólagos megfelelési program megalkotására hivatkozva, de itt is csak beismeréssel volt elérhető ez az arány.[66]
Az utólagos megfelelési programot a GVH utóvizsgálat keretében ellenőrzi, a 3. fejezetben kifejtett támpontok alapján. Az utólagos megfelelési programot a vállalatnak belső eljárásrendjében kell rögzítenie.[67] A program alapján esetlegesen kialakítandó új kereskedelmi gyakorlatot a GVH megjelenésük előtt ellenőrzi, mellyel kapcsolatban állásfoglalást bocsát ki. Az állásfoglalást, tehát a kereskedelmi gyakorlat értékelését a GVH a Fogyasztóvédelmi bírságközlemény 78-81. pontjai alapján vizsgálja. Ez alapján egyrészt vizsgálja a megfelelés szándékát, amely azzal bizonyítható, hogy az állásfoglalás beszerzése, a kereskedelmi gyakorlat kialakulása, illetve közzététele előtt történt, illetve kereskedelmi gyakorlatát a vállalat e szerint alakította ki.[68],[69] Továbbá az állásfoglalással kapcsolatban lényeges feltétel, hogy releváns kereskedelmi gyakorlatok alapján készüljön, illetve érvelése legyen konzisztens és részletes.[70],[71] Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy pár soros indokolás ezt az elvárást általában nem meríti ki. Illetve fontos, hogy a program jogkérdésekben igazodjon a hatóságokhoz.[72] A szakmai állásfoglalás megalapozottságát elősegítheti, ha azt egy az eljárás alá vonttól független szervezet vagy személy (például szakmai testület, ügyvéd, ügyvédi iroda) alakítja ki, azonban ez nem szükségszerű feltétele az állásfoglalás elfogadásának.[73]
- 239/240 -
A hatályos szabályozás szerint KKV-nak minősül az a vállalkozás, mely 250 főnél kevesebb alkalmazottal rendelkezik és éves nettó bevétele nem haladja meg az 50 millió eurót vagy mérlegfőösszege a 43 millió eurót, forintban számítva[74]. Mint láthatjuk a törvény viszonylag tág körben minősíti a vállalkozásokat KKV-nak, így elkülöníti még a mikro- és kisvállalkozások csoportját. Ennek a vállalati körnek (amely egyébként a magyarországi vállalatok körülbelül 99%-át teszi ki[75]), a GVH több területen kedvezményeket nyújt.
Az antitröszt bírságközlemény szerint, KKV-k esetében a kiszabott bírságnak nemcsak a jogsértés súlyát, hanem a vállalkozás pénzügyi teherbírását is figyelembe kell venni[76], mely elvet a Kúria is megerősít döntésével.[77] Az antitröszt bírságközlemény 31-es pontja pedig összefüggésben, dolgozatom korábbi részével, kifejti, hogy ha egy KKV az egyezségi eljárás során nem részesül figyelmeztetésben, a KKV voltára tekintettel az egyéb tényezők mellett, még maximum 10%-os bírságcsökkentésben részesülhet.[78] Ehhez hozzáadva az egyezség, egy esetleges megfelelési program (mely attól függően, hogy előzetes vagy utólagos, ha teljesíti az elismerés feltételeit 5-10% körül mozog) és az együttműködés egyéb formáinak[79] bírságcsökkentő hatását, a vállalat összességében jelentős kedvezményben részesülhet.
A fogyasztóvédelmi bírságközlemény szintén tartalmaz speciális szabályozásokat KKV-k tekintetében. A bírságközlemény előzetes megfelelési program megvalósítása esetén nem közli a bírságcsökkentés mértékét (de annyit közöl, hogy magasabb az utólagos programoknál), viszont utólagos megfelelési program esetén jóval magasabb bírságcsökkentési lehetőséget ír elő, mint az antitröszt bírságközlemény. A csökkentés mértéke 5% és 20% között mozog, mely a
- 240/241 -
magasabb érték felé mozdul, ha tevőleges jóvátétellel, vagy beismeréssel párosul. A közlemény kiemeli, hogy KKV-k esetén a bírságszámításnál, az irányadó bírságcsökkentés maximális mértékéből kell kiindulni.[80] Ezek alapján láthatjuk, hogy a KKV-k igen jelentős bírságcsökkentést érhetnek el, ha a megfelelést egyezséggel, tevékeny jóvátétellel, vagy az együttműködés egyéb formáival egészítik ki. Erre jó példa a GALENUS ügy melyben a GVH 60%-os bírságcsökkentést alkalmazott a vállalat KKV voltára, megfelelési erőfeszítéseire, illetve egyéb együttműködésére való tekintettel.[81]
A Versenyhatóság ezt a jogintézményt 2015-ben alkalmazta első ízben. Az Aramis Pharma Kft.-vel szemben indított eljárásban. A vállalkozás ellen fogyasztókkal szembeni tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat tilalmának feltételezett megsértése miatt indult versenyfelügyeleti eljárás, melyben a versenytanács mindössze figyelmeztetésben részesítette a vállalkozást KKV voltára való tekintettel. A Versenyhivatal megfelelési program létrehozására kötelezte a vállalkozást, melynek biztosítania kell a jövőben a versenyjogi jogsértések elkerülését.[82] A Kőrős-Net Szolgáltató és Kereskedő Kft.-vel szemben indított eljárás hasonló az előbb említetthez. Ezúttal is a fogyasztókkal szembeni tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat tilalmának feltételezett megsértése miatt indult versenyfelügyeleti eljárás, a versenyhatóság ezúttal is figyelmeztetést alkalmazott, és megfelelési program megalkotására kötelezte a jogsértő vállalkozást.[83] Mint láthatjuk ez a szabályozás jelentős kedvezményt nyújt a KKV-k-nak bizonyos feltételek megléte esetén és ez a kedvezmény igen gyakran összefügg megfelelési program kialakítására való kötelezettséggel.
A jogintézménnyel kapcsolatban fontos megemlíteni néhány elvi jelentőségű döntést, melyek befolyással vannak a szabályozási környezetre. A VJ/100/2016 ügyben a versenyhatóság nem alkalmazott figyelmeztetést, ezt döntésében azzal indokolta, hogy egyrészt a vállalkozás feladata KKV voltának bizonyítása, illetve a vállalat együttműködési hajlandóságának hiányából arra lehet következtetni, hogy nem elkötelezett megfelelési program mellett, amely feltétele a figyelmeztetésnek.[84] Szintén fontos elvi jelentőségű döntés a HelloPay Zrt. ügyében hozott
- 241/242 -
döntés. A vállalat kereskedelmi gyakorlatában az előre meghatározott borravaló mértéket, kiemelő elektronikus fizetési rendszer működött. Ezzel kapcsolatban a GVH kifejtette, hogy nem részesülhet olyan KKV figyelmeztetésben, ahol a jogsértés a kereskedelmi gyakorlat alapján történik.[85] Látható, hogy sok esetben a figyelmeztetés alkalmazására akkor kerülhet sor, ha az össze van kötve megfelelési program vállalásával.
Tanulmányomban a Gazdasági Versenyhivatal versenyjogi megfeleléssel kapcsolatos szabályozását részleteztem, mely során számos jogesetet bemutattam. Mindezekből arra lehet következtetni, hogy a vállalatok jogkövetésre törekvése és ezzel versenyjogi megfelelésre való igény növekszik. Bár, évről évre egyre több vállalat alkot előzetes megfelelési programot, sok esetben nem tudja a program kifejteni hatását. Ennek oka valószínűleg nem a hatóság hozzáállásában keresendő, hanem a versenyjogi megfelelési programok sokszor elégtelen működésében. A vállalatoknak fontos megérteniük azt, hogy az, hogy önmagában van versenyjogi megfelelési programjuk, az nem tud bírságcsökkentést allokálni. Ahhoz, hogy komoly bírságcsökkentő tényező legyen a programjuk, egyrészt jó programot kell alkotni, ez alatt azt értem, hogy precíz, következetes legyen a rendszer, és a vállalat működésében fellelhető legyen a szándék a megfelelés iránt, alakuljon ki a cégben a compliance kultúra. Másrészt, a megfelelést érdemes, az együttműködés különböző megnyilvánulási formáival együtt végezni, egy esetleges versenyfelügyeleti eljárás során. Ezeket betartva tud a versenyjogi megfelelés igazán nagy bírságcsökkentő hatással bírni.
Joaquín Almunia: Speech/10/586, Vice President of the European Commission responsible for Competition Policy, Compliance and Competition policy, Business Europe & US Chamber of Commerce. Competition conference, Brüsszel, 2010.
Kevin Coates - Andrea Zulli: Compliance Plus? Proposed Fine Reductions for Audited, Strengthened Compliance Programmes. Journal of European Competition Law & Practice, Oxford, 2018. https://www.covcompetition.com/wp-content/uploads/sites/21/2018/08/here-2.pdf
- 242/243 -
Jacsó Judit: A compliance fogalmáról és szerepéről a gazdasági életben. Miskolci Jogi Szemle, 2019/1.
Kocsis Márton: Megfelelőségi programok és szerepük a versenyjogi jogalkalmazásban, 2019, https://jogaszvilag.hu/szakma/megfelelosegi-programok-es-szerepuk-a-versenyjogi-jogalkalmazasban/
Sükösd Péter: Vállalati Compliance Programok megítélése. Arsboni, 2020. 11. 18.
András Tóth: How Could Competition Authorities Reward Competition Compliance Programmes? Loyola Consumer Law Review, 2017. https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3009698
Tóth Tihamér: Uniós és magyar versenyjog. Budapest, Wolters Kluwer, 2020.
Kfv.II.37.076/2012/28. (Kúria)
1/2021. közleménnyel módosított 1/2020. közlemény az antitröszt típusú jogsértésekre vonatkozó tilalmakba ütköző magatartások esetén a bírság összegének megállapí-tásáról1/2021. közleménnyel módosított 12/2017. közlemény a fogyasztóvédelmi típusú ügyekben kiszabott bírság meghatározásának szempontjairól 1996. évi LVII. törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról 2004. évi XXXIV. törvény a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról 2008. évi XLVII. törvény a fogyasztókkal szembeni tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat tilalmáról 88/518/EEC: Commission Decision of 18 July 1988 relating to a proceeding under Article 86 of the EEC Treaty (Case No IV/30.178 Napier Brown - British Sugar), 88/518/EEC, Case No IV/30.178 (Commission 1988).
A fogyasztóvédelemről szóló 1997. évi CLV. törvényKözponti Statisztikai Hivatal, A kis- és közepes vállalkozások jellemzői (2018).
A számvitelről szóló 2000. évi C. törvényCompliance matters, What companies can do better to respect EU competition rules VJ/100/2016. számú eljárásban hozott határozat
VJ/103/2014. számú eljárásban hozott határozat
VJ/110/2015. számú eljárásban hozott határozat
VJ/127/2015. számú eljárásban hozott határozat
VJ/130/2006. számú eljárásban hozott határozat
VJ/130/2015. számú eljárásban hozott határozat
VJ/19/2016. számú eljárásban hozott határozat
VJ/19/2017. számú eljárásban hozott határozat
VJ/22/2013. számú eljárásban hozott határozat
VJ/23/2017. számú eljárásban hozott határozat
VJ/27/2021. számú eljárásban hozott határozat
VJ/43/2015. számú eljárásban hozott határozat
- 243/244 -
VJ/50/2018. számú eljárásban hozott határozat
VJ/6/2019. számú eljárásban hozott határozat
VJ/61/2017. számú eljárásban hozott határozat
VJ/64/2016. számú eljárásban hozott határozat
VJ/64/2017. számú eljárásban hozott határozat
VJ/77/2012. számú eljárásban hozott határozat
VJ/78/2016. számú eljárásban hozott határozat
VJ/80/2016. számú eljárásban hozott határozat
VJ/90/2015. számú eljárásban hozott határozat
VJ/97/2015. számú eljárásban hozott határozat ■
JEGYZETEK
[1] PhD-hallgató, Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Doktori Iskola.
[2] Az antitröszt ügyek közé tartoznak a versenykorlátozó megállapodások és összehangolt magatartások, a gazdasági erőfölénnyel való visszaélés, valamint a jelentős piaci erővel való visszaélés.
[3] 2008. évi XLVII. törvény a fogyasztókkal szembeni tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat tilalmáról, 10. § (3) bekezdés
[4] A Gazdasági Versenyhivatal elnökének és a Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa elnökének 1/2020. közleménye a versenykorlátozó megállapodásokra és összehangolt magatartásokra, a gazdasági erőfölénnyel való visszaélésre, valamint a jelentős piaci erővel való visszaélésre vonatkozó tilalmakba ütköző magatartások esetén a bírság összegének megállapításáról. (egységes szerkezetben az azt módosító 1/2021. közleménnyel) (a továbbiakban: antitröszt bírságközlemény), és A Gazdasági Versenyhivatal elnökének és a Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa elnökének 12/2017. közleménye a fogyasztóvédelmi típusú ügyekben kiszabott bírság meghatározásának szempontjairól (egységes szerkezetben az azt módosító 1/2021. közleménnyel), (a továbbiakban: fogyasztóvédelmi bírságközlemény).
[6] András Tóth: How Could Competition Authorities Reward Competition Compliance Programmes? Loyola Consumer Law Review, 2017. https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfrniabstract_id=3009698
[7] 88/518/EEC: Commission Decision of 18 July 1988 relating to a proceeding under Article 86 of the EEC Treaty (Case No IV/30.178 Napier Brown - British Sugar), https://eur-lex.europa.eu/eli/dec/1988/518/oj
[8] Joaquín Almunia: Speech/10/586, Vice President of the European Commission responsible for Competition Policy, Compliance and Competition policy, Business Europe & US Chamber of Commerce. Competition conference, Brüsszel, 2010.
[9] Kevin Coates - Andrea Zulli: Compliance Plus? Proposed Fine Reductions for Audited, Strengthened Compliance Programmes. Journal of European Competition Law & Practice, Oxford, 2018. https://www.covcompetition.com/wp-content/uploads/sites/21/2018/08/here-2.pdf
[10] Compliance matters, What companies can do better to respect EU competition rules, https://op.europa.eu/en/publication-detail/-/publication/78f46c48-e03e-4c36-bbbe-aa08c2514d7a
[11] Sükösd Péter: Vállalati Compliance Programok megítélése. Arsboni, 2020. 11. 18.
[12] 1/2020-as Antitröszt bírságközlemény és 12/2017. Fogyasztóvédelmi bírságközlemény
[13] 1/2020-as Antitröszt bírságközlemény és 12/2017. Fogyasztóvédelmi bírságközlemény
[14] Sok esetben csak engedékenységgel, illetve egyéb együttműködési formákkal együtt értékelhetők.
[15] Tóth Tihamér: Uniós és magyar versenyjog. Budapest, Wolters Kluwer, 2020. 566-568.
[16] Legfelsőbb Bíróság Kfv.VI.39.002/2010/7. számú döntését
[17] 1/2020 antitröszt bírságközlemény 38, 35., 12/2012 fogyasztóvédelmi bírságközlemény 83.
[18] 12/2012 fogyasztóvédelmi bírságközlemény 85.
[19] VJ/127/2015., VJ/27/2021. számú határozatok
[20] 1/2020 antitröszt bírságközlemény
[21] 1996. évi LVII. törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról 78. § (8)
[22] 1/2020 antitröszt bírságközlemény 36.
[23] 1/2020 antitröszt bírságközlemény 36.
[24] 1/2020 antitröszt bírságközlemény 71.
[25] VJ/43/2015. számú határozat
[26] 1/2020 antitröszt bírságközlemény 36.
[27] Kivéve, ha a jogsértés felderítésére összefonódás miatti átvilágítás keretében derült fény, ebben az esetben a céltársaság menedzsmentjének érintettsége nem jelent kizáró okot.
[28] Sükösd (2020).
[29]VJ/110/2015. számú határozat
[30] VJ/80/2016. számú eljárásban hozott határozat
[31] VJ/19/2016. számú eljárásban hozott határozat
[32] VJ/103/2014. számú eljárásban hozott határozat
[33] 1/2020 Antitröszt bírságközlemény 38.
[34] VJ/43/2015/415. számú határozat
[35] 1/2020 Antitröszt bírságközlemény 40.
[36] 1/2020 Antitröszt bírságközlemény 40.
[37] Például: felróhatóság, vezető szerep a jogsértésben.
[38] Például: marginális szerep a jogsértésben, külső tényezők.
[39] Például: ismétlődés, előny, elrettentő hatás.
[40] Antitröszt ügyeknél ettől eltérhet a GVH.
[41] A fogyasztóvédelemről szóló 1997. évi CLV. törvény a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény hatálya alá tartozó, a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló törvény hatálya alá nem tartozó vállalkozás esetében előírja fogyasztóvédelmi referens alkalmazását.
[42] 12/2017 Fogyasztóvédelmi bírságközlemény 75.
[43] 12/2017 Fogyasztóvédelmi bírságközlemény 78.
[44] 12/2017 Fogyasztóvédelmi bírságközlemény 79.
[45] VJ/50/2018. számú ügyben hozott határozat
[46] VJ/22/2013. számú ügyben hozott határozat
[47] VJ/97/2015. számú ügyben hozott határozat
[48] VJ/6/2019. számú ügyben hozott határozat
[49] VJ/127/2015. számú ügyben hozott határozat
[50] VJ/27/2021. számú ügyben hozott határozat
[51] 12/2017 fogyasztóvédelmi bírságközlemény 85., 1/2020 antitröszt bírságközlemény 40.
[52] 12/2017 fogyasztóvédelmi bírságközlemény 85., 1/2020 antitröszt bírságközlemény 40.
[53] 12/2017 fogyasztóvédelmi bírságközlemény 85., 1/2020 antitröszt bírságközlemény 40.
[54] 12/2017 fogyasztóvédelmi bírságközlemény 85., 1/2020 antitröszt bírságközlemény 40.
[55] 12/2017 fogyasztóvédelmi bírságközlemény 85., 1/2020 antitröszt bírságközlemény 40.
[56] VJ/61/2017. számú ügyben hozott határozat
[57] VJ/110/2015. számú ügyben hozott határozat
[58] VJ/43/2015. számú ügyben hozott határozat
[59] VJ/80/2016. számú ügyben hozott határozat
[60] VJ/80/2016. számú ügyben hozott határozat
[61] Állami Egészségügyi Ellátó Központ: Egészségügyi Fogalomtár, https://fogalomtar.aeek.hu/index.php/PACS_rendszer, Jelentése: Picture Archiving and Communication System (Képtároló és továbbító rendszer)
[62] VJ/19/2017. számú ügyben hozott határozat
[63] Kocsis Márton: Megfelelőségi programok és szerepük a versenyjogi jogalkalmazásban, 2019, https://jogaszvilag.hu/szakma/megfelelosegi-programok-es-szerepuk-a-versenyjogi-jogalkalmazasban/ és VJ/78/2016. számú eljárásban hozott határozat
[64] VJ/90/2015. számú ügyben hozott határozat
[65] VJ/6/2019. számú ügyben hozott határozat
[66] VJ/23/2017. számú ügyben hozott határozat
[67] 12/2017 Fogyasztóvédelmi bírságközlemény 86
[68] Lásd például: VJ/77/2012, VJ/22/2013. számú eljárásokban hozott határozatok
[69] 12/2017 fogyasztóvédelmi bírságközlemény 78,79.
[70] VJ/77/2012. számú ügyben hozott határozat
[71] 12/2017 fogyasztóvédelmi bírságközlemény 80.
[72] 12/2017 fogyasztóvédelmi bírságközlemény 80.
[73] 12/2017 fogyasztóvédelmi bírságközlemény 81.
[74] 2004. évi XXXIV. törvény a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról 3. §
[75] Központi Statisztikai Hivatal, A kis- és közepes vállalkozások jellemzői 2018, https://www.ksh.hu
[76] 2004. évi XXXIV. törvény a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról 3. §, Antitröszt bírságközlemény 20.
[77] Kúria Kfv.II.37.076/2012/28. számú döntése (VJ/130/2006.)
[78] Antitröszt bírságközlemény 31.
[79] Pl. tevékeny jóvátétel, beismerés.
[80] 12/2017. Fogyasztóvédelmi bírságközlemény 83.
[81] VJ/64/2016. számú ügyben hozott határozat
[82] VJ/97/2015. számú ügyben hozott határozat
[83] VJ/130/2015. számú ügyben hozott határozat
[84] VJ/100/2016. számú ügyben hozott határozat
[85] VJ/64/2017. számú ügyben hozott határozat
Visszaugrás
