Jacsó Judit[1]: A compliance fogalmáról és szerepéről a gazdasági életben (MJSZ, 2019., 1. Különszám, 82-91. o.)

1. Bevezető gondolatok

Amíg a külföldi szakirodalomban számos cikk, tanulmány és monográfia tette az elmúlt években vizsgálata tárgyává a compliance különböző területeit, addig hazánkban e fogalom jelentése - néhány területét leszámítva - még nem tudott átmenni a köztudatba. A compliance tevékenységnek csak egyes területei (így pl. a bankszektorban betöltött szerepe, a pénzmosás compliance, pénzügyi, vállalati compliance) kerültek az érdeklődés középpontjába. A hazai tudomány azonban adós maradt a compliance-re vonatkozó ismeretek rendszerezésével, illetve az alapfogalmak tisztázásával. Hazánkban az elmúlt évek pozitív fejleménye ezen a téren, hogy a compliance szakmai szervezeteként 2017-ben létrehozták a Magyar Vállalati Compliance Társaságot, amely egyik célkitűzéseként határozta meg a compliance tudatosság növelését, az ezzel kapcsolatos ismeretek terjesztését a vállalati környezetben, szakemberek közösségeiben.[1] Németországban a Giesseni Egyetemen külön kutatóközpontot hoztak létre a szervezeti bűnözés megelőzése érdekében bevezetett intézkedések tudományos igényű kutatására.[2]

Mit is értünk compliance alatt? E tanulmány első részében e fogalom jelentéstartalmát, egyes területeit, majd a compliance tevékenység gazdasági életben betöltött szerepét vizsgáljuk. Végül pedig arra a kérdésre keressük a választ, hogy miért lehet megfelelő eszköz a mediáció a compliance tevékenység gyakorlás során felmerülő konfliktusok kezelésére.

2. A compliance fogalmi meghatározása

Az angol terminológiából származó "compliance" kifejezés egyezőséget, megfelelést jelent. E fogalom az orvostudomány területen vált honossá, amely a

- 82/83 -

páciens orvostól kapott és a gyógyulását elősegítő utasításainak megfelelő magatartást, valamint a felírt gyógyszer szedésére vonatkozó előírások betartását jelentette, legfőképp azon betegségtípusoknál, ahol a gyógyuláshoz a beteg együttműködése elengedhetetlenül szükséges.[3] Ezzel párhuzamosan vált a compliance a pénzügyi szervezetek és vállalkozások világában is használatossá, az 1980-as évektől kezdődően. Ennek jegyében a szervezetek egy vállalaton belüli rendszer felállítására vállalkoztak, amely garantálja azt, hogy minden alkalmazott betartja az alapvető jogszabályi működési feltételeket.[4]

A compliance fogalma azonban ma már tágabb jelentéstartalommal bír. A külföldi szakirodalomban több meghatározása is született, melyek más-más megközelítésből határozzák meg e fogalom ismérveit. Leszögezhetjük, hogy a compliance kifejezés használata a gazdasági jogi gyakorlatban, később pedig a gazdasági büntetőjogban is egyre inkább használatos fogalommá vált. Németországban különös figyelmet szentelnek e témának, számos tanulmány, cikk, szakkönyv foglalkozik a criminal compliance (büntetőjogi compliance) egyes kérdéseivel.[5]

E kifejezés a "corporate governance" fogalmához hasonlóan az angolszász jogi terminológiából került átvételre a gazdasági jogba. Nem jelent mást, mint "követést", "megegyezőséget", "meghatározott parancsok betartását" - határozza meg lényegre törően a fogalom lényegét Georg Gösswein. Véleménye szerint a compliance nem jelent mást, mint azt, hogy a vállalatok és annak szervezeti egységei a joggal összhangban működnek.[6]

Balogh Monika a vállalatok működésére vonatkozó általános értelemben az alábbi meghatározását adja a compliance-nek: "a vonatkozó összes (jogi és egyéb) szabálynak, elvárásnak való megfelelést, azok szerinti működést jelenti, azzal, hogy ez elsősorban nem a vállalt belső folyamatait - termék- vagy szolgáltatás-előállítási módját -, hanem mindezen tevékenységek mikéntjének a külső világra gyakorolt

- 83/84 -

hatásait tekinti vizsgálata tárgyának. Azaz azt, hogy a vállalat hogyan illeszkedik be a közvetlen, valamint tágabb értelemben vett környezetébe."[7] Ma már a vállalati compliance tevékenységet meghatározott szabályok és struktúra szerint végzik. E tevékenység eredményességét mérik is, ez utóbbi folyamatot jelöli a "compliance audit" fogalom.[8]

Forrás: Csonka Attila: Mi is az a compliance management?

http://solvergroup.hu/sajtoszoba/mi-is-az-a-compliance-management (12.12.2018)

Dennis Bock megfogalmazása szerint "compliance" legáltalánosabb értelemben - szervezeti megközelítésből - a jogkövető magatartás tanúsítását, a jogszabályi előírásoknak, belső szabályoknak, illetve egyéb követendő ajánlásoknak megfelelő magatartás elérését szolgáló intézkedések gyűjtőfogalma.[9] A Bock által használt szűkebb fogalom alapján a compliance azon felügyeleti intézkedések gyűjtőfogalma, amelyek annak biztosítására szolgának, hogy a vállalaton belüli valamennyi munkavállaló jogkövető magatartást tanúsítson. A criminal compliance ebben az értelemben a vállalati vezetők arra irányuló kötelezettsége, hogy a vállalaton belül megakadályozzák a munkavállalók által elkövetett bűncselekményeket.[10]

- 84/85 -

Molnár Erzsébet szerint "a compliance általános jogi értelemben az érvényes és hatályos jognak megfelelően, azzal összhangban való cselekvést jelenti".[11] Röviden meghatározva a compliance tehát a jogkövető magatartás tanúsítását jelöli. A criminal compliance e megközelítés szerint olyan magatartást jelöl, amely nem ütközik büntetőjogi tényállásba.[12]

A compliance tevékenység tehát a megfelelőség biztosítására, azaz jogi, illetve etikai normák betartására irányul a szervezeten belül. Ennek elmaradása esetén fennáll a compliance kockázat kialakulása, illetve növekedése. Így a compliance kockázat is meghatározást igénylő alapfogalom. A Magyar Bankszövetség[13] a bankszektorra vonatkozóan kockázatoknak alapvetően négy területét nevesítette. Ez a felosztás véleményem szerint a compliance tevékenységre általánosságban is alkalmazható. Ezek az alábbiak:

a) jogi kockázatok,

b) felügyeleti vagy egyéb hatósági szankciók kockázata,

c) pénzügyi veszteség, és

d) hírnévrontás kockázata.

A compliance egyik fontos területe az ún. vállalati compliance, amely a gazdálkodó szervezetek szabályszerű működését szolgáló "belső" intézkedések jelölésére használatos[14]. Fontos hangsúlyozni, hogy nem pusztán a vállalat jogkövetését jelöli azonban e fogalom, hanem ettől sokkal komplexebb értelemben használatos, hiszen felöleli a jogszabályi előírásoknak megfelelő tevékenységvégzés elősegítését szolgáló valamennyi belső intézkedést is.

A compliance fogalmát megközelíthetjük szervezeti oldalról is, amely a gyakorlatban egyet jelent compliance szervezeti egység felállításával, amelynek a

- 85/86 -

feladata a compliance veszélyek elhárítása. A compliance feladatok megvalósítására a nagyvállalatokon belül külön szervezet kerül felállítására.[15]

Összefoglalva - a Rotsch által használt csoportosítás alapján - a compliance-nek három értelmezését különböztethetjük meg:

- A compliance legáltalánosabb megközelítés szerint a vállalkozások hatályos jognak megfelelő működését jelenti, amely azokra a területekre jellemző, ahol a komplex és bonyolult szabályozás miatt a jogkövető magatartás tanúsításához szükséges a "szakértők" általi megelőző intézkedések alkalmazása.

- A compliance alatt szervezeti értelemben a jogi személyek és egyéb szervezetek azon szervezeti egységét értjük, amelynek a feladata a vonatkozó jogszabályi előírások betartása, illetve betartatása.

- A harmadik jelentéstartalma a compliance tevékenységekre vonatkozik, amely alá azon intézkedések összessége tartozik, amelyet a vállalat vezetőinek és munkatársainak kell a jogszerű működés érdekében megvalósítaniuk.[16]

3. A compliance fogalmának megjelenése a hazai jogunkban

Hazánkban is megfigyelhető az a tendencia, hogy - jogharmonizációs kötelezettségünknek is eleget téve - a megfelelés biztosításának szervezeti követelményét immár jogszabályi előírások is meghatározzák. Az alábbiakban erre vonatkozó két példát szeretnénk említeni:

A Hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény (Hpt.)[17] 2017. évi módosítása[18] vezette be a jogszabályoknak történő megfelelésért felelős szervezeti egységek felállítására vonatkozó jogszabályi kötelezettséget 2018. január 1. napjától (Hpt. 153/A. §). Ennek megfelelően a hitelintézeteknek a pénzügyi és befektetési szolgáltatási, illetve kiegészítő szolgáltatási tevékenységével kapcsolatos feladatokat ellátó szervezeti egységétől független szervezeti egységet kell kialakítaniuk és működtetniük. A módosítás indokolásában a jogalkotó meghatározza, hogy mi a compliance funkció alapvető célja: "elősegítse a hitelintézet jogszabályokban, illetve belső szabályzatokban meghatározott kötelezettségeinek tejesítését, feladata továbbá a szabályok betartásának ellenőrzése, az eltérések feltárása, azok jelentése, javaslattétel a feltárt hiányosságok kijavítására, a döntéshozatalhoz szükséges pénzügyi és egyéb információk biztosítása, valamint a hitelintézet és ügyfelei eszközeinek és a tulajdonosok érdekeinek védelme." Rámutat továbbá arra is, hogy "a hitelintézetek

- 86/87 -

esetében a compliance fontos szerepet játszik a bank belső kontrolljainak, kockázatkezelésének és az irányítási feladatainak folyamatos fenntartásában, illetve minősítésében, amely egyben a felügyeletet ellátó hatóság alapérdeke is. A szabályozás jelenleg a különböző pénzügyi felügyeleti hatóságok, szakmai szövetségek iránymutatásainak való megfelelést jelenti. A szabályozó környezet nemzetenként, országonként is jelentős különbségeket mutat, de az uniós országok többségében legalább minimum ajánlásként megjelenik egy független egységként működő compliance szervezet kialakításának vagy megfelelőségi biztos/vezető kijelölésének szükségessége. A környező országok szabályozásában a "Core Compliance", mint önálló, független funkció kialakítása jellemzően nem kötelező erejű előírás; Magyarországhoz hasonlóan leginkább a pénzmosás megelőzésére vonatkozó szabályok, illetve a MiFID 2 kapcsán jelenik meg a jogi szabályozásban.[19]

A törvény a compliance funkció tartalmát is meghatározza. Az irányítási jogkörrel rendelkező vezető testület által a feladat- és hatáskörébe utalt területeken:

- biztosítania kell, hogy a hitelintézet mindenkor megfeleljen a tevékenységére és működésére vonatkozó jogszabályokban foglaltaknak és a szabályzatok összhangban legyenek a jogszabályi rendelkezésekkel;

- azon intézkedések és eljárások megfelelő érvényesülésének folyamatos nyomon követése és rendszeres ellenőrzése, amelyek célja, hogy a hitelintézet e törvényben és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályban foglaltaknak történő megfelelésben tapasztalható esetleges hiányosságait feltárják;

- a megfelelésbeli hiányosságok feltárása érdekében tett intézkedések folyamatos nyomon követése és rendszeres ellenőrzése,

- a hitelintézet irányítási jogkörrel rendelkező vezető testületének, és alkalmazottainak segítése annak érdekében, hogy a hitelintézet teljesítse a tevékenységére és működésére vonatkozó jogszabályokban foglalt kötelezettségeit.[20]

A jogszabályoknak történő megfelelésért felelős szervezeti egység a kötelezettségek teljesítéséről évente legalább egyszer jelentést készít az irányítási és a felügyeleti jogkörrel rendelkező vezető testület részére. A hitelintézet a jogszabályoknak történő megfelelésért felelős szervezeti egység vezetőjének személyét bejelenti a Felügyeletnek, azaz a Magyar Nemzeti Banknak.[21] "A törvény miniszteri indokolása is hangsúlyozza, hogy a megfelelőségi (compliance) funkció a

- 87/88 -

hitelintézetek belső védelmi vonalai közül az egyik legfontosabb, céja a kockázat minimalizálása, a biztonság és a pénzügyi rendszerbe vetett bizalom biztosítása. Magyarországon a pénzügyi közvetítőrendszer felügyeletét ellátó Magyar Nemzeti Bank jogszabályi kötelezés hiányában is, valamennyi pénzügyi szervezet esetében elvárja megfelelőségi biztos(ok) alkalmazását, illetőleg önálló compliance szervezeti egység kialakítását, azonban ezen elvárás kikényszeríthetőségéhez - a Bszt.-hez és a Bit.-hez hasonlóan - szükséges egy jogszabályban foglalt (Hpt.), kötelező érvényű norma megléte is. Ennek jelentőségét erősítheti a jelenleg hazánkban fennálló, a pénzügyi intézményekkel szembeni bizalmatlanság (brókerbotrány, devizahitelek stb.), továbbá a pénzügyi intézmények működésében rejlő kockázatok folyamatos nyomon követésének, kezelésének jogszabályi kötelezése, a megfelelőség felvigyázásának jogszabályban történő biztosítása."[22]

Hasonló szabályozást találunk a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.) rendelkezései között is. A Bszt. 21. §-a a jogszabályoknak és szabályzatoknak történő megfelelésért, valamint az ügyféleszközök védelméért való felelősség cím alatt előírja, hogy a befektetési vállalkozás biztosítja a Bizottság (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló rendelete 22. cikkében foglaltaknak megfelelő eljárást a jogszabályoknak és szabályzatoknak történő megfelelés tekintetében.

A jogalkotó keretjellegű szabályozással utal egy uniós normája, amely szervezeti követelményként szabályozza a megfelelést (compliance).[23] A 22. cikk alapján a befektetési vállalkozás megfelelő politikát és eljárásokat alakít ki, vezet be és tart fenn annak érdekében, hogy észlelje a 2014/65/EU irányelv szerinti kötelezettségei nemteljesítésének kockázatát és a kapcsolódó kockázatokat, továbbá megfelelő intézkedéseket és eljárásokat alkalmaz annak érdekében, hogy minimalizálja e kockázatokat, és lehetővé tegye az illetékes hatóságok számára az említett irányelv szerinti hatásköreik eredményes gyakorlását. A Bszt. 21. § (2) bekezdése szerint "a befektetési vállalkozás megfelelő szakértelemmel és hatáskörrel rendelkező munkatársat nevez ki az ügyfelek pénzügyi eszközeinek és pénzeszközeinek védelmével kapcsolatos kötelezettségek befektetési vállalkozás általi teljesítésének biztosítására. A befektetési vállalkozás döntésétől függően ezt a feladatkört a kinevezett személy kizárólagos feladatként vagy más feladatkörrel együtt látja el. "

- 88/89 -

4. A compliance tevékenység szerepe a gazdasági életben

A compliance, a "nemzetközi pénzügyi és vállalati kultúrában az egyik legdinamikusabban fejlődő funkciók egyike, amelynek érvényesüléséhez a vállalati felső vezetés elkötelezettsége megkérdőjelezhetetlenül szükséges."[24] A Magyar Bankszövetség Compliance Munkacsoportja által 2017-ben elfogadott Compliance Best Practice Kódex megfogalmazása rávilágít a compliance vállalati kultúrában betöltött szerepére.

Megállapíthatjuk, hogy mára a compliance a vállalati kultúra része lett, úgy mint a vállalat értékrendje, kommunikációja, erőforrásokkal való gazdálkodása stb. Balogh Monika szerint a compliance tevékenységnek a társadalmi együttélést szabályozó elemekhez (így például a jog, erkölcs, szokások) hasonlóan a vállalati kultúrát formáló képessége és hatása van.[25] A compliance management mint tevékenység a vállalatok életében egyre fontosabb szerepet tölt be, melynek célja az, hogy egy adott vállalkozás működése megfeleljen a vonatkozó soft law és hard law szabályoknak.

Geors Gösswein tanulmányában rámutat arra, hogy az elmúlt években a gazdasági tevékenységre vonatkozó jogszabályi keretek jelentős változáson mentek keresztül, mindez igaz nemzeti és nemzetközi szinten is. Azok köre jelentősen kibővült, az irányadó szabályok mára a csaknem valamennyi szegmensét áthatják. Így példaként gondolhatunk a versenyjogi, az adó- és vámjogi szabályokra, a környezetvédelemi előírásokra, a számviteli szabályokra, valamint az elmúlt években a GDPR[26] kötelezettségekre. A szabályozási környezet mellett a gazdasági és társadalmi környezet is gyorsan változik, melyhez egy adott vállalkozásnak igazodni kell. E folyamat azonban számos kockázattal is jár a vállalkozások életében. A szabályok megszegése súlyos következménnyel is járhat a gazdasági élet szereplői számára, akár a vállalat megszüntetését is jelentheti. A compliance felfogható egyfajta "új útnak", amellyel elérhetővé válik a felelősségre vonás elkerülése, vagy legalábbis ennek a kockázatnak a csökkentése.[27] Fontos azt is hangsúlyozni, hogy a jogi és nem jogi szabályok szervezeti szinten történő betartásához mind a vállalat vezetőinek, mind pedig a munkavállalóinak a hozzájárulása is szükséges.[28] Mindamellett, hogy a compliance-nek mindig "felülről", azaz vezetői szinten, kell indulnia.[29] Ezzel kapcsolatosan került a bankok

- 89/90 -

vonatkozásában megfogalmazásra az ún. "compliance function principles", amely azt jelenti, hogy a megfelelőségi funkciónak függetlennek kell lennie.[30]

A compliance egyik fontos velejárója, hogy a vállalaton belüli alapvető jogkövető hozzáállás hatására a szabályszegések elkövetésének valószínűsége csökkenni fog, amely az erőforrásokra is jótékony hatással lesz. Így a felelősségre vonással járó esetek elkerülhetővé válhatnak. A compliance ténylegesen is versenyelőnyt fog jelenteni, melynek jelentős gazdasági hatása is lehet.[31]

5. Compliance és mediáció

A vállalaton belül a compliance intézkedések betartása során konfliktushelyezetek alakulhatnak ki a szervezeten belül, a menedzsment és a különböző szervezeti egységes, valamint a vezetők és a munkavállalók között is, amely csökkentheti azok eredményességét és hatékonyságát.[32]

Georg Gösswein a jelentkező konfliktus feloldásának egyik hatékony eszközeként tekinti a mediációs technikák alkalmazására.[33] A vállalaton belüli, compliance tevékenység gyakorlásával összefüggő konfliktusokra gyűjtőfogalomként az ún. "compliance dilemma" kifejezést használja, melyet az alábbiak szerint foglal össze. A vállalat munkatársai számára kötelező szabályok betartása az adott vállalat működése szempontjából meghatározó jelentőségű. Ugyanakkor azonban előfordulhat az is, hogy pénzügyi szempontok miatt érdeke fűződhet a vállalatnak ahhoz, hogy ezen szabályokat figyelmen kívül hagyja. A vállalati vezetésnek sokszor választania kell a flexibilis megoldás alkalmazása és az előírások szigorú betartása között, amelynek eredményeként gyakran a vállalatért felelős szervezeti egységek "konfliktushelyzetbe" kerülhetnek. Ezt nevezi Gösswein compliance dilemmának, amely tehát egy kettős kimenetű döntési helyzetet foglal magába. Gösswein kerüli a "konfliktus" szó használatát, mert a felek tudatosan nem fogják felvállalni annak meglétét.

A mediáció - jellegéből adódóan - ideális eszköz lehet a compliance dilemma feloldására, hiszen hozzájárulhat a felek közötti megállapodáshoz, a vita hosszú távú és békés rendezéséhez. A mediációs eljárás során felszínre hozott megoldások mind a vezetőség, mind a szervezeti egységek számára értékkel bírhatnak. Ezen keresztül a közös megoldás keresésén van a hangsúly, amely hozzájárulhat az összetartozás-érzés fokozásához is.[34]

- 90/91 -

6. Záró gondolatok

A különböző szervezetek compliance működése, azaz a jogszabályoknak, belső szabályzatoknak, etikai elvárásoknak megfelelő működése és ezek szervezeten belüli biztosítása egyre aktuálisabb téma az Európai Unión belül, így hazánkban is, annak jelentősége egyre inkább nőni fog, ezért szükséges a téma napirenden tartása és a felmerülő kérdésekről szakmai diskurzus folytatása. Egyre nagyobb igény mutatkozik arra hazánkban is, hogy a nagyvállalatoknál, illetve az azoknak beszállító kkv szektorban dolgozó compliance tevékenységet végző munkavállalók, e tevékenységgel megbízott jogászok is e szakma gyakorlásához szükséges ismeretanyagot megszerezhessék.[35] ■

JEGYZETEK

[1] Lásd: https://www.compliancetarsasag.hu/ (2018.09.11).

[2] Center for Criminal Compliance https://www.uni-giessen.de/fbz/fb01/professuren-forschung/professuren/rotsch/ccc (2018.09.11.)

[3] Lásd bővebben a fogalomról Egészségtudományi Fogalomtár: https://fogalomtar.aeek.hu/index.php /Compliance (2018.12.14.); Rotsch, Thomas: Criminal Compliance, Zeitschrift für die international Strafrechtsdogmatik (a továbbiakban: ZIS), 2010/10, 614. o.; Prof. Dr. Amelung, Volker Eric: Compliance, Gabler Wirtschaftslexikon https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/compliance-27721 (2018.09.09.); Dr. Molnár Márk Péter - Dankó Dávid: A beteg-együttműködés a terápiás siker záloga - III. rész, Orvostovábbképző Szemle, 2010/4, http://medicalonline.hu/gyogyitas/cikk/a_beteg_egyuttmukodes_a_terapias_siker_zaloga__iii_resz (2018.08.09.)

[4] Csonka Attila: Mi is az a compliance management? http://solvergroup.hu/sajtoszoba/mi-is-az-a-compliance-management (2018.12.12.)

[5] Bock, Dennis: Criminal Compliance, 2. kiadás, Nomos Verlag, 2013; Bock, Dennis: Strafrechtlich gebotene Unternehmensaufsicht (Criminal Compliance) als Absenkung des Schadenserwartungswerts aus unternehmensbezogenen Straftaten, Onlinezeitschrift für Höchstrichterliche Rechtssprechung zum Strafrecht, (HRRS) 2010/7-8, 316-328. o.; Dannecker, Gerhard - Leitner, Roman (Hrsg.): Handbuch der Geldwäsche-Compliance für die rechts- und steuerberatenden Berufe, Lind Verlag, Wien, 2010; Rotsch, Thomas (Hrsg.): Wissenschaftliche und praktische Aspekte der nationalen und internationalen Compliance-Diskussion, 2. Kiadás, Nomos Verlag, 2013; Rotsch, Thomas (Hrsg.): Criminal Compliance, Handbuch, Nomos Verlag, Baden-Baden, 2015; Rotsch, Thomas: Criminal Compliance, ZIS 2010/10, 614-617. o.

[6] Gösswein, Georg: Mediation als Weg aus dem Compiance-Dilemma, Die Mediation c. lap 2017/2. számában található írás magyar nyelvű fordítása: A mediáció mint a compliance dilemmából kivezető út (ford.: Csemáné Váradi Erika - Jacsó Judit), AKV Európai Szemle, 2017/1, 122-127. o.

[7] Balogh Monika: A munkaügyi compliance audit, Wolters Kluwer, Budapest, 2015, 15. o.

[8] Balogh: i.m. 15. o.

[9] Bock, Dennis: Strafrechtliche Aspekte der Compliance-Diskussion - § 130 OWiG als zentrale Norm der Criminal Compliance, ZIS 2009/2, 293. o. Németországban az ún. "Siemens" korrupciós botrány kapcsán élénkült fel az érdeklődés e téma iránt.

[10] Bock: i.m. 2010, 316. o. Ezt a kötelezettséget Németországban a Szabálysértési törvény (Ordnungswidrigkeitengesetz) 130. §-a szabályozza, amely igen jelentős, egy millió eurós pénzbírságot helyez kilátásba a vezető tisztségviselőkre nézve akkor, ha a felügyeleti intézkedések szándékos vagy gondatlan elmulasztották, amellyel megakadályozhatták vagy lényegesen megnehezítették volna a büntetéssel vagy pénzbírsággal fenyegetett kötelességszegést. Hazánkban a költségvetési csalás és a korrupció tekintetében található hasonló szabályozás a Büntető törvénykönyvben (a költségvetési csaláshoz kapcsolódó felügyeleti vagy ellenőrzési kötelezettség elmulasztása (Btk. 397. §); az aktív hivatali vesztegetéshez kapcsolódó felügyeleti vagy ellenőrzési kötelezettség megsértése (Btk. 293. § (4)-(5) bek.). Lásd részletesen e témáról: Molnár: i.m. 2018. 44-35. o.

[11] Molnár Erzsébet: A gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének speciáiis büntetőjogi felelőssége, Doktori (PhD) értekezés, Szegedi Egyetem, Állam- és Jogtudományi Doktori Iskola, Szeged, 2018, 20. o., 37. lábjegyzet.

[12] Bock: i.m. 2010, 316. o.

[13] Magyar Bankszövetség: Best Practice Kódex, 4. o.

[14] Hazánkban a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének 6/2013. (III. 11.) sz. Ajánlása a pénzügyi szervezetek/csoportok vonatkozásában a belső kontroll biztosítása érdekében megfelelést biztosító funkcióra vonatkozó szabályokat meghatároz (A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete elnökének 6/2013. (III. 11.) számú ajánlása a belső védelmi vonalak kialakításáról és működtetéséről, a pénzügyi szervezetek irányítási és kontroll funkcióiról). Lásd még az Útmutató a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete Felügyeleti Tanácsának a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 3/2008. (XI.20.) számú ajánlásához, továbbá a Magyar Nemzeti Bank 6/2014. (XII. 17.) számú ajánlása a belső védelmi vonalak kialakításáról és működtetéséről, a pénzügyi szervezetek irányítási és kontroll funkcióiról. https://www.mnb.hu/letoltes/belso-vedelmi-vonalas-ajanlas-megjelentetesre-1-1.pdf (2018.09.02.).

[15] Rotsch, Thomas: 4. Compliance, in: Achenbach, Hans/Ransiek, Andreas: Handbuch Wirtschaftsstrafrecht, 3. Kiadás, C.F. Müller, Heidelberg, 2012, 47. o.

[16] Rotsch Thomas: Criminal Compliance - Begriff, Entwicklung und theoretische Grundlegung, in: Rotsch, Thomas (Hrsg.): Criminal Compliance, Handbuch, Nomos Verlag, Baden-Baden, 2015, 37-41. o.

[17] 2013. évi CCXXXVII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról

[18] 2017. évi LXIX. törvény a pénzügyi piacok működését és a pénzügyi eszközök kereskedését szabályozó törvények jogharmonizációs célú módosításáról.

[19] A pénzügyi piacok működését és a pénzügyi eszközök kereskedését szabályozó törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2017. évi LXIX. törvény 169. §-ához fűzött Indokolása.

[20] Hpt. 153/A. § (2) bek.: "Amennyiben a jogszabályoknak történő megfelelésért felelős szervezeti egység kialakítása a hitelintézet számára a tevékenységének természete, mérete és összetettsége figyelembevételével aránytalan terhet jelentene, és a hitelintézet hitelt érdemlően igazolni tudja, hogy mindez nem befolyásolja hátrányosan a megfelelési feladatok ellátását, a hitelintézetnek elegendő egy, a jogszabályoknak történő megfelelésért felelős személyt kineveznie. Ebben az esetben a jogszabályoknak történő megfelelésért felelős személy tekintetében a jogszabályoknak történő megfelelésért felelős szervezeti egységre előírt rendelkezéseket kell alkalmazni."

[21] Hpt. 153/A. (3)-(5) bek.

[22] A pénzügyi piacok működését és a pénzügyi eszközök kereskedését szabályozó törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2017. évi LXIX. törvény 169. §-ához fűzött Indokolása.

[23] Meg kell jegyeznünk, hogy sajnálatos módon a magyar fordítás - a német szöveggel ellentétben -nem tartalmazza a compliance kifejezésre utalást.

[24] Magyar Bankszövetség Compliance Munkacsoport: A compliance (megfelelés biztosítási) funkció működtetésének legjobb gyakorlata (Best Practice Kódex), Budapest, 2017. (a továbbiakban: Magyar Bankszövetség: Best Practice Kódex) http://www.bankszovetseg.hu/Content/alapdokumentumok/6_melleklet_Compliance_Best_Practice_Kodex_HUN.pdf (2018.09.09.)

[25] Balogh:: i.m. 47. o.

[26] General Data Protection Regulation (Általános Adatvédelmi Rendelet)

[27] Gösswein: AKV Európai Szemle, 2017/1, 122. o.

[28] Balogh: i.m. 48. o.; Rotsch: i.m. 2012, 47. o.

[29] "Responsibilities of the board of directors for compliance" Basel Committee on Banking Supervision Compliance and the compliance function in banks April 2005 (https://www.bis.org/publ/bcbs113.pdf (2018.10.14.)

[30] Basel Committee on Banking Supervision Compliance and the compliance function in banks April 2005 (https://www.bis.org/publ/bcbs113.pdf (2018.10.14.)

[31] Gösswein, Georg: A vállalatok vezetői, mint az erőforrásokat kímélő compliance menedzsment rendszer meghatározó elemei (ford.: Jacsó Judit), AKV Európai Szemle 2018/1, 85-87. o.

[32] Balogh: i.m. 45. o.

[33] Gösswein: AKV Európai Szemle, 2017/1, 125-126. o.

[34] Lásd bővebben: Gösswein AKV Európai Szemle 2018/1, 86-87. o.

[35] A Magyar Fejlesztési Bank által 10 európai országban végzett kutatása alapján megállapítható, hogy csak a fejlett országok piacainak van helyi minőségi compliance képzési intézménye. http://apkf.eu/files/compliance/2_NZs.pdf (2019.02.12.)