https://doi.org/10.59851/gj.34.1-2.4
Vitán felül áll, hogy a Ptk. 3:112. § (3) bekezdésének helyes alkalmazása mellett, amennyiben az egyszemélyes gazdasági társaság egyedüli tagja/részvényese az ügyvezetésnek utasítást ad, amelyet a vezető tisztségviselő a törvény alapján köteles végrehajtani, akkor főszabály szerint (!) az utasítás végrehajtásának kockázatát az utasítás adója kell viselje, az azzal kapcsolatos felelősség pedig nem eshet a vezető tisztségviselőre. A kérdés az, ehhez a szerintem helyes következtetéshez milyen úton jut(hat)unk el. És vajon a kockázat viselésén túl az egyedüli tag/részvényes utasításért való felelősségére milyen szabályok vonatkoz(za)nak?
Kulcsszavak: egyszemélyes társaság; vezető tisztségviselő; vezető tisztségviselő utasíthatósága; felelősség; kockázat telepítés
It is beyond dispute that, under the proper application of Section 3:112 (3) of the Civil Code, where the sole member/shareholder of a single-member company issues an instruction to the management which the executive officer is legally obliged to carry out, the risk arising from the execution of that instruction must, as a general rule, be borne by the person issuing the instruction, and the related liability cannot be attributed to the executive officer. The question, however, is by what line of reasoning we may arrive at this - in my view, correct - conclusion. Furthermore, beyond the allocation of risk, which legal rules govern the liability of the sole member/shareholder in respect of the instruction itself?
Keywords: single-member company; corporate officer; corporate officer's authority; legal liability; risk allocation
A Ptk. 3:112. §-ának a vezető tisztségviselő önállóságával kapcsolatos, jelen cikk szempontjából releváns rendelkezései az alábbiakat rögzítik. Az (1) bekezdés szerint a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. A (2) bekezdés alapján a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján[1] önállóan látja el és ebben a minőségében kizárólag a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A legfőbb szerv a vezető tisztségviselő hatáskörét sem egy-, sem többszemélyes társaság esetében nem vonhatja el és többszemélyes társaság esetében a menedzsment nem is utasítható. A (3) bekezdés pedig azt tartalmazza, hogy egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag/részvényes az ügyvezetésnek utasítást adhat és ezt az utasítást a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.
Míg a jogszabályhely első két bekezdésének szövegezése és a hozzájuk kapcsolódó joggyakorlat mind a Ptk., mind a korábbi gazdasági társaságokról szóló törvények alapján egyértelmű[2], addig szerintem a Ptk. 3:112. § (3) bekezdésének szabályozása és értelmezése nem az. Bár a jogalkotó épp ennek ellenkezőjét artikulálta[3], a hatályos szabályozás és a korábbi gazdasági társaságokról szóló törvények között érdemi szövegezésbeli különbség áll fenn. Mind a 2006-os Gt.[4], mind az 1997-es Gt. szabályozása szövegszerűen is tartalmazta, hogy az egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag/részvényes a vezető tisztségviselő részére írásban utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani, de a szabályozás azt is kifejezetten kimondta, hogy ebben az esetben az ügyvezetés mentesül a mandátumához kapcsolódó felelősség alól. Ebben a vonatkozásban az egyedüli eltérés a két Gt. szabályozása között annyi volt, hogy az 1997-es Gt. a fenti rendelkezést az ügyvezetés hatáskörének elvonása esetére is alkalmazni rendelte[5]. A hatáskör elvonásának lehetőségét mind a 2006-os Gt., mind a Ptk. az 1997-es Gt.-től eltérően szabályozta/-za, ezért a különbözőség indokolt. A 2006-os Gt. 22. § (6) bekezdése szerint a társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető tisztségviselő társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, amennyiben ezt maga a 2006-os Gt. vagy a társasági szerződés lehetővé teszi, míg a Ptk. az utasítás lehetőségét a többszemélyes társaságoknál, a hatáskör elvonásának lehető-
- 28/29 -
ségét pedig az összes gazdasági társaság esetében teljesen kizárja.
A normaszöveg módosulását többen, így például Gadó Gábor is észlelték és jelezték: "[a]z egyszemélyes társaság esetében az egyedüli tag a Ptk. hatálybalépését követően is utasíthatja a vezető tisztségviselőt. A (3) bekezdés azonban nem veszi át a korábban hatályos Gt. 22. § (5) bekezdésének azt a fontos szabályát, hogy ilyen esetben a vezető tisztségviselő "mentesül a 30. §-ban foglalt felelősség alól"[6], de a szabályozás módosítását, kiegészítését sem a jogalkotó, sem a jogelmélet nem tartotta és nem tartja ma sem feltétlenül szükségesnek. Ez utóbbira példa az alábbi érvelés is: "[a] Ptk. e körben megismétli a 2006-os Gt. 22. § (5) bekezdésében írt szabályt azzal az eltéréssel, hogy a Ptk.-ból kimaradt az a lényeges rendelkezés, hogy amennyiben az egyedüli tag (részvényes) utasítja a vezető tisztségviselőt, úgy a vezető tisztségviselő mentesül a gazdasági társasággal szembeni és a hitelezőkkel szembeni felelősség alól. Álláspontunk szerint a Ptk. 3:112. § (3) bekezdése ebből a szempontból hiányos szabálynak minősül. Mindettől függetlenül továbbra is alappal hivatkozhat a vezető tisztségviselő arra mentesülése érdekében, hogy az egyedüli tag (részvényes) utasításának megfelelően járt el mind a gazdasági társaság által, mind a hitelező által ellene indított kártérítési perben. Ennek okszerű magyarázata az, hogy a vezető tisztségviselő nyilvánvalóan nem tartozik felelősséggel az egyedüli tag (részvényes) által meghozott ügyvezetési döntésért. A vezető tisztségviselő ugyanakkor csak az egyedüli tag (részvényes) által megadott jogszerű utasítást köteles végrehajtani, a jogellenes utasítás végrehajtását köteles megtagadni."[7]. Bár Török Tamás maga is hiányos szabályozásként minősíti a Ptk. hatályos szövegezését, lényegében a józan ész törvényszerűségéből, annak (számomra egyébként rendkívül szimpatikus) segítségül hívásával jut el a szerintem is helyes végkövetkeztetésre.
A Gazdaság és Jog 2025/11-12. számában kiváló írás jelent meg Gál Judit tollából[8], amely azt vizsgálja, szükséges-e a Ptk. szövegezésének módosítása annak érdekében, hogy abból az egyedüli tag/részvényes utasítása esetére minden kétséget kizáróan tűnjenek ki az ügyvezetés felelősségére, az az alól való mentesülés feltételeire és az utasítás megtagadásának kötelezettségére vonatkozó szabályok. A tanulmány végkövetkeztetése szerint a Ptk. szövegezésének módosítására nincs szükség, mert a 2006-os Gt. szövegezésének Ptk. Harmadik Könyvébe történő átvétele a Ptk. Hatodik Könyve tartalmának ismétlése lenne. Ha a vezető tisztségviselő megbízási szerződés alapján jár el, utasíthatóságára a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó 6:273. §-ának szabályai vonatkoznak, amikor pedig a vezető tisztségviselő a társasággal munkaviszonyban áll, akkor a Ptk. 3:112. § (3) bekezdésének szabályozása az Mt. 179. §-ának, 209. §-ának, 54. §-ának, valamint a Ptk. 6:540. §-ának rendelkezéseire figyelemmel minősül teljesnek. Az általam is helyesnek tartott végkövetkeztetés itt is ugyanaz, főszabály szerint az utasítás kockázatát az utasítás adója kell hogy viselje, az azzal kapcsolatos felelősség pedig nem eshet a vezető tisztségviselőre.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
