https://doi.org/10.66103/KK.2026.3.7
A tanulmány azt vizsgálja, hogy az üzletrészek öröklése esetében a tagsági jogviszonyokban bekövetkezik-e automatikusan a jogutódlás, tehát megvalósul-e a gyakorlatban az ipso iure jelleg. A tanulmány első része az üzletrész szabályozási hátterét, fogalmát, illetve a társasági jog és az öröklési jog kettős természetét mutatta be, míg a második rész az elmúlt évek felsőbírósági gyakorlatát vizsgálja. A szerző a kérdést elsősorban a közelmúlt felsőbírósági gyakorlatának elemzésén keresztül vizsgálja, és arra a következtetésre jut, hogy a kialakult bírói gyakorlat több ponton dogmatikailag nehezen védhető.
A tanulmány jelentőségét az adja, hogy látszólag egy szűk társasági jogi kérdésről van szó, valójában azonban az öröklési jog és a társasági jog találkozásának egyik fontos problémáját érinti. A kérdés gyakorlati súlya különösen a családi tulajdonban lévő, kisebb és közepes méretű kft.-k esetében jelentős, ahol egy tag halála a társaság tulajdonosi és döntéshozatali struktúráját közvetlenül érintheti. A tanulmány a felsőbírósági döntések áttekintésével arra mutat rá, hogy az üzletrészek öröklésének jelenlegi bírói megközelítése számos bizonytalanságot hordoz.
Az elemzés kiindulópontja az úgynevezett ipso iure öröklés elve. Ennek lényege, hogy az öröklés az örökhagyó halálával, külön jogcselekmény nélkül megnyílik, és az örökös az örökséget a törvény erejénél fogva szerzi meg. A kérdés azonban
- 143/144 -
az, hogy ez az elv hogyan érvényesül az üzletrész esetében. Az üzletrész ugyanis nem egyszerű vagyontárgy: a kft.-ben fennálló tagsági pozíciót, az ahhoz kapcsolódó vagyoni és személyes jogosultságokat, valamint kötelezettségeket testesíti meg.
A szerző részletesen bemutatja a Kúria, valamint a Fővárosi, a Debreceni és a Pécsi Ítélőtábla vonatkozó döntéseit. A többségi álláspont szerint az öröklés és a tagsági jogviszony létrejötte két külön jogi mozzanat. Az örökös tehát az üzletrész tulajdonosává válik, de tagsági jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a tagjegyzékbe történő bejegyzését kéri.
A szerző szerint ez a megközelítés több szempontból problematikus. Elsősorban azért, mert a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) az öröklés esetére nem írja elő kifejezetten, hogy a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelem a tagsági jogviszony létrejöttének feltétele lenne. A Ptk. 3:170. §-a az örökös számára lehetőséget biztosít arra, hogy kérje a tagjegyzékbe való bejegyzését. A szerző értelmezése szerint azonban ebből nem következik, hogy az örökös csak a kérelem benyújtásával válik taggá.
A tanulmány egyik központi részeként a szerző a Kúria egy olyan eseti döntését[1] elemzi, amelyben a Kúria kiemelte, hogy a hagyatéki eljárásban meghozott hagyatékátadó végzés a hagyaték átszállását és az örökösi minőséget tanúsítja, de nem minősül az örökös olyan jognyilatkozatának, amely a tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelemnek lenne minősíthető.
A szerző különösen vitathatónak tartja azt, hogy a bíróságok az üzletrész ügyleti úton történő megszerzésére vonatkozó szabályokat az öröklés esetére is alkalmazhatónak tekintik. A Ptk. 3:168. § (2) bekezdése ugyanis az üzletrész átruházására vonatkozik, és az üzletrész megszerzője számára meghatározott bejelentési, illetve nyilatkozattételi követelményeket állapít meg. Az öröklés azonban nem ügyleti, hanem törvényen alapuló jogszerzés. A szerző ezért úgy látja, hogy e szabályok öröklésre történő kiterjesztése lényegében contra legem jogértelmezést eredményez.
A tanulmány egyik legerősebb érve abból indul ki, hogy az üzletrész és a tagsági jogok egymástól nem választhatók el teljesen. Ha az üzletrész fogalmilag a tagsági jogok és kötelezettségek összessége, akkor nehezen értelmezhető az a helyzet, amikor valaki az üzletrész tulajdonosa, de az üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogokat mégsem gyakorolhatja.
A tanulmány ezt egyfajta "kiüresített" tulajdonosi helyzetként értékeli. Az örökös ugyan tulajdonos, de nem vehet részt a taggyűlésen, nem gyakorolhatja szavazati jogát, és a tagsághoz kapcsolódó egyéb jogai sem érvényesülhetnek mindaddig, amíg a tagjegyzékbe történő bejegyzését nem kéri. A szerző szerint
- 144/145 -
ez dogmatikailag nehezen védhető, hiszen az örökös olyan vagyontárgy tulajdonosává válik, amelynek tényleges tartalmát - a tagsági jogokat - átmenetileg nem gyakorolhatja, tehát így nem tisztázott az, hogy az örökös az ipso iure öröklés szabályai alapján megszerzett üzletrésszel tulajdonképpen milyen "vagyontárgy" felett szerez tulajdonjogot.
A Fővárosi Ítélőtábla döntése[2] - melyben kimondta, hogy a tagváltozás a társasággal szemben az üzletrész öröklés jogcímén történő átszállása esetén is attól az időponttól válik hatályossá, amikor azt az örökös e minősége igazolásával a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésében meghatározott alakban és tartalommal, a tagjegyzékbe történő bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztésével együtt bejelenti a társaságnak - megegyezik a Kúria álláspontjával. Az örökös a bejelentéssel válik a társaság tagjává, bejelentés hiányában viszont az ítélőtábla álláspontja szerint nincs olyan személy, aki az elhunyt tag üzletrésze vonatkozásában a tagsági jogviszonyból eredő jogok és kötelezettségek alanyának lenne tekinthető.
A Debreceni Ítélőtábla döntésében kiemeli, hogy az ipso iure öröklési rend ellenére az örökös kizárólag akkor válhat a társaság tagjává, ha a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.[3]
A fenti döntéssekkel szemben a tanulmány ismerteti a Pécsi Ítélőtábla döntését is melynek elvi tartalma szerint "az ipso iure öröklés alapján az örökhagyó vagyona az örökhagyó halála pillanatában átszáll az örökösre, illetve a dologi hagyományosra, ők ettől az időponttól kezdve tulajdonossá válnak, és gyakorolhatják a tulajdonos jogait, és terheli őket a tulajdonos kötelezettségei. Ebből következően az elhunyt személy vagyona nem válik uratlanná, azaz a magyar öröklési jogban nincs nyugvó hagyaték. Ha az örökös nem szerezné meg ipso iure az üzletrészt, akkor uratlan hagyaték jönne létre, ami pedig a magyar jogban nem lehetséges."[4] Ezen döntés azonban nyitva hagyja az abban történő állásfoglalást, hogy az örökös a tagsági jogait a tagjegyzékbe történő bejegyzés nélkül gyakorolhatja-e a társasággal szemben.
A tanulmány kifejti, hogy a tagsági jogok gyakorlásának azon többletfeltételhez kötése, miszerint a tagsági jogok gyakorlására az örökös tulajdonképpen csak a nyilvántartásba történő bejegyzéssel, illetve a bejegyzési kérelem ügyvezetőhöz történő benyújtásával válik jogosulttá, teljes mértékben ellentétes az ipso iure öröklés lényegével, annak tartalmát teljes mértékben kiüresíti, tekintettel arra, hogy az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelme annak tényleges tartalma szerint a hagyatékban lévő meghatározott tárgy, az üzletrész elfogadását jelenti, mert a tényleges tagsági jogok gyakorlása az örökös számára e nélkül nem biztosított.
- 145/146 -
A szerző külön fejezetben erősíti meg álláspontját, miszerint a kft. tagjának halálával a tagsági jogviszony nem szűnik meg, "az örökös a tagsági jogoknak, mint egésznek az alanyává válik".[5] A tanulmány a Ptk. 3:170. §-ából levezetve kifejti, hogy tag halála esetén az örökösnek, azaz a jogutódnak lehetősége van arra, hogy kérje a tagjegyzékbe való bejegyzést, ez azonban ez csak egy lehetőség és nem kötelezettség. Kifejti azt is, hogy a 3:170. § (2) bekezdése szerinti üzletrész megváltásának szabálya alapján is azt feltételezi a jogalkotó, hogy a jogutódlás, azaz az öröklés már a tag halálával bekövetkezik, hiszen a megváltás az örökössel szemben történhet, és az üzletrész forgalmi értékének kifizetése is az örökös részére történhet meg.
A tanulmányban külön fejezet szól az ügygondnok kirendeléséről. A szerző álláspontja szerint amennyiben a tagsági jogok gyakorlására csak a tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelem benyújtását követően van lehetőség, akkor ezen időpontot megelőzően az örökösnek nem lenne lehetősége a hagyatéki eljárásról szóló 2010. évi XXXVIII. törvény (továbbiakban: Hetv.) 32. § (2) bekezdése szerint ügygondnok kirendelésére sem. Ezen jogszabályhely szerint ugyanis a tagsági jogok gyakorlására a társaság vagy a működésében érintett más személy, szervezet indokolt kérelmére történik az ügygondnok kirendelése. Azonban, ha nincs a tagsági jogok gyakorlására jogosult személy, mert az örökös nem tekinthető annak addig, amíg a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmet be nem nyújtja az ügyvezetőhöz, azaz a társasággal szemben a tagsági jogviszonya a bejegyzés iránti kérelem hatályossá válásával kezdődik, akkor a társasággal szemben "nem létező" tag tagsági jogainak gyakorlására sem rendelhető ki ügygondnok. A gyakorlatban ráadásul a Hetv. 32. § (2) bekezdése szerint, mint a társaság működésében érintett más személyek, kifejezetten a még jogerős, teljes hatályú hagyatékátadó végzéssel nem rendelkező örökösök szokták kérni az ügygondnok kirendelését. A szerző álláspontja szerint, amennyiben őket nem tekinthetnénk a tagsági jogok gyakorlására jogosultnak, úgy ügygondnok kirendelése iránti kérelmet sem terjeszthetnének elő, így e vonatkozásban értelmetlenné válna a Hetv. 32. § (2) bekezdésének szabálya, illetve az csak arra a körre lenne szűkíthető, hogy a társaság kérje az ügygondnok kirendelését.
A tanulmány végezetül azt is taglalja, hogy a bíróságok fentiek szerint kifejtett joggyakorlata milyen jogkövetkezményekkel jár, illetve járhat. Ilyen problémaként említi azt, hogy abban az esetben, ha egy kft. többségi üzletrészének tulajdonosa meghal, az örökös pedig még nem tudja igazolni örökösi minőségét, a többségi bírói álláspont szerint nem gyakorolhatja tagsági jogait. A társaság fennmaradó tagjai azonban tovább működhetnek, és akár taggyűlést is tarthatnak. Ennek következtében a társaságban olyan döntések születhetnek, amelyek
- 146/147 -
az örökös érdekeivel ellentétesek. Különösen súlyos lehet a helyzet akkor, ha az elhunyt tag rendelkezett a társaság meghatározó részesedésével. A kisebbségi tag ilyen körülmények között - az örökös részvétele nélkül - olyan döntéseket hozhat, amelyek jelentősen befolyásolják a társaság vagyonát és az örökölt üzletrész értékét. A szerző példaként említi azt az esetet is, amikor az osztalékfizetés vagy a társasági vagyon alakulása miatt az örökös komoly vagyoni hátrányt szenvedhet.
A tanulmány végén a szerző konkrét jogalkotási javaslatot fogalmaz meg. Álláspontja szerint célszerű lenne a Ptk. Harmadik Könyvében egyértelműen rögzíteni, hogy az üzletrész örököse a tagsági jogait már az öröklés megnyílásának időpontjától gyakorolhatja, és a tagságból eredő kötelezettségek is ettől az időponttól terhelik.
A javaslat jelentősége abban áll, hogy megszüntetné a jelenlegi bírói gyakorlatból eredő bizonytalanságot. Egyértelművé válna, hogy a hagyatékátadó végzés vagy a tagjegyzékbe történő bejegyzés nem a tagsági jogviszony létrejöttét eredményezi, hanem elsősorban az örökösi minőség, illetve a társaság számára releváns változás igazolására szolgál.
A cikk egyúttal arra is rámutat, hogy a társasági jog és az öröklési jog szabályainak összehangolt értelmezése nélkül könnyen olyan jogi helyzet alakulhat ki, amelyben egy vagyontárgy tulajdonosa átmenetileg nem tudja gyakorolni az ahhoz tartozó alapvető jogokat. Ez nemcsak az örökös érdekeit veszélyeztetheti, hanem magának a társaságnak a működését és gazdasági stabilitását is.
Összességében a tanulmány fontos szakmai vitát kezdeményez az üzletrész öröklésének joghatásairól. A szerző által képviselt álláspont szerint az ipso iure öröklés elvének következetes alkalmazása, valamint egy ezt egyértelműen rögzítő jogszabályi rendelkezés jelenthetné a legbiztosabb megoldást. A kérdés rendezése a jogbiztonság, az örökösök tulajdonosi jogainak védelme és a kft.-k zavartalan működése szempontjából egyaránt indokoltnak tűnik.
Kisfaludi András, Társasági tagsági jogok a hagyatékban. Magyar Jog, 1991. 3. 152. ■
JEGYZETEK
[1] Kúria, Gfv.30.099/2019/8.; BH 2020.19.
[2] Fővárosi Ítélőtábla, 10.Cgf.47.061/2020/2.; ÍH 2020.125.
[3] Debreceni Ítélőtábla, Pf.20.123/2023/7.
[4] Pécsi Ítélőtábla, Pf.20.013/2023/6.
[5] Kisfaludi András, Társasági tagsági jogok a hagyatékban. Magyar Jog, 1991. 3. 152.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző közjegyzőjelölt, Debrecen.
Visszaugrás
