A 2006-os Gt. szabályozásának alapulvételéből, a Ptk. Indokolásából és a legfontosabb kapcsolódó kommentárokból kitűnő uralkodó álláspont szerint a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló jogi személyek részvényei a Ptk. szabályozása alatt is minden tekintetben a saját részvények szabályozási körébe tartoznak. A Ptk. ugyanakkor - szándékoltan vagy sem, de ténylegesen - szövegezésében eltért a 2006-os Gt.-től. A tanulmány annak kérdését járja körbe, hogy a hatályos Ptk. rendelkezéseinek lehetséges-e más értelmezése, más magyarázata, amely alapján a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló jogi személyek részvényeit csak a saját részvény mértékének meghatározásakor kell figyelembe venni, azonban a részvényesi jogok gyakorlása ezen részvényekkel nem korlátozott.
Mindig meg van a maga varázsa annak, amikor egy ezerszer olvasott és ismételt jogszabályi rendelkezés esetében merül fel a kérdés, vajon mit is jelent, mi is a tartalma egészen pontosan. Így van ez a saját részvényhez és annak mértékéhez kapcsolódó egyes Ptk. rendelkezésekkel, amelyek rejtenek néhány izgalmas, továbbgondolásra érdemes részletkérdést. Vajon valóban nincsen érdemi eltérés a saját részvény felső mértékének visszavezetésén túlmenően a Ptk. szabályozásában a 2006-os Gt.-hez képest?
A saját részvények mértékének meghatározását és a hozzájuk kapcsolódó részvényesi jogok gyakorlását a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) a 3:222. és a 3:225. §-aiban szabályozza az alábbiak szerint:
"Ptk. 3:222. § [Saját részvény]
(1) A részvénytársaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket. A saját részvények mértékének megállapításánál a részvénytársaság tulajdonaként kell figyelembe venni a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló jogi személy - ideértve a külföldi székhellyel rendelkező, a rá irányadó jog szerint korlátolt felelősségű társaságnak vagy részvénytársaságnak minősülő gazdasági társaság - tulajdonában álló részvényeket is. A részvénytársaság tulajdonában álló részvényként kell figyelembe venni azokat a részvényeket is, amelyeket tulajdonosuk a részvénytársaság javára szerzett meg vagy tart magánál, továbbá azokat a saját részvényeket, amelyeket a részvénytársaság követelés biztosítékául fogad el."
A fenti bekezdés 2022. január 1-től kiegészült azzal a nem túl szerencsés, többféleképpen is értelmezhető, de a jelen tanulmány szempontjából neutrális utolsó mondattal, amely szerint: "E rendelkezéseket nem kell alkalmazni a bankok és más hitelintézetek üzletmenete során végrehajtott ügyleteire".[3]
"Ptk. 3:225. § [Részvényesi jogok gyakorlása saját részvénnyel]
(1) A részvénytársaság a saját részvénnyel részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
(2) A közgyűlés határozatképességének megállapításánál, valamint a jegyzési (átvételi) elsőbbségi jog gyakorlásánál a saját részvényt figyelmen kívül kell hagyni.
(3) A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell - részvényeik névértékének arányában - számításba venni."
Jelen tanulmány a Ptk. 3:222. § (1) bekezdésének második mondata értelmezéséhez kíván segítséget nyújtani, különös tekintettel ezen mondatnak a Ptk. 3:225. § (3) bekezdésében foglalt részvényesi osztalékhoz fűződő jogosultsággal való viszonyára.
Az ORAC Jogkódexnek a Ptk. 3:222. §-ához fűzött kommentárja szerint: "Az (1) bekezdés szerint a részvénytársaság saját részvényként megszerezheti az általa kibocsátott részvények maximum huszonöt százalékát. Ez azt jelenti, hogy a szabályozás ismét bevezette a mennyiségi korlátot, amely a Gt. III-ból hiányzott. A saját részvény [m]értékének megállapításánál a részvénytársaság tulajdonaként kell figyelembe venni, azaz saját részvénynek kell tekinteni a részvénytársaság közvetlen vagy közvetett befolyása alatt álló jogi személy tulajdonában álló részvényeket is, a befolyás mértékének megfelelő arányban. Hangsúlyozandó, hogy itt csak a jogi személyekről van szó, jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek, valamint természetes személyek figyelmen kívül maradnak."[4]
Az ORAC Jogkódexnek a Ptk. 3:225. §-ához fűzött kommentárja szerint: "Az alaphelyzet világos, az (1) bekezdés kimondja, hogy a részvénytársaság saját részvénnyel nem gyakorolhat részvényesi jogokat, azaz a saját részvény nem jogosítja fel a részvénytársaságot arra, hogy részt vegyen a közgyűlésen vagy hogy szavazzon. Semmiképpen sincs arra le-
- 717/718 -
hetőség, hogy a részvénytársaság bármilyen formában anyagi juttatásban részesüljön, még akkor sem, ha az adott összeg elosztása arányosan, a részvények névértéke szerint történne.
Ezzel szoros összefüggésben a (2) bekezdés akként rendelkezik, hogy a határozatképesség megállapítása során, valamint a jegyzési (átvételi) elsőbbségi jog gyakorlásánál a saját részvényt figyelmen kívül kell hagyni. Végül a (3) bekezdés rendezi azt a helyzetet, hogy mi történik a saját részvényre eső osztalékkal. Ilyen esetekben az osztalékot az osztalékra jogosult részvényesek között kell felosztani, mégpedig részvényeik névértékének arányában."[5]
Az ORAC Jogkódex kommentárjában a jelen tanulmány lezárásáig a Ptk. 3:222. §-ához kapcsolódó szakcikkeknek nem tárgya, hogy a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló jogi személyek tulajdonában lévő részvénytársasági részvények vonatkozásában is érvényesülnek-e a Ptk. 3:225. §-ában rögzített korlátozások, vagy ezen jogi személyek részvénytársaságban meglévő részvényeit kizárólag a saját részvények mértékének meghatározása során kell figyelembe venni, de minden egyéb kérdésben, a hozzájuk fűződő jogosultságok vonatkozásában a nem saját részvények sorsát, jogi jellegét osztják. A jogszabályhelyhez kapcsolódó tanulmányok többsége elsősorban a saját részvény felső mértékének visszavezetését és ezen maximalizálásnak a Ptk. diszpozitivitásra vonatkozó szakaszaival való, egyébként szintén érdekes kapcsolatát elemzi.
Miczán Péter a fentiekhez kapcsolódóan azt emeli ki, hogy: "A saját üzletrészre és a saját részvényre vonatkozó szabályozásból megállapítható, hogy a Ptk. azok megszerzését többletfeltételekhez kötötte, és jelentősen korlátozta a belőlük következő tagsági jogokat. E korlátozások célja a társaság torzulásoktól mentes működésének, egyáltalán működőképességének biztosítása, a társasági hitelezők, és a tagok, különösen a kisebbségben lévő tagok védelme."[6]
Ez a megállapítás is kizárólag a részvényhez kapcsolódó tagsági jogokra vonatkozik, nem nyújt azonban segítséget a részvényest megillető vagyoni, így az osztalékhoz kapcsolódó jogosultságok tekintetében.
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006-os Gt.) az alábbiak szerint szabályozta a saját részvény jelen tanulmánnyal érintett kérdéseit:
A 2006-os Gt. 227. §-ában rögzítette, hogy: "A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot, illetve kamatot - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik (!) - az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is."
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
