1. A Ptk. 6:540. §-ának főszabályához képest a 6:541. § különös (lex speciális) rendelkezés. Ha ugyanis a vezető tisztségviselő a jogi személlyel alkalmazotti vagy tagsági jogviszonyban áll, szándékos károkozása esetén a közvetlen kártérítési felelőssége a 6:540. § (3) bekezdés alapján is fennállna. Az eltérés, illetve a többlet abban áll, hogy
- egyfelől a vezető tisztségviselő nem csak a szándékos, hanem ennél szélesebb körben a felróható (így a gondatlan) károkozásáért is közvetlen helytállással tartozik;
- másfelől közömbös, hogy a jogi személy vezető tisztségviselőjének e jogviszonya alkalmazotti, tagsági vagy megbízási természetű.
a) Az új Ptk. jogi személyekre vonatkozó általános szabályai, illetve a gazdasági társaságok szabályai sem tartalmazzák - szemben a Gt. 30. § (1) bekezdésével - külön azt a szabályt, hogy a vezető tisztségviselő által e jogkörében harmadik személynek okozott károkért a társaság felel. E rendelkezés hiánya annyiban nem jelent változást, hogy a vezető tisztségviselőt változatlanul a jogi személy (társaság) szervének kell tekinteni, magatartását, eljárását a jogi személynek kell betudni.
A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége körében a jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseket hoz [Ptk. 3:21. § (1) bekezdés], a vezető tisztségviselő látja el továbbá a jogi személy törvényes képviseletét [Ptk. 3:29. § (1) bekezdés]. Jogi személy esetén a szervezeti (törvényes) képviselő a jogi személy szervezetének belső része. Szemben a cselekvőképtelen természetes személy törvényes képviseletével, a szervezeti (törvényes) képviselő eljárása nem egy másik jogalany - tőle független jogi személy - számára szerez jogokat és kötelezettségeket, hanem a szervezeti képviselő eljárása és jognyilatkozatai, illetve a jogi személy magatartása és jognyilatkozata egy és ugyanaz. A szervezeti (törvényes) képviselő cselekvősége és a jogi személy cselekvősége nem választhatók szét.
Változatlanul irányadó ezért, hogy "a vezető tisztségviselőnek az ügyvezetés során hozott döntései a társaság határozatainak tekintendők, és a törvényes képviselőként tett nyilatkozatai a társaságot jogosítják és kötelezik, azaz úgy kell tekinteni, mintha azokat a társaság tette volna, ezeket a társaságnak kell betudni. ...Ebből az következik, hogyha a vezető tisztségviselő ügyvezetői jogkörében eljárva harmadik személynek kárt okoz, azt úgy kell tekinteni, mintha a kárt a társaság okozta volna" (Gárdos I.-Gárdos P.: i. m. 18. o.).
A jogi személynek a vezető tisztségviselő károkozásáért való felelősségét éppen a Ptk. 6:541. § mondja ki.
b) A Ptk. 6:541. §-a azonban nemcsak a jogi személy kártérítési felelősségéről rendelkezik, hanem a vezető tisztségviselő önálló, közvetlen kártérítési felelősségéről is kívülálló harmadik személyek irányában.
Véleményem szerint a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben jár el akkor, amikor a jogi személy rendes működése során, azaz az ügyvezetés körébe tartozó tevékenységet fejt ki (döntések meghozatala, képviseleti jogkör gyakorlása stb.). Ha ezzel összefüggő kötelezettségeit felróhatóan megszegi, és ezáltal a jogi személyen kívüli harmadik személynek kárt okoz, e károkozásért - a Ptk. új rendelkezése alapján - felelősséggel tartozik.
A vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben jár el olyankor is, amikor e jogviszonya a károkozáshoz az alkalmat teremti meg. Felel közvetlenül azért, ha az üzleti tárgyalások során ellopja az üzleti partner értéktárgyait, vagy szándékosan összetöri a velencei tükröt (ugyanúgy, mint az alkalmazott, tag is), de felel akkor is, ha gondatlanul leveri a kristálypoharakat.
A kifejezett törvényi rendelkezés folytán a vezető tisztségviselő nem hivatkozhat arra, hogy a jogi személy nevében és érdekében járt el, magatartását kizárólag a jogi személynek kellene betudni. Értelmezésem szerint a Ptk. 6:541. § új rendelkezése a jogi személy vezető tisztségviselője "felelősség-áttörésének" törvényi szabálya.
A korábbi, az előzőekben ismertetett bírói állásfoglalások a jogi személy felelősségének áttörését csak a szándékos, visszaélésszerű magatartások esetére tették lehetővé, vezető tisztségviselő károkozása esetén is. A Ptk. 6:541. §-ának a radikális újdonsága abban áll, hogy a vezető tisztségviselő esetében (eltérően az alkalmazott, tag károkozásától) a jogi személy felelősségének áttörését nemcsak a szándékos, visszaélésszerű magatartásokra, hanem ennél lényegesen szélesebben, a vezető tisztségviselő felróható, így a gondatlan károkozására kiterjeszti.
Lényeges hangsúlyozni, hogy mindkét esetkörben - amikor tehát egyfelől a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenységét gyakorolja, másfelől e minősége csupán alkalmat teremt a károkozásra - a vezető
- 3/4 -
tisztségviselő károkozását a jogi személynek kell betudni, azért a jogi személy a kívülálló károsult felé kártérítéssel tartozik. Ugyanakkor mindkét esetben a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben jár el, ezért a Ptk. 6:541. § új rendelkezése folytán önállóan, közvetlenül maga is kártérítési felelősséggel tartozik, a jogi személlyel egyetemlegesen.
c) A vezető tisztségviselőre is vonatkozik, hogy a kívülálló károsult harmadik személlyel minden esetben szükségképp szerződésen kívüli jogviszonyba kerül, és pedig olyankor is, amikor az általa képviselt jogi személy egyébként a károsulttal szerződéses jogviszonyban állt. A deliktuális kártérítés törvényi elemeiből következik, hogy a vezető tisztségviselő csak olyan vagyoni hátrányért tartozik felelősséggel, amely a saját felróható magatartásával közvetlen okozati összefüggésbe hozható. Helyesen világít rá Gárdos I.-Gárdos P. már hivatkozott tanulmányában: "Nem a vezető tisztségviselő felel a jogi személy károkozásáért, hanem fordítva: a jogi személy felel a vezető tisztségviselő károkozásáért. A jogi személy károkozásáért, akár szerződésszegéssel, akár szerződésen kívül okozta, továbbra is a jogi személy felel" (i. m. 20. o).
E vonatkozásban is igaz: a jogi személy kontraktuális vagy deliktuális kártérítési felelőssége a kívülálló harmadik személlyel szemben a vezető tisztségviselő felróható károkozó magatartásától független további, más és magasabb összegű kártételekért is fennállhat, amelyek tekintetében a vezető tisztségviselő közvetlen kártérítési felelőssége már nem áll fenn. Az egyetemleges helytállás csak az okozott kár mértékéig terheli a vezető tisztségviselőt.
Az egyetemlegesség természetéből következik másfelől, hogy a károsult a vezető tisztségviselő felróható magatartásával okozott kárát követelheti - választása szerint - csak a jogi személytől, vagy csak a vezető tisztségviselőtől, vagy mindegyiküktől egyidejűleg.
2. Kételyek a Ptk. 6:541. §-ával kapcsolatban
a) Tény, hogy a vezető tisztségviselő kívülálló harmadik személyekkel szembeni kártérítési felelősségét az új Ptk. 6:541. §-a nagymértékben kiszélesítette. A törvényhelyhez fűzött miniszteri indokolás lakonikus rövidséggel ezt a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott szigorúbb elvárásokra vezeti vissza. Valójában a kívülálló harmadik személyekkel szemben a vezető tisztségviselő rendes, felróhatósági alapú közvetlen kártérítéssel tartozik, nem a szigorú objektív felelősség alá esik, szemben a jogi személynek befelé okozott károkért való felelősségével, amelyre a Ptk. 3:24. §-a a szerződésszegéssel okozott kártért való (kontraktuális) felelősség objektív szabályait rendeli.
A kívülálló harmadik személyekkel szemben nem a kártérítési felelősség jogalapja vált szigorúbbá, hanem a vezető tisztségviselő közvetlen felelősségének olyan mértékű kiszélesítése, amely a jogi személyiség lényegével, az elkülönült jogalanyiságból fakadó betudás és elválasztás elvével ellentétben állónak látszik.
A vezető tisztségviselő személyes, polgári jogi felelőssége szigorú, kontraktuális alapon a jogi személy felé a Ptk. 3:24. §-a alapján biztosított, egyebekben pedig a jogi személyt terhelő polgári jogi felelősségi következmények nem érintik a vezető tisztségviselő más jogági, így büntetőjogi felelősségének megállapítását, és adott esetben vele szemben büntetőjogi következmények alkalmazását. A kártérítés azonban sem funkciója, sem jogi feltételei szerint nem tartozik a büntetőjog büntetési nemei közé, a kártérítés büntetőjogi szemléletű alkalmazása a polgári jogtól idegen, azzal ellentétes.
Véleményem szerint az új Ptk.-ban a "felelősség-áttörés" a bírói gyakorlat által behatárolt szándékos, visszaélésszerű magatartások körében indokolt, ahogyan azt az alkalmazott, tag károkozására nézve a Ptk. 6:540. § (3) bekezdése előírja. Ennél tágabban a "felelősség-áttörés" a vezető tisztségviselő esetén sem tűnik megfelelő megoldásnak. A veszélyeiből eredő gyakorlati izgatottságot sem tartom alaptalannak. Valóban előállhat, hogy a károsult felperes a vele szerződéses jogviszonyban álló jogi személy kisebb-nagyobb súlyú szerződésszegése miatti kárát az I. rendű alperes jogi személy mellett a II. rendű alperes vezető tisztségviselőtől is követeli, egyetemleges marasztalásukat kérve - legfeljebb azt kockáztatja, hogy a kereset a vezető tisztségviselővel szemben nem alapos. A vezető tisztségviselő személyes, közvetlen felelősségének vizsgálata, bizonyítása az ilyen típusú pereket akkor is elnehezíti, ha utóbb a vezető tisztségviselővel szembeni keresetet el kell utasítani. Előzetesen meg nem válaszolható kérdés lehet az is, hogy a Ptk. 6:541. § szabálya mennyiben "váltja ki" majd a Ptk. 3:2. § (2) bekezdésében foglalt, illetve a Cstv. 33/A. §-ban szereplő, a vezető tisztségviselő felelősségével kapcsolatos rendelkezéseket, vagyis mi a viszony e felelősségi szituációk között. Számolni kell az ezzel összefüggő jogalkalmazási-jogértelmezési problémákkal is.
b) A vezető tisztségviselő közvetlen kártérítési felelőssége az új törvényi szabályozás szerint eltúlzott, véleményem szerint azonban a helyes arányokat a jogalkalmazás körében, kizárólag jogértelmezéssel feloldani és helyreállítani nem lehet.
Nem értek egyet Gárdos István-Gárdos Péter megállapításával, amely szerint: "A felelősség-áttörésről az új Ptk. sem tartalmaz kifejezett rendelkezést...". A Ptk. 6:540. § (3) bekezdése és a 6:541. §-a ugyanis felelősség-áttörési tényállások.
Helytállóan utalnak a szerzők arra, hogy: "Egyrészt önállóan felel a vezető tisztségviselő azokért a
- 4/5 -
károkért, amelyeket e tisztségétől függetlenül, tisztán magánemberként okozott, másrészt viszont a jogi személy felel önállóan azokért a károkért, amelyek okozását a jogi személynek kell betudni" (i. m. 19-20. o.). Nem világos azonban, hogy a szerzők mely eseteket sorolnak a "vezető tisztségviselői jogviszonnyal összefüggésben" okozott károk körébe.
Sopor Dávid tanulmányában azt javasolja: "A legkívánatosabb hatását egy fordított irányú értelmezés mentén érheti el az új rendelkezés: akkor, ha a bíróságok az eléjük kerülő ügyekben az egyetemlegesség révén az ügyvezetéstől elválasztható magatartással okozott károk viselésében a magánszemély vezető tisztségviselő mellé állítják a gazdasági társaságot, mely optimális esetben nagyobb teljesítőképességgel rendelkezik... A 6:541. § úgy értelmezendő, hogy a "jogi személy vezető tisztségviselője kárt okoz" fordulat egyedül arra az esetkörre vonatkozik, amikor a vezető az ügyvezetéstől elválasztható magatartással okozza a kárt (hiszen egyéb esetben nem saját, hanem a jogi személynek beszámítandó tettekről van szó)" (i. m. 359. o.). Leszámítva az eljárásjogi akadályt - az alperesi pozícióba nem a bíróságok "állítják" a feleket -, anyagi jogi szempontból ellentmondásos, hogy a Ptk. nem az "ügyvezetéstől elválasztható magatartás", hanem az "e jogviszonyával összefüggésben" kifejezést használja. A szerző a károkozás "ügyvezetéstől elválasztható" jellegét a francia joggyakorlatból vett döntésekkel kívánja megvilágítani, amelyekből kitűnik, hogy az a "szándékos, különösen súlyos kötelezettségszegés, amely nem egyeztethető össze a társaságban betöltött tisztség gyakorlásával" (i. m. 356. o.), vagyis kifejezetten szándékos károkozást jelent. Nem világos, hogyan lehet az ügyvezetéstől "elválasztható", de ügyvezetési jogkörben, e jogviszonnyal összefüggésben kifejtett gondatlan magatartással kárt okozni.
Ezzel szemben Gál Judit megfogalmazása egyértelmű: "A vezető tisztségviselő az új szabályok szerint bármilyen, az ügykörében eljárva felróhatóan okozott kárért közvetlenül perelhető, mert helytállási kötelezettsége a társasággal egyetemleges (a társaság azután a közöttük fennálló jogviszonytól függően behajthatja vezető tisztségviselőjén az emiatt kifizetett kártérítési összeget)" (Céghírnök 2014/6. szám 4. o.).
Véleményem szerint a jogosnak tűnő kételyek és aggályok miatt a törvényhely visszafogott, a jogi személyiség lényegével összhangban álló ítélkezési gyakorlata ajánlott lehet, a jogi személy elkülönült felelőssége, illetve a felelősség-áttörés helyes arányának kialakítása érdekében azonban törvényalkotói korrekció látszik szükségesnek. ■
- 5 -
Visszaugrás
