Az Unió gazdaságának egészséges és fejlődő vállalkozásokra van szüksége, amelyek akadálytalanul tudnak működni az egységes piacon. Ezek a vállalkozások meghatározó szerepet játszanak a gazdasági növekedés előmozdításában, a munkahelyteremtésben és a beruházások ösztönzésében az Európai Unióban. Támogatják a nagyobb gazdasági és társadalmi érték létrehozását a társadalom összessége számára. Ennek érdekében a vállalkozások számára olyan jogi és adminisztratív működési környezetet kell biztosítani, amely egyszerre segíti elő a növekedést, és tudja kezelni a globalizált és digitális világ új gazdasági és társadalmi kihívásait, miközben érvényesít más jogos közérdekeket, mint a munkavállalók, a hitelezők és a kisebbségi részvényesek védelmét.
Az európai integráción belül egy olyan egységes piac, belső határok nélküli térség megvalósítása a cél, amely biztosítja a jogi személyek korlátozástól mentes mozgását. A gazdasági élet egyik meghatározó jelensége a termelési folyamatok nemzetközivé válása, ennek keretei között a piaci verseny követelményeinek megfelelően a társaságok országhatárokon átlépő tevékenysége nemcsak megengedett, hanem az Európai Unió alapvető koncepciójának megtestesülése. A gazdasági társaságok harmonizációja során egyes fontosabb alapítási, szervezeti és működési jellemzőkre helyezik a hangsúlyt. Az integrációs célkitűzés abban áll, hogy a tagállamok jogának közelítésével lényegesen egyszerűbbé tehető a más tagországbeli cégalapítás vagy részesedésszerzés, mivel hasonló szabályokra lehet támaszkodni. Egyes működési költségek kiegyenlítődnek, a hitelezővédelem is hasonló megoldásokon alapul, a tagok egymás közötti viszonya, illetve a társasághoz fűződő kapcsolataik a lényegi pontokon hasonlók és így a befektetők is jobban érezhetik az egységes piac előnyeit. Az elmúlt évtizedben az uniós társasági jogi aktivitást hullámzó aktivitás jellemezte. A jogharmonizációs törekvések Unió felőli hivatalos eljárásai, jogalkotási aktusai és a tagállamok társasági joggal foglalkozó kutatóinak, gyakorlati szakembereinek "magán"-kezdeményezései párhuzamosan futottak, néhol szervesen összekapcsolódtak, máskor alternatív utakat kerestek (Szikora Veronika: Társasági jogi szabályozási modellek Európában [GJ 2018/5., 12. o.]).
A társasági jogot érintő 82/891/EGK és a 89/666/EGK tanácsi irányelvet, valamint a 2005/56/EK, a 2009/101/EK, a 2011/35/EU és a 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvet is több alkalommal jelentősen módosították. Az említett irányelveket az áttekinthetőség és észszerűség érdekében célszerű volt kodifikálni, mivel a Bizottság a népek Európájának jegyében nagy jelentőséget tulajdonít az uniós joganyag egyszerűsítésének és átláthatóbbá tételének annak érdekében, hogy az a polgárok számára világosabb és könnyebben hozzáférhető legyen, így tovább bővítve a számukra biztosított jogok gyakorlásának lehetőségeit. Ez a cél nem érhető el mindaddig, amíg számos, sokszor jelentősen módosított rendelkezés részben az eredeti jogi aktusban, részben pedig a későbbi, módosító jogi aktusokban szétszórtan található meg. A mindenkor hatályos rendelkezések megállapításához így jelentős kutatómunka és számos jogi aktus összevetése volt szükséges. Ezen okból, valamint azért, hogy a joganyag egyértelmű és áttekinthető legyen, szükségesé vált a többször módosított jogi aktusok kodifikációja.
A Bizottság 1987. április 1-jén úgy határozott, hogy szervezeti egységei számára előírja valamennyi jogi aktusnak a legkésőbb a tizedik módosítást követő kodifikációját, hangsúlyozva, hogy ez minimumkövetelményként értendő, és ezen egységeknek törekedniük kell az illetékességükbe tartozó jogszabályok kodifikációjának még gyakrabban történő elvégzésére annak érdekében, hogy e jogi aktusok rendelkezései áttekinthetők és könnyen érthetők legyenek. Az Európai Bizottság 2012. február 20-án részletes konzultációt indított az európai társasági jog jövőjéről, mivel a társasági jogot illetően Európának olyan szabályozási keretre van szüksége, amely igazodik korunk társadalmának igényeihez és a gazdasági környezet változásaihoz. Az uniós társasági jog központi szerepet játszott az egységes piac kiépítésében. Elérkezettnek látta az időt a Bizottság, hogy megvizsgálja, vajon a meglévő szabályozási keret továbbra is megfelel-e korunk igényeinek. Ezért konzultációt indított azzal a céllal, hogy valamennyi érdekelt megtehesse észrevételeit. Az ilyen előzményekkel meginduló kodifikációs folyamat során az Európai Parlament és a Tanács (EU) tevékenységének eredményeként született meg a 2017/1132 irányelv (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (a továbbiakban: Irányelv).
Az Irányelv célja a Szerződés 54. cikk (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, 1982. december 17-i hatodik tanácsi irányelv (82/891/EGK), a valamely tagállam jogának hatálya alá
- 21/22 -
tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó bejelentési és közzétételi követelményeiről szóló, 1989. december 21-i tizenegyedik tanácsi irányelv (89/666/EGK), a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i, 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, a részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 2011. április 5-i 2011/35/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv, a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az Európai Unió működéséről szóló szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2012. október 25-i 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv kodifikációja. Az Irányelv a benne foglalt jogi aktusok helyébe lépett, teljes egészében megőrizve a kodifikált jogi aktusok tartalmát, és ennek megfelelően, kizárólag a kodifikáció elvégzéséhez szükséges alaki módosítások elvégzésével, azokat pusztán egybefoglalta.
Az európai társasági jogot a társasági jog egyes vonatkozásaiban tehát részben az Irányelv kodifikálja, de a tagállamok továbbra is külön társasági jogokat alkalmaznak, amelyeket az uniós irányelveknek és rendeleteknek való megfelelés érdekében időről időre módosítanak. Az uniós társasági jog jogalapját az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 49., 50. cikk (1) bekezdése és (2) bekezdésének g) pontja és 54. cikk (2) bekezdése adja. A társasági jog harmonizálásának célja a letelepedési jog (az EUMSZ IV. címének 2. fejezete) gyakorlásának előmozdítása és az Európai Unió Alapjogi Chartájának 16. cikkében rögzített alapvető jog, a vállalkozás szabadsága érvényesítése, a Charta 17. cikkében (tulajdonhoz való jog) foglalt korlátozások mellett. Az EUMSZ 49. cikkének második albekezdése jogot biztosít gazdasági tevékenység önálló vállalkozóként történő megkezdésére és folytatására, valamint vállalkozások, így társaságok és cégek alapítására és irányítására. Az uniós szabályozás célja e területen annak lehetővé tétele, hogy - kihasználva a személyek, a szolgáltatások és a tőke mozgásának szabadságát - az Unióban bárhol lehessen vállalkozást alapítani, védelmet biztosítva a tulajdonosok és a vállalkozásokban érdekelt más felek részére, és versenyképesebbé téve a vállalkozásokat és ösztönözve a cégek határon átívelő együttműködését (http://www.europarl.europa.eu/factsheets/hu/sheet/35/tarsasagi-jog).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
