Magyarország Alaptörvényének P) cikk (2) bekezdése alapján a termőföldek hasznosítása - amely mint természeti erőforrás a nemzet közös örökségét képezi, és amelynek védelme, fenntartása és a jövő nemzedékek számára való megőrzése az állam és mindenki kötelessége[1] - kizárólag sarkalatos törvényben meghatározott korlátokkal és feltételekkel valósulhat meg. A mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvény (a továbbiakban: Fftv.) és a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvénnyel összefüggő egyes rendelkezésekről és átmeneti szabályokról szóló 2013. évi CCXII. törvény (a továbbiakban: Fétv.) ennek megfelelően - a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényt (a továbbiakban: Ptk.) háttérjogszabályként alapul véve - végig veszik ezeket a követelményeket.
Az Fftv. 2023 első félévében bekövetkezett változásai indokolttá és időszerűvé teszik az eddig hatályos és a jelenlegi termőföldárakra vonatkozó szabályozás, illetve gyakorlat áttekintését. Ennek megfelelően jelen tanulmány célja, hogy a magyarországi termőföldárak új keletű jogi szabályozását alapul véve bemutassa annak hatályos rendszerét, illetve visszatekintsen a korábban kialakult, valamint a kialakulóban lévő árképzési gyakorlatra.
A Ptk. 6:59. §-ában rögzített szerződési szabadság alapján a felek szabadon köthetnek szerződést, ennek tartalmát, így a vételárat is, maguk alakíthatják ki. E szerződéses jogviszony keretében tehát főszabályként kizárólag a Ptk. kógens szabályaitól nem
- 79/80 -
térhetnek el. Másfelől az említett általános jellegű szerződési szabadságot speciális törvényi rendelkezések szűkíthetik.
Ebben az esetben az Fftv., illetve a Fétv. előírásai - mint speciális szabályok - lesznek irányadóak, mivel a lex specialis derogat legi generali elvéből kifolyóan a Ptk. rendelkezései csupán másodlagos szerepet töltenek be. Mindezt erősíti a Kúria haszonbérleti szerződésekkel összefüggő döntése, amelynek tartalmát, jogi analógiát használva, e helyütt is érdemes röviden összefoglalni.
Abban az esetben tehát, ha valamely szerződéses feltétel esetén az Fftv., illetve Fétv. kógens előírást tartalmaz, úgy a felek ettől eltérő megállapodása alkalmas a törvények rendelkezéseinek megkerülésére. Ugyan a Ptk. szabályai szerint a termőföldárakra vonatkozó megállapodásoktól a felek egyező akarattal eltérhetnek, de a termőföld-adásvételi szerződésre elsődlegesen az Fftv. és a Fétv. speciális rendelkezései az irányadók, a Ptk. rendelkezései csak másodlagosak. A termőföldre vonatkozó szerződések esetén előbbi jogszabályokban foglalt rendelkezések megelőzik a Ptk. szerződési szabadságra vonatkozó rendelkezéseit.[2] A szerződési szabadság polgári jogi szabálya így az Fftv. és a Fétv. hatálya alá tartozó termőföld-adásvételi szerződések megkötése szempontjából korlátozottan alkalmazható.
A termőföldárak megállapításánál tehát a szerződő feleknek figyelemmel kell lenniük az általános szabályokon túl a speciális törvényi rendelkezések kógens szabályaira is. Mivel a termőföld korlátozott mértékben áll rendelkezésre, a jogalkotó annak hasznosításához kapcsolódóan az Alaptörvény P) cikk (2) bekezdése alapján sarkalatos törvényben meghatározott különös korlátokat és feltételeket írt, illetve ír elő az alábbiak szerint.[3]
a) Az első szabályozási megoldás alapján a helyi földbizottság a termőföld-adásvételi szerződéseket a köztudomású tények és legjobb ismeretei alapján, különösen arra tekintettel vizsgálja, hogy az ellenérték a föld forgalmi értékével arányban áll-e, és ha nem, az aránytalansággal a vevő elővásárlásra jogosultat tartott-e távol az elővásárlási jogának gyakorlásától.[4] E körben értékelni szükséges azt, hogy fennáll-e feltűnő értékaránytalanság[5] a földrészlet helyben szokásos piaci
- 80/81 -
ára és a szerződés szerinti vételár között, amennyiben pedig igenlő a válasz, úgy azt is vizsgálni kell, hogy ezzel az aránytalansággal a vevő más elővásárlásra jogosultat távol tartott-e elővásárlási jogának gyakorlásától.[6] A túl magasnak ítélt vételár (értékaránytalanság) önmagában tehát nem alapozza meg a jóváhagyást megtagadó határozatot,[7] mivel nem áll fenn az Fftv. által támasztott másik konjunktív feltétel: nincs 'ellenérdekű fél'. Szükség van tehát annak bizonyítására is, hogy az aránytalan vételár valóban távol tartott-e elővásárlásra jogosultat a kifüggesztett szerződésre való jelentkezéstől, az elővásárlásra jogosultak szándéknyilatkozatának feltárása pedig a kúriai gyakorlat alapján nem lehetetlen.[8] A Kúria álláspontja szerint elsőként a vételár aránytalanságát szükséges tisztázni igazságügyi szakértő bevonásával, mivel az eljáró bírónak - tekintve, hogy "[v]alamely ingatlan forgalmi értékének meghatározása szakkérdés, így szakkérdés az aránytalanság is" - ez biztosít megnyugtató módon döntési alapot, és csakis ezt követően vizsgálható az elővásárlásra jogosult elővásárlási joggyakorlástól való visszatartásának kérdése.[9] A kúriai gyakorlat alapján rögzíthető, hogy az aránytalanság a forgalmi érték és a vételár közötti súlyos, kirívó eltérést jelenti. A statisztikai középértékre vonatkozó iránymutatás szerint pedig ezt az értéket
"[a]z egyes adásvételekből számított statisztikai középérték ismeretében lehet meghatározni, vagyis az egyes adásvételekben szereplő vételár az átlagértéktől eltérő vételárak összességéből határozható meg. Vagyis a piaci összehasonlító módszer esetén is meghatározható az, hogy melyek azok az értékek a vételárak közül, amelyek már kirívó eltérést, aránytalanságot mutatnak az adott ingatlan vonatkozásában jellemző szokásos piaci forgalmi értéknek tekinthető középső értéksávtól"[10].
"A Kúria konzekvensnek tekinthető gyakorlata alapján tehát ilyen jellegű perekben első körben a vételár aránytalanságának kérdését kell tisztázni igazságügyi szakértő igénybevételével, s amennyiben a vételár aránytalanságát a szakvélemény alátámasztja, ekkor - s csak ekkor - vizsgálható az elővásárlásra jogosult elővásárlási joggyakorlástól való visszatartásának kérdése. Önmagában a vételár aránytalansága objektíve nem igazolja az elővásárlásra jogosult visszatartását elővásárlási jogának gyakorlásától. A vételár arányta-
- 81/82 -
lanságának pedig a forgalmi érték és a vételár közötti súlyos, kirívó, feltűnő eltérés tekinthető."[11]
b) A második - jelenleg hatályos - szabályozási megoldás szerint a termőföld-adásvételi szerződések értékelése során figyelemmel kell lenni arra, hogy a földnek az ügylet szerinti ellenértéke (vételár) alapos indok nélkül ne haladja meg ba) az erdőnek nem minősülő föld esetén a földnek - indexálással meghatározott - 20 éves termelési időszakra számított jövedelemtermelő képességét,[12] bb) erdőnek minősülő föld esetében pedig a földnek 50 éves termelési ciklusra számított jövedelemtermelő képességét azzal, hogy az erdőtalaj és a faállomány értékét együttesen kell megállapítani, amelynek során az erdőtalaj értékét az erdő örökös járadékából, míg a faállomány értékét a potenciális véghasználatból levezetett jelenérték szerint kell kiszámítani,[13] továbbá a földön létesített ültetvény vagy felépítmény értékét nettó pótlásiköltség alapú értékbecsléssel kell megállapítani.
Természetesen a vételárat a felek alkufolyamata határozza meg, azonban annak érdekében, hogy a föld a valóban gazdálkodni kívánó személyekhez kerüljön, a fent rögzített törvényi szempontokat érvényre kell juttatni.[14] Ehhez kapcsolódóan az Fftv.-t módosító törvény indokolása[15] kitér arra, hogy nem elfogadható a gazdaságtalanul hosszú megtérülési időt eredményező ellenérték. Mivel a föld korlátozott mértékben elérhető erőforrás, amely hasznot hajt a művelője számára, ezért az értékének az észszerű időn belül gazdálkodással kinyerhető haszon szabja meg a felső határát. Ily módon a vizsgált rendelkezés célja megvédeni a földet szerző felet, hogy irracionális befektetésbe fogjon, amellyel egyfelől speciálisan a saját gazdálkodásában okozhat helyrehozhatatlan törést, másfelől generálisan a gazdálkodói közösség érdekeit sértheti a földárak túlzott mértékű (káros hatású) emelkedésével és ezáltal a földpiaci buborék képződésével. Főszabály szerint tehát a szabályozás a föld értékét a mezőgazdasági tevékenységgel elérhető jövedelemhez kapcsolja és nem más célú hasznosításhoz.[16] Mindazonáltal kivételesen van helye e szabálytól való eltérésre alapos indok esetén, mint például beékelődött terület kivásárlása, sajátos termelési módszer alkalmazása.[17] A vételár - kiegészítő jelleggel - a földön létesített ültetvény vagy felépítmény
- 82/83 -
nettó pótlásiköltség alapú értékbecsléssel megállapított értékével együtt mozog, vagyis azokkal a költségekkel, amelyekkel az adott beruházást újra elő lehetne állítani a konkrét területen. A második szabályozási megoldás kapcsán kúriai gyakorlatról nem beszélhetünk, az elsőfokú bíróságok azonban eltérően ítélték meg ilyen esetekben a szakértő kirendelésének kérdését. Azokban a földforgalmi hatósági eljárásokat érintő perekben, amelyekben a helyi földbizottság az aránytalan vételárral kapcsolatban a második szabályozási megoldás hatálya alatt még az első szabályozási megoldás alapján foglalt állást, a törvényszékek többsége nem rendelt ki igazságügyi szakértőt, mivel "[a]z adás-vételi szerződésben meghatározott ellenérték vizsgálata kapcsán a helyi földbizottságnak már a föld 20 éves termelési időszakra számított jövedelemtermelő képességéből kell kiindulnia és nem a korábbi szabályozás szerinti, a helyben szokásos, kialakult vételárakból".[18] A bíróságok többsége az alperesi határozatokat megsemmisítette és a megismételt eljárásnál előírta, hogy amennyiben a kamarai szerv a vételár aránytalanságát kifogásolja, a második szabályozási megoldás alapján szükséges állást foglalnia e kérdésben, a korábbi szabályozást nem veheti figyelembe. A fentiektől eltérően azonban volt olyan elsőfokú bíróság is, amely a helyben szokásos vételárhoz képest eltúlzott szerződéses ellenértékre alapított földbizottsági állásfoglalás esetében igazságügyi szakértőt rendelt ki, aki az értékbecslést a föld jövedelemtermelő képességének vizsgálata alapján is elvégezte. A szakértői vélemény a vételárat nem tekintette eltúlzottnak, a törvényszék pedig rögzítette, hogy
"[a] Földforgalmi tv. 23/A. § (1) bekezdése, valamint 24. § (3) bekezdésének h) pontja szerint a vételár eltúlzottságának meghatározása körében kiemelt jelentősége lett volna a föld jövedelemtermő képességének, azonban ilyen irányú vizsgálat a megelőző eljárásban nem volt. Az érdekelt kizárólag a piaci összehasonlító elemzés módszerével élt, amikor az állásfoglalásában több adásvételi szerződésben rögzített adatok alapján kívánta a helyben szokásos vételárat meghatározni, azonban jogszabály által felhozott jövedelemtermő képesség vonatkozásában semmifajta elemzést nem végzett és állásfoglalása erre vonatkozó indokolást sem tartalmaz".[19]
Álláspontunk szerint éppen a fenti megjegyzés miatt nem volt indokolt a szakértői bizonyítás elrendelése, mivel a helyi földbizottság a korábbi szabályozás alapján foglalt állást a vételár aránytalanságának kérdésében. Az elsőfokú bíróságok többsége a szakértő perbevezetésének elmaradását a közigazgatási perrendtartásról szóló 2017. évi I. törvény 92. § (1) bekezdésének c) pontjával in-
- 83/84 -
dokolta, mert az alperes az ügyben nem alkalmazandó jogszabályi rendelkezésre alapította határozatát.[20]
ba) Erdőnek nem minősülő föld esetén tehát annak indexálással meghatározott 20 éves termelési időszakra számított jövedelemtermelő képességét kell alapul venni. Az indexálás módját azonban nem részletezi jogszabályi rendelkezés, így a kiszámítás mechanizmusát a bírósági, vagyis inkább az igazságügyi szakértői gyakorlat alakította ki. E helyütt továbbra is irányadó a Kúria korábbi döntése, amely elvi éllel rögzíti, hogy a föld forgalmi értékének meghatározása, illetve annak aránytalansága is szakkérdés, amelynél a bíróság valamennyi esetben igazságügyi szakértőt rendel ki. Az így elkészített szakvélemények egyezően abba az irányba mutatnak, hogy a jövedelemtermelő képesség számítása során indifferens a fölhasználó tevékenysége, illetve annak színvonala,[21] ebből folyóan mindig a termőföld potenciális termőképességére alapozva kell elvégezni az Fftv. által rendelt számítást.[22] Ily módon a termőföld jövedelemtermelő képessége a termőföld optimális hasznosításával elérhető jövedelmet jelenti azzal, hogy ennek számításakor nem vehető figyelembe múltban realizált jövedelem (pl. az eladótól vagy a földhasználótól kért gazdálkodási adatok), hanem kizárólag olyan (nyilvánosan is elérhető adatbázisokból kinyerhető) alapadatok felhasználásával számítható ki, amelyek alkalmasak a szerződéssel érintett termőföldben rejlő potenciál jövőbeni kihasználásával elérhető jövedelem kiszámításához.[23] Ezzel viszont az a gyakorlati probléma, hogy figyelmen kívül hagyja az ún. mínuszos éveket, amelyekben nem realizálható jövedelem, sőt mi több, a bejövő haszon nem fedezi a ráfordításokat sem. Éppen ezért, mivel az indexálással nyert eredmény - egyértelmű, lefektetett módszertan, számítási mód nélkül - rendkívül sok bizonytalanságot hordoz, véleményünk szerint a piaci összehasonlító adatokon alapuló értékelés adná a legpontosabb eredményt.[24]
bb) Erdőnek minősülő földnél a földnek 50 éves termelési ciklusra számított jövedelemtermelő képessége esetében az erdőtalaj és a faállomány értékét együttesen kell megállapítani, amelynek során az erdőtalaj értékét az erdő
- 84/85 -
örökös járadékából, míg a faállomány értékét a potenciális véghasználatból levezetett jelenérték szerint kell kiszámítani. Mivel e számítási módszert sem bontja ki a jogalkotó, a leghelyesebb megoldás az, ha az erdő talaját és faállományát együtt értékeljük azzal, hogy minden vagyonelemet és kapcsolt vagyonértékű jogot figyelembe veszünk, majd 50 éves termelési ciklusra vetítjük. E helyütt kiindulópontot jelenthet a NAK számára készült szakértői tanulmány is, amely az erdő értékét az alábbi képlettel írta le.[25]
Eé = Thé + Fé + Éé
ahol
Eé: az erdő támpontul szolgáló forgalmi értéke
Thé: az erdei talaj hozadéki értéke a kapcsolt jogokkal együtt
Fé: a faállomány vizsgált időponti értéke
Éé: az épített ingatlanrészek vizsgált időponti értéke
A szakértői tanulmány hosszú oldalakat szentel e képlet részelemeinek: a Thé-érték levezetését a 12-20., a Fé-érték számítási módjait - a faállomány korára tekintettel - a 20-28., az Éé-érték elemeit a 28. oldalon rögzíti. Megjegyzendő azonban, hogy az 50 éves termelési ciklusra számított jövedelemtermelő képesség esetében az előző pontban írtak szintúgy irányadóak.
c) A harmadik szabályozási megoldás mintájára a termőföld-adásvételi szerződések értékelése során figyelemmel kell lenni arra, hogy a földnek az ügylet szerinti ellenértéke alapos indok nélkül ne haladja meg az erdőnek nem minősülő föld esetén a Kamara által a honlapján (https://www.nak.hu/tta) nyilvánosságra hozott, a szerződéskötés évét megelőző naptári évben kialakult helyben szokásos átlagos forgalmi értéket 10%-ot meghaladó mértékét.[26] Erdőnek minősülő föld esetében a szabályozási konstrukció változatlan, így az előző pontokban tárgyaltak az irányadóak.
E körben tehát a szerződő feleknek már konkrét átlagárakhoz képest van lehetőségük eltérni, amely nagyban megkönnyítheti a vételárban történő megegyezést. A 2023. május 1-től és 2023. június 30-ig hatályban lévő szabályozásnak ugyanakkor volt egy kiegészítő rendelkezése, amely szerint a vételárat aránytalannak kell tekinteni, ha az érintett föld nem rendelkezik olyan előnyös tulajdonságokkal, amelyek a helyben szokásos vételár mértékétől való - 10%-ot meghaladó - eltérést indokolják. Az Fftv. 24. § (5) bekezdése szerint előnyös tu-
- 85/86 -
lajdonságként lehet figyelembe venni a föld művelhetőség szempontjából kedvező alakját, fekvését, elhelyezkedését, megközelíthetőségét, kedvező domborzati és lejtésviszonyait, vízjárási rendezettségét, jó kultúrállapotát, öntözhetőségét, kerítettségét, azonban nem vehetők figyelembe előnyös tulajdonságként bizonytalan, jövőbeni események és legalább részben a vevő elhatározásától, kockázatvállalásától függő körülmények.[27]
Az Fftv. "10%-ot meghaladó" fordulata alapján az átlagártól kizárólag a felfelé történő eltérés okát kell "előnyös tulajdonságokkal" igazolni a szerződésben, vagyis - a törvény szövegéből folyóan - legalább kettő előnyös tulajdonsággal alátámasztani a 10%-ot meghaladó eltérést; az attól lefelé történő eltérést nem szükséges igazolni. A vizsgált szakasz második mondatában szereplő "lehet" szóhasználat arra enged következtetni, hogy az előnyös tulajdonságokat nem taxatívan, hanem exemplifikatívan határozták meg, azaz egyéb, a föld művelhetősége szempontjából előnyös tulajdonságok is figyelembe vehetők. Külön kiemelést érdemel, hogy az átlagáraknál a kivétel könnyedén főszabállyá válhat, mivel előnyös tulajdonságok megfelelő alátámasztása igen nagyarányú eltérést is igazolhat.
A harmadik szabályozási megoldás sem hozza vissza annak értékelését, hogy az esetlegesen aránytalan vételár visszatartott-e elővásárlási jogosultat e jogának gyakorlásától, vagy sem. "Ennek indoka az lehet, hogy ennek vizsgálata mind a helyi földbizottsági szakaszban, mind a mezőgazdasági igazgatási szervi szakaszban, mind a bírósági eljárás során nehézségekbe ütközött, a jogalkotó az objektív szempontok figyelembevétele felé kívánta terelni a szabályozást."[28]
Mindenekelőtt érdemes szót ejteni a vételár pénzneméről. Sok adásvételi szerződés a vételárat nem forintban, hanem más külföldi pénznemben, jellemzően euróban határozta meg. Mivel az Alaptörvény K) cikke félreérthetetlenül rögzíti, hogy Magyarország hivatalos pénzneme a forint, az abban történő teljesítést - álláspontunk szerint hiába adták meg más pénznemben - nem utasíthatja vissza az eladó. Ezt azonban árnyalja az a gyakorlati probléma, hogy a szerződéskötés és a tulajdonbejegyzés között hónapok telnek el és a forint árfolyama folyamatos mozgásban van, vagyis a teljesítés időpontjától függően összegszerűségében változhat. Az Fftv. 2023. július 1-től hatályos módosítása[29] ezt a problémát azzal oldja fel, hogy expressis verbis kimondja: a föld tu-
- 86/87 -
lajdonjogának átruházására irányuló szerződésben a föld ellenértékét az Alaptörvény K) cikkében meghatározott hivatalos pénznemben (tehát forintban is) fel kell tüntetni, vagyis a szerződésben meghatározott ellenérték (vételár) ennek megfizetésével is teljesíthető.[30] Az Fftv. új 8/A. § (3)-(4) bekezdése további követelményként rögzíti, hogy a vételár meghatározása során külön-külön fel kell tüntetni a föld, illetve az azon található ültetvény, felépítmény vagy a földrészlet forgalmi értékét, illetve hasznait növelő agrotechnikai létesítmény ellenértékét is. Mindezt az egybefoglalt vételárnál is alkalmazni kell azzal, hogy az egyes földterületek ellenértékét is részletezni szükséges, valamint a szerződésben egyértelműen utalni kell a vételár egybefoglaltságára.
Az Fftv. 19. § (5) bekezdése szerint több földnek egybefoglalt vételáron történő eladására akkor kerülhet sor, ha azok szomszédosak egymással vagy a földek azonos vagy szomszédos járás területén fekszenek és a földek bejegyzett földhasználója az eladó, vagy legalább három éve a vevő.[31]
A földforgalomban bevett gyakorlat az egybefoglalt vételáron történő földértékesítés. Ennek hátterében az áll, hogy egyfelől ilyen esetben mint dologösszesség (azaz egyben) értékesíthető több földrészlet, amellyel könnyebben megelőzhető a birtokelaprózódás, másfelől nagyobb eséllyel kerülnek a szerződésben vevőként szereplő tulajdonába az adott földek, mivel az egybefoglalt vételár esetében az elővásárlási jog jogosultja nem válogathat a földrészletek között, hanem az összes egybefoglalt vételár alatt szereplő ingatlannál gyakorolja jogát. Sőt mi több, az Fftv. 15. § (5a) bekezdése nyomán egybefoglalt vételáron történő föld-adásvétel esetén a földműves tulajdonostársat a 18. § (3) bekezdése alapján megillető elővásárlási jog kizárólag akkor gyakorolható, ha ez az elővásárlási jogosultság valamennyi érintett ingatlannál fennáll. Az sem kizárt, hogy egy területre többen együtt jelentkeznek, ekkor valamennyi elővásárló adott hányadot kap azzal, hogy ez esetben a leggyengébb elővásárlói ranghelyet kell figyelembe venni. Abban az esetben viszont, ha az elővásárlási jog jogosultja több földrészlet együttes eladását tartalmazó szerződés alapján csupán az egyik földre tesz elfogadó nyilatkozatot (tipikusan arra, amelyre nézve előkelőbb ranghelyen áll), nyilatkozata - a Ptk. 6:67. §-a szerint - új ajánlatnak minősül, amely viszont nem köti az eladó felet.[32]
A kúriai gyakorlat alapján "[t]ermőföld-adásvételi szerződésben egybefoglalt vételár kikötése esetén az egy mezőgazdasági üzemközponthoz tartozás mint törvényi feltétel teljesülését az eladó vonatkozásában kell értékelni, illetőleg vizsgálni. Olyan
- 87/88 -
ingatlanra nem köthető ki egybefoglalt vételár, amely az adásvételi szerződésben félként nem szereplő harmadik személy földhasználó üzemközpontjához tartozik".[33]
A visszaélések elkerülése céljából csere útján az Fftv. 12. §-a szerint akkor lehet föld tulajdonjogát megszerezni, ha a felek kölcsönösen föld tulajdonjogának átruházására vállalnak kötelezettséget szerződésben és a csere tárgyát képező egyik földrészlet az azt megszerző cserepartnernek a már tulajdonában álló földrészletével azonos településen fekszik, vagy pedig a cserepartnerek (i) egyike helyben lakónak minősül, vagy (ii) egyikének életvitelszerű lakáshasználati helye[34] vagy a mezőgazdasági üzemközpontja legalább 3 éve azon a településen van, amelynek közigazgatási határa a csere tárgyát képező föld fekvése szerinti település közigazgatási határától közúton vagy közforgalom elől el nem zárt magánúton legfeljebb 20 km távolságra van. Főszabály szerint a csere csupán hatósági jóváhagyás köteles, tehát nem kell kifüggeszteni, sőt mi több, közeli hozzátartozók esetén egyikre sincs szükség.[35]
De mi van olyankor, amikor a földterületek egyébként megfelelnek a fenti szempontoknak, viszont a földek AK értéke eltérő vagy méretük nem azonos? Ilyen esetben az általános gyakorlat az, hogy csekély mértékben (kb.10-20%) sor kerülhet ún. értékkiegyenlítésre, vagyis a mondott értékkülönbözet pénzben történő megfizetésére,[36] azonban ennek arányosságát a Kamara minden esetben külön vizsgálja. Mivel az Fftv. expressis verbis nem rögzíti az értékkiegyenlítés szabályát, elvi értelemben csere jogcímén lehetőség volna bekerülni (osztatlan közös) földterületekbe,[37] amelyet később előkelő ranghelyen mint tulajdonostárs adásvétel útján könnyen megszerezhet. E helyütt van kitüntetett szerepe a Kamarának, mert a csereszerződések vizsgálata során többek között ezt is ki kell szűrnie és elutasítani a szerződés jóváhagyását. A Kamara az állásfoglalását az Fftv. 24. és 27. §-aira figyelemmel alakítja ki, külön vizsgálva azt, hogy a föld cseréje esetén ez mennyiben szolgálja legalább az egyik szerződő félnél a birtokösszevonást.[38] A birtokösszevonás abban az esetben valósul meg, ha az átruhá-
- 88/89 -
zás eredményeként már az ügyletet megelőzően is a vevő tulajdonában álló föld és az ügyletben elcserélt föld - a település közigazgatási határától függetlenül - egymással szomszédossá válik.[39]
A csereszerződések hatósági jóváhagyásánál egyértelműen el kell különíteni a mezőgazdasági igazgatási szerv és a helyi földbizottság vizsgálati jogkörét és annak terjedelmét. A Fétv. 9. § (1) bekezdés a) pontja alapján birtokösszevonási célú földcserének az Fftv. 12. § (1) bekezdés a) pontja szerinti csereszerződés tekinthető. Az Fftv. 12. § (1) bekezdés a) pontja a birtokösszevonási célú csere megállapításánál kizárólag azt a feltételt támasztja, hogy a csere tárgyát képező egyik földrészlet az azt megszerző cserepartnernek a már tulajdonában álló földrészletével azonos településen található. A mezőgazdasági igazgatási szervnek a fentiek alapján tehát azt kell vizsgálnia, hogy a csereszerződésben érintett földterületek azonos településen fekszenek-e, vagy sem. A helyi földbizottság vizsgálati hatókörét az Fftv. 32/A. §-a határozza meg. Az Fftv. 32/A. §-át összevetve az Fftv. 12. § (1) bekezdés a) pontjával és a Fétv. 9. § (1) bekezdés a) pontjával megállapítható, hogy a mezőgazdasági igazgatási szerv vizsgálati jogköre a birtokösszevonási célnál kizárólag arra terjed ki, hogy a csereszerződésben érintett földterületek azonos településen fekszenek-e, vagy sem. A helyi földbizottság az állásfoglalásában azonban azt vizsgálja, hogy a csere mennyiben szolgálja legalább egyik cserepartnernél a birtokösszevonást. A mezőgazdasági igazgatási szerv tehát a birtokösszevonási célnál objektív körülményt vizsgál, a helyi földbizottság pedig azt, hogy ténylegesen mennyiben szolgálja a birtokösszevonást legalább egyik cserepartnernél a csereszerződés.
A gyakorlatban többször találkozni cserével vegyes adásvételi szerződésekkel, amelyek különlegessége abban áll, hogy főszabály szerint az ilyen típusú szerződéseknél nem gyakorolható az elővásárlási jog.[40] Mindez azonban ahhoz vezethetne, hogy számos szerződésbe foglalnak bele kisebb cserelemeket, hogy azokra ne lehessen jelentkezni, amely nyilvánvalóan arra irányulna, hogy az eladó és a vevő között az adásvétel 'akadálytalanul' végbemenjen.[41]
A bírói gyakorlat szerint kivételes esetben még a cserével vegyes adásvételi szerződéssel szemben is gyakorolható elővásárlási jog. Ez akkor lehetséges, ha megállapítható, hogy a csereelem szerződésbe iktatására az elővásárlási jog kijátszása érdekében került sor. Ilyenkor a bíróság a szerződést adásvételi szerződésnek tekinti és a szerződés létrejöttét az elővásárlásra jogosult és az eladó között állapítja meg.[42] Ez viszont két
- 89/90 -
elemet szimultán feltételez. Egyrészt a cserével vegyes adásvételi szerződésre elfogadó nyilatkozatot szükséges tenni, illetve teljesítőképességet igazolni (a szerződésben meghatározott módon[43]), másrészt pedig bíróságon megállapítást kell nyernie annak, hogy e szerződés valóban az elővásárlási jog kijátszására irányult.[44] Fontos, hogy a konkrét szerződés teljesen érvényes szerződés, viszont kizárólag az elővásárlási jog jogosultjával szemben hatálytalan, vagyis ha gyakorolja elővásárlási jogát, a vevő a kívánt joghatást nem érheti el.[45] De milyen szempontból kapcsolható a termőföldárakhoz? Az ilyen szerződéseknél mérlegelni szükséges, hogy a szerződésben az adásvétel vagy a csereelem dominál-e, amelynek vizsgálatánál figyelembe kell venni, hogy a pénzszolgáltatás mekkora hányadot képvisel.[46] Ezekből okkal vonható le következtetés, hogy szerződés-kijátszásról lehet-e szó.
Számos haszonbérleti, illetve adásvételi szerződésben rögzítik, hogy a vevőnek vagy az előhaszonbérlőnek/elővásárlónak a vételár mellett az ún. mezei vagy zöldleltárt, az ügyvédi munkadíjat, illetve a szakértői vélemény díját - adásvétel esetén esetleg előleget is - meg kell fizetnie. Mindez azért okozhat a gyakorlatban problémát, mert a Kúria álláspontja szerint az elővásárlásra jogosultnak - így előhaszonbérleti jog jogosultjának is - a vele közölt ajánlatot teljes terjedelmében, feltétel nélkül kell elfogadnia, tudniillik a közölt ajánlattal nem teljes mértékben egyező nyilatkozat nem tekinthető hatályos elfogadó nyilatkozatnak.[47]
Haszonbérlet esetében a Kúria álláspontja szerint a haszonbérleti szerződés megszűnésére irányadó szabályok[48] szerint
"[a] haszonbérlő köteles elszámolni a haszonbérbeadóval egyebek mellett a zöldleltárral, vagyis köteles azt részére megtéríteni. Az új haszonbérlő nem felelős a régi haszonbérlőnekfizetendő zöldleltárért. Nem kizárt, hogy a régi ha-
- 90/91 -
szonbérlő követelését az új haszonbérlő átvállalja, azonban egyrészt erre csak a vonatkozó polgári jogi szabályok betartásával kerülhet sor, másrészt ez nem vezethet a Földforgalmi tv-ben megjelölt korlátozások - így az előhaszonbérleti jog gyakorlásának lehetősége - megkerüléséhez. A Ptk. 6:203. § (1) bekezdéseiből következően a tartozásátvállalás egy háromoldalú jogügylet, a jogosult [...] hozzájárulása nélkül az új haszonbérlő nem vállalhatja át a haszonbérbeadónak a régi haszonbérlő felé fennálló tartozását. [...] A Kúria egyetért az elsőfokú bíróság azon érvelésével, hogy a zöldleltár megfizetésének kötelezettségével járó szerződési kikötések a jogszabály - a Földforgalmi tv. - megkerülésére irányulnak, azaz arra, hogy az előhaszonbérletre jogosultak ezt a jogukat ne gyakorolják."[49]
A Kúria egy másik ítéletében is rögzítette, hogy a mezei leltárra vonatkozó szerződési rendelkezésnek
"[a] szerződésbe foglalás célja nem világos, ha a rendelkezésből nem derül ki, hogy kinek a fizetési kötelezettségét vetíti előre, (mindemellett a külön rögzített haszonbérleti díj összegéhez képest nem is csekély mértékben), akkor az a szerződés nem egyértelmű, homályos, és az ebből adódó bizonytalanság önmagában elegendő az előhaszonbérlők távoltartására".[50]
Mindezek ellenére sok esetben szerepel még haszonbérleti szerződésekben tételként a mezei leltár, illetve ha nem szerepel, akkor beleírják a szerződésekbe, hogy a haszonbérbeadó X forintnyi munkálatot végzett vagy végeztetett el, amelynek kifizetését a haszonbérlő vállalja. További probléma, hogy a mezei leltár összege is elképesztő nagy intervallumok között mozog, holott egy februárban, márciusban vagy áprilisban megkötött haszonbérleti szerződésben szükségképpen felmerülnek ténylegesen ilyen költségek, de bizonyíthatatlan, hogy mennyi is pontosan a ráfordítás összege. A mezőgazdasági igazgatási szervek megosztottak ebben a kérdésben: vannak, amelyek rendkívül szigorúan semmilyen szerződést nem engednek át, amelyben 'erről akár csak egy mondat is szerepel', vannak, amelyek pedig megengedően járnak el, mondván, hogy 'de, hát ez a mezőgazdaság'. Sajnos az ezzel ügyeskedőket így nagyon nehéz kiszűrni, ezért szükség volna egységes országos gyakorlat kialakítására.
Az adásvételek esetében más a helyzet. Főszabály szerint a vételár kialakításánál mindent figyelembe kell venni, így nem indokolt külön mezei leltárt szerződésbe foglalni, mivel a szerző fél a földdel együtt mindent megszerez. Ily módon álláspontunk
- 91/92 -
szerint a föld értéke magában foglalja az összes ráfordított költséget is, így ahol külön mezei leltár szerepel, azt bele kell számolni a vételárba.[51]
A haszonbérleti, csakúgy, mint az adásvételi szerződéseknél, amennyiben két szerződő fél (vagy csoport) van a szerződésben, egyszerű annak megítélése, ki fizeti az ügyvédi költséget, illetve a szakértői vélemény díját: ez a személy a vevő vagy a haszonbérlő. De mi van olyankor, amikor egy vagy több személy él elővásárlási/előhaszonbérleti jogával?[52]
Abban az esetben, ha a Kúria Kfv.VI.37.086/2022/7. számú döntés elvi tartalmából indulunk ki, akkor az adott szerződést teljes terjedelmében, feltétel nélkül kell elfogadni, vagyis annak valamennyi elemét, tehát az ügyvédi munkadíjat és a szakértői vélemény díját is. Ezzel alapvetően nincs is gond, viszont mi a helyzet olyankor, amikor adott szerződésre több jelentkező van. Ilyen esetben - ha valamennyien szereznek a szerződésből földet - az összes jelentkezőnek ki kell fizetnie ezeket a költségeket? Vagy mi van olyankor, amikor a szerződés előleg kifizetését követeli meg? Egybefoglalt vételár esetén, amennyiben többen együtt jelentkeznek a szerződésre, hogyan alakulnak e díjfizetések? Kétoldalú jogügylet állapíthat meg kötelezettséget harmadik személynek, például a vételár előre történő megfizetésére?
Gondoljunk csak bele, nem életszerű, hogy ha többen jelentkeznek egy szerződésre, ráadásul több helyrajzi számra, akkor külön-külön is meg kellene fizetniük ezeket az esetenként igen jelentékeny összegeket. Előleg fizetése abból a szempontból kétséges, hogy nem tudni, ki kerül tulajdonba, illetve több jelentkező esetében elképzelhető, hogy a vevőnél a vételár többszöröse jelenik meg. Egybefoglalt vételár esetén ez értelmezhető úgy is, hogy egy jelentkezés van és arányosan kell fizetni a díjakat, de értelmezhető akként is, hogy minden jelentkező maga köteles minden díjat állni. Ha egyetlen helyrajzi szám van a szerződésben, de több jelentkező van rá, akkor mindegyiknek ki kellene adott esetben fizetnie előre a vételárat úgy, hogy még nem lehet tudni, kinek lesz bejegyezve a tulajdonjoga.
Álláspontunk szerint jogi analógia vonható a Kúria mezei leltárt taglaló döntése és az itt tárgyalt díjak között, ugyanis az ilyen szerződési kikötések és kötelezettség megállapítások szintén alkalmasak a jelentkezők visszatartására, vagyis azok megfizetésére az elővásárlási/előhaszonbérleti jog jogosultjai - főszabály szerint - nem kötelezhetők.
- 92/93 -
E körben ki kell emelni, hogy a Magyar Ügyvédi Kamara Elnökségének 2/2017. (IX. 4.) Szakmai álláspontja alapján az adásvételi szerződést szerkesztő ügyvédet speciális figyelemfelhívási kötelezettség terheli az elővásárlási jogot illetően: "[a]z ügyvédnek a kockázatokra az ügyfele figyelmét felhívó tájékoztatása ki kell terjedjen arra az esetleg bekövetkező lehetőségre is, hogy az okiratszerkesztés és az eljárás díját általában vállaló vevő úgy teljesíti az ügyvédi munkadíjat, hogy a szerződés - személyét illetően legalábbis - nem váltja ki a részéről megcélzott joghatást."[53] A szakmai állásfoglalás határozati része kitér arra is, hogy
"[a]nnak nincs akadálya, hogy a megbízási díjat és költségeket elővásárlási jog esetén maga az adásvételi szerződés (is) tartalmazza olyan kikötéssel, hogy az okiratszerkesztés ellenjegyzésének és az ingatlan-nyilvántartási eljárásnak a díját (vagy annak egy meghatározott részét) az köteles viselni, akinek a javára mint vevő javára az átruházás érvényesen és joghatályosan megtörténik. Az elővásárlásra jogosult önmagában az elővásárlási jog gyakorlásával nem, hanem csak az ügyvédi megbízásra vonatkozó többlettényállás esetén válik az átruházás ügyében eljáró ügyvéd ügyfelévé, ilyennek minősül az is, ha az elővásárlásra jogosult az átruházó okiratban az eljárásra nézve kikötött ügyvédi munkadíj ismeretében él az elővásárlási jogával."[54]
Összegezve tehát: az ügyvédség többségi álláspontja az, hogy "[a]mennyiben az ügyvédi díj összegszerűsége nem visszaélésszerű, hanem az általános gyakorlatnak megfelel, akkor az erre vonatkozó része az ingatlan átruházási szerződésnek ugyanúgy értékelendő, mint a szerződés bármely egyéb, az ingatlan átruházással összefüggő kikötése, azaz az elővásárlási jog jogosultja részéről alakítólag nem kifogásolható".[55]
Véleményünk szerint e problémakör kikerülése érdekében a 'legjobb' megoldást az jelentené, ha a tárgyalt díjakat a felek hozzászámolnák a szerződésben megállapított vételárhoz, még azzal együtt is, ha ez piactorzító veszélyt is magában hordoz, mivel az ügyvédi díj szabad megállapodás tárgya.
A fentiek fényében a szakértői díjjal kapcsolatban alapvetően abban kell állást foglalni, hogy miként kapcsolódik a konkrét jogügylethez, vagyis a megbízási jellegből kell kiindulni.
Amennyiben a szakértői vélemény kvázi a szerződés része mint melléklet, akkor nyilvánvalóan az elővásárlással ez is a szerződés részét fogja jelenteni, mivel az elővásárlási jogosult maga is felhasználhatja azt, hozzátéve, hogy adott esetben az is 'hasz-
- 93/94 -
nosíthatja' a véleményt, akivel végül a mezőgazdasági igazgatási szerv nem hagyja jóvá az adott szerződést. Nézetünk szerint ez esetben a szakértői vélemény díja indokolhatóan követelhető a 'nyertes' elővásárlási jogosulttól.
Másfelől viszont, ha a szerződés csupán utal arra, hogy van szakértői díj, de a szakértői vélemény nem a szerződés része, úgy már okkal merülhet fel a visszaélésszerű okiratszerkesztési gyakorlat. Ilyennek minősül, ha például a vevő szakértőt bízott meg a szerződés tárgyát jelentő földdel kapcsolatos szakértői vélemény elkészítésével, majd azt felhasználva köt szerződést. Hangsúlyozandó azonban, hogy ez külön megbízási szerződés keretében történt, amely ilyen formában nem tehető a földhöz kapcsolódó szerződés részévé, mivel csupán annak volt hasznos, aki felhasználta azt, a szerződésbe belépő harmadik fél számára azonban nem.
Az is érdekes kérdés, hogy osztható-e a szakértői díj, mivel vannak olyan szerződések, ahol több helyrajzi szám szerepel, és azokra külön-külön jelentkeznek az elővásárlási, illetve előhaszonbérleti jogosultak. Az előző pontban tárgyaltakra figyelemmel, álláspontunk szerint, a szerződésben van mód a szakértői díj megosztására, arányosítására.
A termőföldárak kérdésénél maradva feltétlenül szükséges kitérni a meglévő, hosszú távú haszonbérlet esetén rögzített haszonbérleti díj esetkörére. Ebben az esetben ugyanis nem állnak meg a szakértő kirendelésére levezetett eddigi okfejtések, mert a szakértő használata ebben az esetben a haszonbérbeadó kötelező költsége. E körben tehát indokolt a több éves haszonbérlet haszonbérbeadó általi megváltoztatására irányuló eljárását is vizsgálat tárgyává tenni.
Korunk agráriuma rendkívül változékony, így természetesen a szerződéskötéskori helyzetek sem lehetnek állandóak, a társadalmi-gazdasági viszonyok állandóan formálódnak, ebből folyóan a (magán)jog nem képes garantálni egy adott időpontban fennálló helyzet tartósságát, azonban az esetek meghatározó többségében nem is tud kellőképpen reflektálni a külső körülmények megváltozására. Ellenben a körülményekben bekövetkező változások nem járnak közvetlenül a kötelem megszűnésével vagy változásával, ezért időről-időre felmerül a haszonbérleti szerződések módosításának az igénye.[56]
- 94/95 -
Különösen igaz ez a hosszabb időtartamra kötött haszonbérleti szerződésekre,[57] ahol tulajdonosi oldalon ráadásul még alanyváltozás is bekövetkezik.[58] Ilyen esetben a Kúria szerint:
"[a] Ptk.-ban szabályozott szerződésátruházás a szerződésből kilépő felet megillető, illetve terhelő jogok és kötelezettségek összességének a szerződésbe belépő félre történő olyan átruházását jelenti, amely a jogviszony folytonosságának fennmaradása mellett a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél között jogutódlást eredményez. Ha a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, a szerződésre a továbbiakban a Ptk. szabályait kell alkalmazni. A szerződésátruházás ilyenkor is jogutódlást jelent azzal, hogy a szerződést ebben az esetben [...] a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél közötti új szerződésnek kell tekinteni. A szerződés tartalma, a feleket a jogviszony alapján megillető jogok és kötelezettségek változatlanok maradnak."[59]
2022. január 1-től a haszonbérleti szerződés módosításának különös esetét rögzíti a Fétv. 50/A. § (7) bekezdése, amely szerint amennyiben a haszonbérleti szerződés úgy jött létre, hogy az előhaszonbérlő a haszonbérleti szerződés szerinti haszonbérlő helyébe lépett, a haszonbérlő a Fétv. 50/A. § (1)-(3) bekezdéseiben kifejtett kezdeményezést a haszonbérleti szerződés időtartamától függetlenül és első alkalommal a haszonbérleti szerződés létrejöttétől számított 6 hónapon belül teheti meg. Ilyenkor a bíróság a piaci haszonbérleti díjat a szerződés hatálybalépésétől visszamenőlegesen állapítja meg. Jól kivehető, hogy a haszonbérleti díj megváltoztatásának joga e körben haszonbérlőváltozáshoz kötött, azaz a haszonbér mértékének módosítása generálisan a belépő új haszonbérlőt illeti meg.
A haszonbérleti díj valorizációjához tartozó kezdeményezés(ek)ben a piaci haszonbérleti díj mértékét igazságügyi szakértői vélemény alapján kell megállapítani, amelyet minden esetben a kezdeményezéshez szükséges csatolni. Jogszabályban nincs rögzítve egységes számítási mód a haszonbérleti díj számítására, a helyben szokásos mérték kalkulációjára, vagyis a szakértő kompetenciája és szabad választása az alkalmazandó módszer kiválasztásában kulcsjelentőségű.[60] E körben azonban irányadó lehet a Ma-
- 95/96 -
gyar Igazságügyi Szakértői Kamara 2/2020. számú Módszertani levele a földhaszonbérleti díj megállapításáról, amely az összehasonlító adatok felhasználására, páros összehasonlító módszer alkalmazására helyezkedik.[61]
A földértékelésben megkülönböztetett szerepe van az ún. agrár-közgazdaságtannak, amely a mezőgazdaságban érvényesülő gazdasági törvényszerűségeket kutatja és tárja fel.[62] Az alkalmazott közgazdaság-tudomány ezen ága szerint a magyar jog hiányosságai, anomáliái a gyakorlatban akadályozhatják az új, innovatív megoldások elterjedését, mint amilyen a precíziós gazdálkodás,[63] amely a 'klasszikus' és a fenntarthatóságot szem előtt tartó ökológiai gazdálkodás között helyezkedik el azzal, hogy arany középutat, átmenetet jelenthet a környezeti és az élelmezésügyi, valamint gazdasági érdekek érvényesítése között.[64] Ezek az érdekek nem minden esetben kizárólag a mezőgazdasági termeléssel azonosak (ld. pl. vidékfejlesztés).[65]
A gazdáknak, illetve a jogalkalmazónak problematikus a magyar földértékelési rendszer, mivel annak alapvető elemeit még a XIX. század végén alakították ki - nem titkoltan - adózási szempontok mentén. A használt rendszer tehát a földterületek tiszta jövedelmének leírására jött létre, nem az adott talaj minőségének megismerésére szolgált, noha az összefüggésük vitán felül áll. Idővel viszont a társadalmi- és birtokviszonyok átalakultak, az ökológiai szempontok szerepe nőtt és folyamatosan növekszik, de a földértékelés során a föld számos ökoszisztéma-szolgáltatása továbbra is figyelmen kívül marad, ezért a termőterület adottságainak pontos ismeretéhez indokolt korszerű földértékelési rendszert kialakítani.[66] Ameddig ez nem történik meg, addig a termőföld minőségi paramétereinek a leírására és nyilvántartására - annak ismert hibáival és hiányosságaival - ma is egyedül az aranykorona rendszer szolgál. Kiemelendő, hogy
- 96/97 -
napjainkra különösen az értékszám közgazdasági tartalma avult el, amely magával hozza a teljes értékszám kisebb-nagyobb torzulását.[67]
Álláspontunk szerint precíz laboratóriumi talajvizsgálatra lenne szükség az egyes területek talajtani adottságainak, vagyis a talajminőség pontos megismerésére, aztán jöhetnének a földértékhez olyan paraméterek, mint a föld (i) művelési ág szerinti besorolása; (ii) táblamérete, alakja; (iii) elhelyezkedése, fekvése; (iv) megközelíthetősége; (v) öntözhetősége; (vi) közművekkel való kapcsolata; (vii) művelést gátló tereptárgyai; (viii) bejegyzett vagyonértékű jogai stb.[68]
Abban az esetben, ha az Fftv.-ben meghatározott szerzési feltételek, illetve korlátozások, vállalások és tilalmak betartása nem valósul meg, végső soron - a mezőgazdasági igazgatási szerv Fftv. 63. §-ában foglalt bírsága ellenére (6 hónap elteltével) sem állítja helyre a szankcionált, a jogsértésért felelős földtulajdonos a jogszerű állapotot - (ia) hatósági jóváhagyáshoz kötött adásvétel esetén a jegyzékben szereplő és a helyi földbizottság által támogatott személyt, (ib) hatósági jóváhagyáshoz nem kötött adásvétel esetén az eladó által érvényesnek ítélt és rangsorolt elővásárlói jognyilatkozatot tevő személyt és az eredeti vevőt az akkor fennálló elővásárlási ranghelyük alapján, majd ezt követően (ii) az államot az érintett földre az eredeti vételáron, az Fftv. alapján vételi jog illeti meg.[69]
Az eredeti vételáron történő újraértékesítés - egyes szerzők szerint - kollíziót mutat: a közösségi érdekek biztosítása és az egyén alapvető jogainak védelme közötti egyensúly megbomolhat azáltal, hogy adott esetben nem a klasszikus kisajátításhoz alkotmányosan megkövetelt teljes kártalanításhoz nivellál.[70] Mindazonáltal az imént tárgyalt intézmény szankciós jellegű, amely egyfajta ultima ratio funkciót lát el, így álláspontunk szerint a tulajdonkorlátozás arányossága alapvetően igazolható, habár a kényszerhasznosítás - mint a bírságolás melletti szankció - alkotmányossági szempontból alternatíva lehet,[71] de effektívitás szempontjából előbbi 'célszerűbb'.
Általános összefoglalásként megállapítható, hogy a termőföldárak (ideértve a haszonbérleti díjakat is) kialakításában, azok arányos avagy aránytalan voltának megállapítá-
- 97/98 -
sában - szakkérdés lévén - döntő jelentősége van a bírósági gyakorlatnak és az igazságügyi szakértői véleményeknek. Külön üdvözölendő, hogy a jogalkotó félreérthetetlenül rögzítette a termőföldárak pénzben történő teljesítése esetén a teljesítés pénznemét, azonban több részletkérdés nem szabályozott, mint a szerződésbe foglalt, azonban ott nem részletezett ügyvédi munkadíj, vagy a(z igazságügyi) szakértői vélemény költségviselésének ügye. E körben már az is mankót jelentene az érintettek számára, ha maga a szerződés világosan rendelkezne ezekről a tételekről, azonban a legmegnyugtatóbb megoldást a világos (törvényi) szabályozás jelentené. ■
JEGYZETEK
* A kézirat lezárásának dátuma: 2023. 08. 31.
[1] Ld. az Alaptörvény P) cikk (1) bekezdését.
[2] Vö. a Kúria Kfv.II.37.695/2021/6. számú precedensképes határozat [36]-[37] bekezdésével.
[3] A hazai szabályozás mellett természetesen kiemelt szerepe van az Európai Unió jogi előírásainak, illetve bírósági gyakorlatának. Részletesen ld. Szilágyi János Ede: Az európai jog és a magyar mezőgazdasági földek forgalmának szabályozása. Agrár- és Környezetjog, 2017/23. 165-181.
[4] Ld. az Fftv. 24. § (2) bekezdés d) pontját. [Időállapot: közlönyállapot (2013.VI.30.)]
[5] "A szerződésnek a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnően nagy értékkülönbségére alapított megtámadása esetében annak megállapításához, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy-e, a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi (érték-)viszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját." Ld. a Legfelsőbb Bíróság PK 267. számú állásfoglalását. Rendelkező rész I. pont. Vö. 1/2014. PJE határozat 1. pontjával.
[6] Ld. Orlovits Zsolt - Kovács László - Csegődi Tibor László - Battay Márton Balázs - Cseszlai István - Győrffy Balázs: Földforgalmi szabályozás. Budapest, Nemzeti Agrárgazdasági Kamara, 2015. 15.
[7] Ezt erősíti a Kúria azon határozata is, amelyben az átlagos haszonbérleti díjtól való 70%-os eltérést nem tartotta önmagában alkalmasnak annak megállapítására, hogy objektíve alkalmas más előhaszonbérleti jogosult távoltartására. Vö. a Kúria Kfv.II.37.234/2017/5. számú precedensképes határozat [28] bekezdésével.
[8] Vö. a Kúria Kfv.IV.37.172/2017/5. számú precedensképes határozata [21] bekezdésével.
[9] Ld. a Kúria Kfv.IV.37.784/2016/5. számú precedensképes határozat [27] bekezdését.
[10] Ld. a Kúria Kfv.III.37.686/2020/5. számú precedensképes határozat [21] bekezdését.
[11] Ld. Varga Zoltán: A vételár aránytalansága a földforgalmi eljárásokban. Ingatlanjog 2023/1. [17] bekezdés.
[12] Ld. az Fftv. 24. § (3) bekezdés ha) alpontját. (Időállapot: 2023.I.1. - 2023.IV.30.)
[13] Ld. az Fftv. 24. § (3) bekezdés hb) alpontját. (Időállapot: 2023.I.1. - 2023.IV.30.)
[14] Vö. Balogh Brigitta: Változások a földforgalmi szabályozásban. Budapest, Nemzeti Agrárgazdasági Kamara, 2019. 17.
[15] Ld. az egyes törvényeknek a mező-és erdőgazdasági földek forgalmával összefüggő módosításáról szóló 2018. évi CXXXVI. törvény részletes indokolását a 8. §-hoz.
[16] Ez azért rendkívül életbevágó, mert például, ha szőlőtermelő területeket majdani építési telekként értékesítenek jóval magasabb áron, mint amennyit egy gazdálkodó meg tud fizetni, akkor a spekulánsok a gazdálkodókat akár rövid távon is ellehetetleníthetik. Ld. Balogh i. m. 17.
[17] Ld. Balogh i. m. 18.
[18] Ld. a Győri Törvényszék 10.K.700.720/2021/10. számú ítélet indokolásának [34] bekezdését.
[19] Ld. a Pécsi Törvényszék K.701.451/2020/27. számú ítélet indokolásának [65] bekezdését.
[20] Ld. - többek között - a Budapest Környéki Törvényszék 103.K.703.064/2020/17. számú ítélet indokolásának [18] bekezdését.
[21] Ld. a Pécsi Törvényszék 6.K.700.006/2022/65. számú ítélet indokolásának [72] bekezdését.
[22] Ld. a Pécsi Törvényszék 6.K.700.006/2022/65. számú ítélet indokolásának [70] bekezdését. "[A] konkrét, az adásvétel időpontjában [...] hasznosított földterület jövedelemtermelő képességét akkor becsülhetjük a legjobban, ha olyan információt használunk, amely az érintett terület környezetében hasonló művelési ágú területek nagyszámú mintájából származó jövedelmi adatokon alapul. Így a terület értékét nem a korábbi, földhasználó tevékenységi színvonalától tesszük függővé, hanem a terület adta lehetőségektől, hiszen egy adásvétel során is ezt árazzák be a piaci szereplők." Ld. a Pécsi Törvényszék 6.K.700.006/2022/65. számú ügyhöz tartozó igazságügyi szakértői véleményt. 22.
[23] Ld. a Pécsi Törvényszék 8.K.700.233/2023/20. számú ítélet indokolásának [34] bekezdését.
[24] Vö. a Pécsi Törvényszék 6.K.700.006/2022/65. számú ügyhöz tartozó igazságügyi szakértői véleménnyel. 29.
[25] Ld. Nagy Imre - Kelemen Géza: Az erdő értékelése a gyakorlatban. (A Nemzeti Agrárgazdasági Kamara számára készült szakértői tanulmány) (Oktatási segédlet). Szombathely, 2021. 12.
[26] Ld. az egyes földügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2022. évi LXVII. törvény 30. §-át és az Fftv. 24. § (3) bekezdés hb) alpontját. (Időállapot: 2023.V.1. - 2023.VI.30.)
[27] Az adásvételi szerződés jóváhagyása iránti eljárás során a mezőgazdasági igazgatási szerv felhívására az eladó vagy megbízása alapján a vevő köteles bizonyítani a vételár értékének arányosságát. Ld. az Fftv. 24. § (5) bekezdését. (Időállapot: 2023.V.1. - 2023.VI.30.)
[28] Ld. Varga i. m. [34] bekezdés.
[29] Ld. az egyes törvényeknek az agrárminiszter feladatkörét érintő módosításáról szóló 2023. évi XLIV. törvényt.
[30] Ld. az Fftv. 8/A. § (1) bekezdését.
[31] Ez a szabályozási megoldás már kizárja azt, hogy a szerződő feleken kívülálló harmadik személy használatában álló földeket e harmadik személy földhasználatára alapozva dologösszességként értékesítsék. Ld. Szilvás Zoltán - Farkas Diána - Gósz Zoltán: Földügyi szabályok változása. Budapest, Nemzeti Agrárgazdasági Kamara, 2022. 11.
[32] Ld. Orlovits-Kovács-Csegődi-Battay-Cseszlai-Győrffy i. m. 14.
[33] Ld. BH 2021.87.
[34] Az Fftv. új, az "életvitelszerű lakáshasználata helye" fordulatot használja a "helyben lakó" helyett, azonban a Kúria 5/2022. számú jogegységi határozatának "helyben lakás" igazolásának módjával kapcsolatban tett megállapításai e körben is irányadóak. Ez alapján a lakcímkártya, mivel csak a bejelentett lakcímet igazolja, az életvitelszerű ottlakás igazolására nem alkalmas, mert nem tükrözi az elővásárlásra jogosult és a megszerezni kívánt föld közötti tényleges kapcsolatot. Emiatt "[e]z a törvényi feltétel - egyebek között - a jegyző által kiállított hatósági bizonyítvánnyal igazolható hitelt érdemlően". Ld. az 5/2022. JEH 1. pontját. Vö. Balás Endre: Az életvitelszerű lakáshasználat igazolása. Jogkövető, 2023. február 5. https://jogkoveto.hu/tudastar/eletvitelszeru-lakashasznalat-igazolasa
[35] Ld. az Fftv. 31-32. §-ait.
[36] Ld. Orlovits-Kovács-Csegődi-Battay-Cseszlai Győrffy i. m. 29., 84.
[37] "[A] gyakorlati tapasztalatok alapján a csere ügyleteket sok esetben visszaélésszerű célból kötötték meg, így válva valamilyen hányad erejéig tulajdonostárssá egy földrészletben." Ld. az egyes törvényeknek a mező-és erdőgazdasági földek forgalmával összefüggő módosításáról szóló 2018. évi CXXXVI. törvény részletes indokolását a 11. §-hoz.
[38] Ld. az Fftv. 32/A. §-át.
[39] Ld. Lepsényi Mária: Birtok-összevonási céllal értékesített föld adómentessége. Önadózó, 2014/01. (2014. február 6.) https://tinyurl.com/4ue3nb3n
[40] Ld. EBH 2009.1952.
[41] E körben a vételárakat és a csereterületeket az eddig bemutatott szempontok szerint kell vizsgálni.
[42] Ld. EBH 2010.2133. Amennyiben a tulajdonos az elővásárlási jogból eredő kötelezettségeinek megszegésével köt szerződést, az így megkötött szerződés az elővásárlási jog jogosultjával szemben hatálytalan. Ld. a Ptk. 6:223. § (1) bekezdését.
[43] Ha az elővásárlásra jogosult a megismert vételi ajánlatot teljes terjedelmében nem fogadja el, a tulajdonos szabadul kötelezettsége alól. Vö. BH1996. 433.
[44] Ld. a Ptk. 6:223. § (2) bekezdését.
[45] Fónyiné Kazareczki Andrea: Az ingatlan tulajdonjogának megszerzése. In: Fónyiné Kazareczki Andrea - Tolnai Ildikó: Ingatlanjog I. Budapest, Wolters Kluwer, 2016. 303.
[46] Vö. Késmárki-Mészáros Gyöngyi: Az elővásárlási jog. Themis 2014/1. 91.
[47] Ld. a Kúria Kfv.VI.37.086/2022/7. számú precedensképes határozat [42] bekezdését. "[A]z eljárás specialitásai, az elővásárlásra jogosult beavatkozásának korlátozott volta, és az ezek után induló ingatlannyilvántartási eljárás szemszögéből, a praktikus jogértelmezés talaján állva, úgy kell állást foglalnunk, hogy elég a joggyakorlás időpontjában fennállnia az elővásárlási jogosultságra okot adó körülménynek." Ld. Olajos István: Földjogi kiskáté - kérdés felelet a magyar földjog aktuális kérdéseiről. Miskolci Jogi Szemle, 2017/2. Különszám. 413.
[48] Ld. a Fétv. 57-62. §-ait, különösen a 62. § (2) bekezdés b) pontját.
[49] Ld. a Kúria Kfv.III.37.757/2021/7. számú precedensképes határozat [44]-[46] bekezdését. Kiemelések tőlünk. A Kúria a [49] bekezdésben utalt arra is, hogy "[a]z Fétv. 62. § (6) bekezdését beiktató 2021. évi LX. törvény 99. §-ához fűzött - az Alaptörvény 28. cikke szerint a jogértelmezésnél kötelezően figyelembe veendő - jogalkotói indokolás kimondja, hogy »a bírósági gyakorlat törvényi szövegbe történő átültetésével egyértelművé válik, hogy a mezei leltár megtérítése nem hárítható át a következő haszonbérlőre, annak viselésére minden esetben a bérbeadó köteles«".
[50] Ld. a Kúria Kfv.III.37.482/2019/5. számú precedensképes határozat [45] bekezdését.
[51] E körben azt érdemes igazolni, hogy a föld per-, teher- és igénymentes, vagyis ha volt korábban haszonbérlő, akkor ővele elszámolt-e az eladó.
[52] Különösen érdekes az ehhez kapcsolódó ügyvédi felelősség problematikája. Ld. Olajos István: A földforgalmi jog felelősségi rendszere. In: Barta Judit - Barzó Tímea - Csák Csilla (szerk.): Magyarázat a kártérítési jogról. Budapest, Wolters Kluwer, 2018. 563-575.
[53] Ld. a Magyar Ügyvédi Kamara Elnökségének 2/2017. (IX. 4.) Szakmai álláspontját. 3.
[54] Ld. uo. 1.
[55] Ld. uo. 3.
[56] Nyugat-Európában a haszonbérek a földárak hozzávetőlegesen 2-5%-át (átlag 3,5%-át) teszik ki. Az e körbe vonható felmérések, adatok azt mutatják, hogy a hazánkban korábban és jelenleg fizetett (valós) bérleti díjak nagyságrendje megfelel a valós földárakból a Nyugat-Európában elfogadott tőkésítési ráták alapján kalkulált értékeknek. Mindehhez hozzátartozik, hogy például a Nemzeti Adó- és Vámhivatal adatai szerint a szántó művelési ágú földek átlagára hektáronként 2010 és 2016 között 450 000 forintról 1 350 000 forintra növekedett. Ily módon elmondható, hogy a haszonbérmódosítás (agrár-)közgazdaságilag megalapozott. Vö. Bobvos Pál: A haszonbérleti díj valorizációja. In: Gellén Klára (szerk.): Gazdasági tendenciák és jogi kihívások a 21. században. Szeged, Iurisperitus, 2018. 25., 36.; Kurucz Mihály: Gondolatok a magyar földforgalmi törvény uniós feszültségpontjainak kérdéseiről. In: Szalma József (szerk.): A Magyar Tudomány Napja a Délvidéken 2014 - Föld- és ingatlantulajdon, fenntartható mezőgazdasági fejlődés. Újvidék, Szerbia, Vajdasági Magyar Tudományos Társaság, 2015. 146.
[57] A szerződésmódosítással megváltoztatott haszonbér eseteiről ld. Fekete Kristóf Benedek: A haszonbérleti szerződések a Nemzeti Agrárgazdasági Kamara szemszögéből. Jegyző és Közigazgatás, 2023/3. 18-19.
[58] A haszonbérleti szerződés alanyváltozásáról, illetve a szerződésátruházás és a nováció kérdésköréről részletesen ld. Kurucz Mihály: Jogértelmezési feszültségek és önellentmondások a Fétv. 50/A.§-nak a földhaszonbérleti díj módosítására vonatkozó új szabálya kapcsán. In: Gellén Klára (szerk.): Gazdasági tendenciák és jogi kihívások a 21. században, 2. Szeged, Iurisperitus, 2020. 87-104.; Bobvos (2018) i. m. 23-38.
[59] Ld. a Kúria 7/2021. számú polgári jogegységi határozatát.
[60] Döntő jelentőségű kérdés tehát, hogy a szakértők milyen adatokat vesznek figyelembe a helyben szokásos piaci haszonbérleti díj mértékének megállapításakor. Ez a számítás irányító szabály nélkül széttartó gyakorlat veszélyét hordozza, kiterjesztő és szubjektív értékelésnek enged teret. Vö. Árvai Gergő: A helyben szokásos piaci haszonbérleti díj meghatározása. Győr (2023. december 8.): A jogtudomány sajátosságai 2023.
[61] Ld. a Magyar Igazságügyi Szakértői Kamara 2/2020. számú Módszertani levele a földhaszonbérleti díj megállapításáról. 15. és köv.
[62] Ld. Mizik Tamás - Fertő Imre (szerk.): Agrárgazdaságtan I. - Mezőgazdasági árak és piacok. Budapest, Akadémiai Kiadó, 2016. 24.
[63] Ld. Fodor László: Jogi - szabályozási szempontból releváns akadályok a precíziós gazdálkodás hazai elterjedése előtt. In: Gellén (szerk., 2020) i. m. 20.; ld. még Fodor László: Precision agriculture in Hungarian legal environment. Lex ET Scientia International Journal, No. 27., Vol. 1. 2020. 41-57.
[64] Vö. Fodor i. m. 24.
[65] Vö. Kurucz Mihály: A termőföld mint környezeti tárgy védelme és beilleszkedése a vidékfejlesztés jogi eszközrendszerébe. In: Szalma József (szerk.): A Magyar Tudomány Napja a Délvidéken 2016 - A vidék népességmegtartó erejének fokozását elősegítő társadalmi, jogi és természeti tényezők. Budapest, Dialóg Campus, 2018. 127-172.
[66] Vö. Fodor i. m. 27-28.
[67] Ld. Földérték. Mi határozza meg a termőföld értékét? foldertekeles.hu, 2023. január 2. https://foldertekeles.hu/foldertek/
[68] Vö. uo.
[69] Ld. az Fftv. 67/A. § (1) bekezdését.
[70] A földárak országosan permanens növekedést mutatnak. Ld. Bobvos Pál: A földre vonatkozó vételi jog a közjog fogságában. FORUM Acta Juridica et Politica, 2021/3. 60.
[71] Vö. uo. 61. Ehhez kapcsolódóan ld. még Szilágyi János Ede: A magyar földjogi szabályozás egyes sarkalatos kérdései. Miskolci Jogi Szemle, 2022/2. 405-407.; Bobvos Pál: A föld használata és hasznosítása. In: Bobvos Pál (szerk.): Földjogi szabályozások. Szeged, SZTE ÁJTK - JATEPress, 2014. 72-73.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző PhD-hallgató (PTE ÁJK).
[2] A szerző bíró (Győri Törvényszék).
Visszaugrás
