https://doi.org/10.59851/mj.72.05.8
A Polgári Törvénykönyv értelmében nemcsak a szerződéses nyilatkozatok minősülnek jognyilatkozatnak. A gyakorlatban sokszor nehézséget okoz a nem szerződéses jellegű jognyilatkozatoknak, valamint azok elemeinek a felismerése és azonosítása. A bemutatott jogesetben egy társasház közgyűlésére szóló meghívóról mondta ki a bíróság, hogy az magánjogi jognyilatkozatnak minősül.
Jogeset száma: Fővárosi Törvényszék Pf.633.288/2024/6.
Kulcsszavak: társasház; közgyűlési meghívó; jognyilatkozat; joghatás; írásba foglalás
Under the Civil Code, it is not only contractual declarations that constitute a legal statement. In practice, however, it can be difficult to recognise and identify a legal statement and its elements. In this case the court ruled that an invitation to a general meeting of a condominium was a legal statement under private law, but it is worth analysing the reasons for the decision in more detail.
Keywords: condominium; invitation to a condominium general meeting; legal statement; legal effect; written form
Az írásbeliség polgári anyagi jogi szabályai nem tekinthetők újkeletűnek, a jogalkalmazási gyakorlat azonban még nem szilárdult meg ebben a körben. Az alábbiakban ismertetésre kerülő jogeset középpontjában a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:7. §-a, az írásbeli alakhoz kötött jognyilatkozat értelmezése áll.
- 324/325 -
Az ügyben releváns tényállás szerint a társasház közös képviselője közgyűlést hívott össze. A közgyűlési meghívón aláírásként a közös képviselő géppel előírt neve szerepelt, de azt a közös képviselő nem írta alá. A közös képviselő a közgyűlési meghívót a tulajdonostársak postaládájában helyezte el, valamint kitette a társasház hirdetőtáblájára is. A közgyűlést a meghívó szerinti időpontban megtartották, ott a tulajdonostársak határozatot hoztak a meghívóban szereplő napirendi pontokban.
A felperes mint a társasház egyik tulajdonostársa keresettel fordult a bírósághoz a közgyűlési határozatok érvénytelenségének megállapítása iránt. Az alakiság megsértésére alapított keresetének jogalapjaként a társasházakról szóló 2003. évi CXXXIII. törvény (a továbbiakban: Tht.) 33. § (1) bekezdését, 42. § (1) bekezdését, a Ptk. 3:116. § (1) bekezdését, valamint a Ptk. 6:7. § (2)-(3) bekezdését jelölte meg.
A keresetét megalapozó tények körében több okot is előadott, amelyek a közgyűlésen hozott határozatok érvénytelenségét eredményezik, a jelen jogkérdés szempontjából viszont az a tényelőadása a lényeges, miszerint a közös képviselő a közgyűlésre szóló meghívót nem írta alá, azaz a meghívó nem tekinthető írásbeli nyilatkozatnak. Ebből pedig - álláspontja szerint - az következik, hogy a közgyűlés összehívása szabálytalan volt, ami az ott meghozott határozatok érvénytelenségét eredményezi. Hivatkozott a Kúria Pfv.I.20.747/2014/5. számú ítéletére, amelyben a Kúria megállapította, hogy a meghívó jognyilatkozatnak minősül, és így csak írásban tehető meg.
Keresetlevelében az egyes határozatok érvénytelenségének egyéb jogalapját is megjelölte, így hivatkozott arra, hogy a közös képviselő nem mellékelte a meghívóhoz a jogszabályban meghatározott mellékleteket, illetve a közgyűlés határozata nem felel meg a Tht. 28. § (2) bekezdésének.
Az alperesi társasház a kereset elutasítását kérte. A meghívó megküldésének szabálytalansága körében részletes védekezést nem terjesztett elő, csupán arra hivatkozott, hogy a Tht. nem ír elő a meghívóra alaki követelményt, így a közös képviselő a meghívót a jogszabályoknak megfelelően küldte meg a tulajdonostársaknak.
A Tht. 42. § (1) bekezdése értelmében, ha a közgyűlés határozata jogszabályba, az alapító okiratba vagy a szervezeti-működési szabályzatba ütközik, vagy a kisebbség jogos érdekeinek lényeges sérelmével jár, bármely tulajdonostárs keresettel kérheti a bíróságtól a határozat érvénytelenségének megállapítását a határozat meghozatalától számított hatvan napon belül.
Az elsőfokú bíróság ítéletével helyt adott a keresetnek, de nem a felperes által elsődlegesen megjelölt jogalap, a meghívó alaki fogyatékossága okán, hanem az egyes határozatoknál konkrétan felmerülő jogszabálysértés miatt. A bíróság ítéletének indokolásában kiemelte, hogy a felperes helyesen hivatkozott arra, hogy a közgyűlést írásban kell összehívni. Utalt a Tht. 33. § (1) bekezdésére, amely szerint a közgyűlésre valamennyi tulajdonostársat írásban kell meghívni, amellyel egyidejűleg a meghívó egy példányát a társasházban - jól látható helyen - ki kell függeszteni. A bíróság azonban rámutatott, hogy a meghívó nem minősül a Ptk. 6:4. § (1) bekezdése szerinti jognyilatkozatnak, nem joghatás kiváltására irányuló akaratnyilatkozat, ezért alakiságára a Ptk. 6:7. § (2)-(3) bekezdései nem alkalmazandók.
Az elsőfokú bíróság ítéletében azt is kiemelte, hogy bár a Kúria Pfv.I.20.747/2014/5. számú ítélete érintőlegesen valóban utal arra, hogy a meghívó jognyilatkozatnak minősül, ezt a megállapítást azonban a Kúria a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: 1959-es Ptk.) értelmezése mentén tette. Az 1959-es Ptk. azonban nem definiálta a jognyilatkozat fogalmát, ellentétben a Ptk.-val, ebből pedig az következik, hogy a Kúria döntése a jelen ügyben nem irányadó.
A bíróság arra is rámutatott, hogy a Tht. nem rendelkezik arról, hogy mi tekinthető a közgyűlés írásbeli összehívásának. A bíróság hangsúlyozta, hogy a meghívó nem vitatottan a közgyűlés összehívására jogosult közös képviselőtől származott, az írásos meghívókat megküldték a tulajdonosoknak, s noha a meghívókon valóban nem szerepelt a közös képviselő aláírása, annak elmaradását a bíróság nem tekintette olyannak, mint ami a közgyűlés összehívásának szabálytalanságát eredményezné.
A másodfokú bíróság ítéletében az elsőfokú ítéletet ugyan helybenhagyta, de mellőzte az indokolásnak a fent ismertetett, a meghívó alakiságával összefüggő részét, és megállapította, hogy a közgyűlés összehívására a Tht. 33. § (1) bekezdésébe ütköző módon került sor, ami az elsőfokú bíróság indokaitól eltérő más okból eredményezi a közgyűlési határozatok érvénytelenségét.
A másodfokú bíróság döntésének indokolásában kifejtette, hogy tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a közgyűlési meghívót nem tekintette jognyilatkozatnak, a közgyűlési meghívó ugyanis joghatás kiváltását célzó akaratnyilatkozat. Rámutatott, hogy míg az 1959-es Ptk. a szerződéses jognyilatkozatokat tekintette csupán jognyilatkozatoknak, a Ptk.-ban a jognyilatkozat fogalomköre ennél tágabban került meghatározásra.
Kiemelte, hogy a Kúria Pfv.I.20.747/2014/5. számú határozatában a fogalomkör szűkebb értelmezése mellett is jognyilatkozatnak minősítette a közgyűlési meghívót, ebből pedig az is következik, hogy a fogalomkör bővülésével a közgyűlési meghívót változatlanul jognyilatkozatnak kell tekinteni, így arra a Tht. 4/A. §-ának utaló szabálya alapján alkalmazni kell a Ptk. 6:7. § (3) bekezdésében foglaltakat. Ebből következően a közös képviseletet ellátó cég olvasható névfeltüntetésén vagy a cégbélyegző lenyomaton kívül a meghívót a cég képviseletére jogosult személynek alá is kellett volna írnia, a meghívó azonban egyáltalán nem volt aláírva.
- 325/326 -
Rámutatott, hogy helytállóan hivatkozott a felperes a fellebbezésében arra, hogy a Tht. kógensen szabályozza, hogy ki jogosult a közgyűlés összehívására. A bíróság álláspontja szerint viszont aláírás hiányában nem állapítható meg, hogy a közgyűlést az arra jogosult személy hívta-e össze. Mindezek alapján megállapította, hogy az alperes közgyűlése ezért a Tht. 33. § (1) bekezdését sértő módon került összehívásra, így azon nem hozhattak érvényes határozatot.
A fenti döntések mellett indokolt bővebben szólni a Kúria hivatkozott határozatáról is. A Kúria ebben az ítéletében azt a jogkérdést vizsgálta, hogy az intézőbizottság elnökének akadályoztatása esetén ki és milyen módon hívhatja össze a közgyűlést, a meghívó jogi minősítésével pedig csak érintőlegesen foglalkozott. A Kúria kimondta, hogy a közgyűlés összehívásának joga nem személyhez kötött jogosultság, gyakorlásának átruházását jogszabály nem tiltja, a képviseletre jogosult akadályoztatásával ugyanis a társasházi működés gyakorlatában számolni kell, és a társasház képviseletét ebben az esetben is biztosítani szükséges.
A Kúria ítéletének indokolásában megállapította, hogy - a Tht. speciális rendelkezésének hiányában - a Tht. 4/A. §-ának megfelelően az alkalmazandó anyagi jogi jogszabály, az 1959-es Ptk. általános szabályai kerülnek alkalmazásra, amelyek szerint más személy útján is lehet jognyilatkozatot tenni [1959-es Ptk. 219. § (1) bekezdése], és a meghatalmazásra ugyancsak a Ptk. rendelkezései az irányadók (1959-es Ptk. 222-223. §).
Ebben a döntésében a Kúria lényegében azt állapította meg, hogy a meghívót más személy is aláírhatja az intézőbizottság képviseletében, hiszen az anyagi jogi szabályok szerint a meghívó mint jognyilatkozat összeállítása más személy útján is megtehető.
Ahhoz, hogy az esetet teljeskörűen értékelni tudjuk, két további körülmény érdemel még figyelmet. Az egyik a meghívó alakisága, a másik pedig az, hogy ha a meghívó jognyilatkozatnak tekinthető, akkor hogyan feleltethetők meg a jognyilatkozat elemei a meghívóra, azaz mi a meghívóval összefüggő akarat, és mi az a célzott joghatás, amely annak megküldésével elérhető.
A Kúria ítéletében azt rögzítette, hogy a közgyűlési meghívó jognyilatkozat. Az első- és a másodfokú bíróság döntése nyomán viszont látszik, hogy ezt a kérdést nem teljesen egyértelműen kezeli a bírói gyakorlat.
A társasházak működése és döntéshozatali rendje körében ki kell emelni a Tht. 27. § (1) bekezdését, amely kimondja, hogy a társasházi közösség legfőbb döntéshozó szerve a tulajdonostársakból álló közgyűlés, amelyen valamennyi tulajdonostárs részt vehet. A közgyűlés tehát a tulajdonostársak közössége, ahol a döntéshozatalnak részletesen szabályozott eljárásrendje van. A Tht. 33. § (1) bekezdése szerint a közgyűlést a közös képviselő vagy az intézőbizottság elnöke (a továbbiakban együtt: közös képviselő) hívja össze. A közös képviselőnek ezért feladatkörébe tartozik a közgyűlési döntéshozatal feltételeinek biztosítása. Mivel a közgyűlésen a meghirdetett napirendben nem szereplő ügyben érvényes határozatot hozni nem lehet, ezért a közgyűlés működőképességét elsődlegesen a közös képviselő tudja biztosítani, amelynek egyik előfeltétele a szabályszerűen elkészített és kiküldött meghívó. A törvény arról is rendelkezik, hogy a közgyűlésre valamennyi tulajdonostársat írásban kell meghívni, amellyel egyidejűleg a meghívó egy példányát a társasházban ki kell függeszteni.
A Ptk. normatív módon rögzíti, hogy a jognyilatkozat joghatás kiváltására irányuló akaratnyilatkozat. Kétségtelen, hogy a legtipikusabb jognyilatkozat a szerződés, amit a felek egyező akarata hoz létre, a joghatás pedig a szerződésből fakadó jogok megszerzése vagy jogviszony létesítése. A szerződés létrehozására irányuló jognyilatkozatokon kívül azonban más típusú egyoldalú nyilatkozatok is léteznek. Ilyen például a szerződés egyoldalú megszüntetésére irányuló elállás vagy felmondás, vagy a kezes teljesítésére vonatkozó felszólítás.[1]
A jognyilatkozatok azonban nemcsak szerződéses, illetve kötelmi jogi jellegűek lehetnek. A családjog, a jogi személyek joga, a dologi jog, a személyiségi jogok és az öröklési jog területén belül is léteznek joghatás kiváltására irányuló nyilatkozatok.[2] Ezekre vonatkozóan a Ptk. 6:10. §-a azt rögzíti, hogy a jognyilatkozatra vonatkozó szabályokat - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a nem kötelmi jogi jognyilatkozatokra megfelelően alkalmazni kell. Ez az utaló szabály a társasházi közgyűlési meghívóra is irányadó.
A fentiek alapján indokolt meghatározni a közgyűlési meghívó mint jognyilatkozat fő jellemzőit. A közgyűlés összehívása a jogos, azaz jogilag védett magatartások körébe tartozik, hiszen a jogi szabályozás kiterjed rá, és azt nem tilalmazza, hanem éppen kötelező jelleggel írja elő. Mivel a jogos magatartások további elhatárolásán belül a fő ismérv a célzatosság, az is kétségtelen, hogy a meghívó elkészítése akaratlagos magatartás, mert a közös képviselő szándéka csak a közgyűlés összehívására irányulhat. Az is megállapítható továbbá, hogy a közös képviselő jogi kötelezettségét teljesíti, amikor összeállítja a meghívót.
Ha a tehát a közgyűlési meghívó célzatos magatartásként jognyilatkozat, akkor egyértelműen azonosítható a jognyilatkozat három eleme: az akarat, a nyilatkozat és a joghatás is. A jognyilatkozat első része, az akarat vonatkozásában a közös képviselő célja a közgyűlés összehívása. A második elem, a nyilatkozat, az akarat megnyilvánulása, a meghívó tartalmának rögzítése, amely lényegében egy felhívás a tulajdonosok részére, hogy vegyenek
- 326/327 -
részt a közgyűlésen, és ott hozzák meg a közös képviselő által megjelölt napirendi pontokban a döntésüket.
A harmadik elemet, a joghatást, véleményem szerint nem általánosságban kell meghatározni, azaz nem lehet azt a társasház törvényes működésének biztosításával azonosítani. A meghívó jogszabályoknak megfelelő megküldése ugyanis azzal a jogkövetkezménnyel vagy jogi hatással jár, hogy a közgyűlés összehívása jogszerű lesz. Ebből pedig természetszerűleg az is következik, hogy határozatképesség esetén érvényes határozat hozható, de ez már nem közvetlenül a közgyűlés összehívásának jogkövetkezménye. A meghívó elkészítése és megküldése esetén a joghatás ezért a közgyűlés megtarthatósága.
Mindezek alapján azt mondhatjuk, hogy a meghívó ténylegesen megfeleltethető a jognyilatkozattal szemben támasztott követelményeknek.
A további kérdés a meghívó alakiságára vonatkozó rendelkezések megsértése. Mivel a Ptk. a Tht. háttérjogszabálya, ezért a meghívó alakiságára vonatkozó előírásokat a Ptk. 6:7. §-a alapján kell megítélni.
A másodfokú bíróság a meghívó alakiságával összefüggésben a Ptk. 6:7. § (3) bekezdésére és a közös képviselő aláírásának a hiányára hivatkozott. A meghívó papíralapon készült, azon a közös képviseleti tevékenységet ellátó gazdálkodó szervezet (cég) neve géppel volt előírva, kézzel írt aláírást azonban nem tartalmazott. Ezért inkább a Ptk. 6:7. § (2) bekezdésének sérelme állhatott fenn, miszerint a jognyilatkozat akkor minősül írásba foglaltnak, ha jognyilatkozatát a nyilatkozó fél aláírta. A Ptk. 6:7. § (3) bekezdése a digitális térben született nyilatkozatok alakiságát szabályozza, a közös képviselő viszont nem elektronikus úton küldte meg a meghívót, ezért nem azt kellett vizsgálni, hogy a nyilatkozattevő személye megállapítható-e.
Az aláírás szerepe, funkciója egyébként leginkább az, hogy kétséget kizáróan meghatározható legyen, milyen tartalmú nyilatkozat és kinek a nyilatkozata került rögzítésre. Ez a meghívó esetén azért fontos, mert csak a közös képviselő jogosult a közgyűlés összehívására.
Bár a perben az alperes érdemi védekezését nem alapította a Ptk. 6:9. §-a folytán alkalmazandó 6:94. § (1) bekezdésére, de érdemes felvetni, hogy abban az esetben, ha a tulajdonosok megjelentek a közgyűlés napján a megjelölt időpontban, és a közgyűlés határozatképes volt, úgy ezzel lényegében utólagosan elfogadták a közös képviselőnek a közgyűlési összehívására irányuló kötelezettségének teljesítését. Egy ilyen jogértelmezés nem zárható ki, amely akár az alakisági szabályok megsértésének reparálására is alkalmas lehet.[3]
Végül érdemes kitérni a társasházak bevett gyakorlatára, miszerint a közös képviselő a szervezeti és működési szabályzat rendelkezése alapján teljesíti a közgyűlési meghívó írásban történő megküldésének a kötelezettségét abban az esetben, ha azt e-mailben továbbítja a tulajdonostársaknak. Erre a rendelkezésre legfőképp azért van szükség, mert a Ptk. nem tekinti írásbelinek az elektronikus aláírással el nem látott elektronikus levelet (e-mailt), ettől a diszpozitív alakisági szabálytól azonban a felek egyező akarattal eltérhetnek. A szervezeti és működési szabályzat szerződéses jellege ugyan kétséges,[4] azonban a Tht. 13. § (2) bekezdés f) pontja alapján - miszerint a szabályzat tartalmazza a közös képviselő tagjai hatáskörére és feladataira vonatkozó részletes szabályokat - meghatározhatja a meghívó megküldésének módját is.
Az is megemlíthető ezzel összefüggésben, hogy 2025. január 1-jén hatályba lépett a Tht. módosítása, amely alapján a meghívó már a törvény erejénél fogva írásban megküldöttnek minősül, ha azt a közös képviselő a tulajdonosok részére igazoltan közölt elektronikus levelezési címéről a tulajdonostársak megfelelő módon bejelentett elektronikus levelezési címére elektronikus levélben küldi meg. ■
JEGYZETEK
[1] Erről a Ptk. 6:422. § (1) bekezdése rendelkezik.
[2] Erről lásd Vékás Lajos: Szerződési jog általános rész. Budapest, ORAC Kiadó, 2024. 29., 34.
[3] Szladits Károly (szerk.): Magyar magánjog 1. Általános rész, személyi jog. Budapest, Grill Kiadó, 1938. 298. Szladits szerint a formakellék többnyire az elhamarkodott döntések ellen kíván védelmet nyújtani, aki pedig önként teljesít, az nem szorul védelemre, vagyis, ha a felek a semmis jogügyletet a teljesítéssel megerősítették, mintha az a kezdetektől fogva érvényes lett volna, úgy a már "lebonyolított szerződést megbolygatni nem lehet".
[4] A társasház működéséhez kapcsolódóan a közgyűlési meghívó jognyilatkozati jellege mellett a társasház szervezeti és működési szabályzatának, valamint az ahhoz kapcsolódó mellékleteknek a szerződéses jellege is felmerülhet. Erről lásd Bodzási Balázs: Az elővásárlási joghoz kapcsolódó elméleti és gyakorlati kérdések. Magyar Jog, 2025. (3), 143. 25. lábjegyzet. DOI: https://doi.org/10.59851/mj.72.03.2
Lábjegyzetek:
[1] A szerző PhD-hallgató, KRE ÁJK; bírósági titkár.
Visszaugrás
