Írásunk szorosan kapcsolódik egyfelől a Glossa Iuridica I. évfolyamának a magyar nyelv és a magyar jogi műnyelv megújulása témaköréhez, másfelől a Glossa Iuridica II. évfolyamának a jog és felelősség kapcsolatát vizsgáló írásaihoz. A polgári jogi felelősség és helytállás a két említett gondolatkör metszéspontjában helyezkedik el.
Tanulmányunk a polgári jogi felelősség fogalmának azt a szűkítését vizsgálja, amely a Polgári törvénykönyv rekodifikációja során következett be. A 2013. évi Ptk. (a továbbiakban: új Ptk.) jogi személyekről szóló része, különösen a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok a felelősség fogalmát a korábbiaktól eltérő értelemben használják. Abban az esetben, ha egy jogi személyt felszámolnak és emiatt nem tudja minden tartozását kielégíteni, akkor a jog hagyományosan az adóshoz közel álló személyeket kötelezi arra, hogy elégítsék ki a hitelezők fennmaradó követeléseit. Korábban jellemzően felelősségnek, illetőleg mögöttes felelősségnek tekintették a jogutód, a vezető tisztségviselő, a tag, a korábbi tag és a tag (megszűnt tag) jogutódját terhelő fizetési kötelezettséget, vagy ritkábban - elkerülve a minősítést - a jogosult oldaláról írták le azt, hogy kitől követelheti az eredeti adós kiegyenlítetlen tartozását.[1] A felelősség fogalmából a rekodifikáció során kiemelték azokat a helyzeteket, amikor a fizetésre kötelezésre azért kerül sor, hogy a hitelező követelése megtérüljön. Amikor olyan tartozás megfizetését írja elő valaki számára a jog, amelynek keletkezéséért ő nem marasztalható el, amelyeknek eredetileg más volt a kötelezettje, akkor az ilyen megtérítést nem felelősségnek, hanem helytállásnak nevezik az új Ptk. Harmadik könyvében.
Az új Ptk. nem terminológiai újításairól lesz emlékezetes. Az új elnevezések többnyire csak ott jelennek meg, ahol a jogalkotó új jogintézményt hoz létre és ennek megjelölését szolgálja az új terminus technicus (pl. hitelbiztosítéki nyilvántartás). Sok olyan elnevezés is található az új Ptk.-ban, amely a joggyakorlatban már meghonosodott, de korábban a Ptk. nem szabályozta az adott jogintézményt (pl. a Ptk.-ban először szabályozott szerződéstípusok megnevezése).[2] A felelősség és a helytállás fogalmának elkülönítése nem azt
- 111/112 -
a célt szolgálta, hogy egy korábban nem létező helyzetet, vagy egy korábban nem létező jogkövetkezményt felismerhetően megjelöljenek. A ma helytállásnak nevezett helyzeteket egy kivétellel[3] a korábbi Gt. is tartalmazta, és a szabályok tartalma is azonos, vagy igen hasonló volt.[4] A helytállás megjelölés alkalmazása racionális alapokon nyugszik. Látunk némi esélyt arra, hogy -szemben néhány más nyelvi újítással[5] - meggyökerezik a jogi nyelvben.
A felelősség hétköznapi fogalmán belül elkülöníthetünk valamiért és valami miatti felelősséget. A valamiért való felelősség egy céllal való egyetértést és az annak érdekében való elköteleződést jelenti (pl. felelősséget érez a környezetért, a gyermekekért, stb.). A valami miatti felelősség egy kifejtett cselekedet, vagy egy mulasztás következményét jelöli.
A jogi felelősség a valami miatti felelősség hétköznapi fogalmához áll közelebb, többnyire egy jogszabály által vagy egy jogszabályban betartandónak nyilvánított erkölcsi norma által tiltott magatartás miatt, vagy egy jogszabály vagy erkölcsi norma által előírt magatartás elmulasztása miatti, jellemzően szankcióval járó
- 112/113 -
helyzetet jelöl. Az egyes jogágak eltérő jellegű magatartásokat rendeznek, így a jogági felelősségek is eltérő súlyú jogkövetkezményekkel járnak. A skála a figyelmeztetéstől az életfogytig tartó szabadságvesztésig terjed.[6]
A magánjogban is a szankciót maga után vonó felelősség a jellemző, de bizonyos magatartások elmulasztása azzal is járhat, hogy elmarad valamilyen pozitív jogkövetkezmény.[7]
A magánjog nem minden esetben írja elő a tanúsított vagy elmulasztott magatartás meghatározott eljárási rendben történő vizsgálatát és értékelését. A vezető tisztségviselő bármikor, indokolás nélkül visszahívható. [3:25. § (2) bek.]
A kártérítési felelősség alapján a károkozó - a jogszabályban megkívánt feltételek megléte esetén - köteles a károsult kárát megtéríteni.
A magánjogi felelősség nem feltétlenül azt a személyt terheli, aki a magatartást tanúsította, vagy azt elmulasztotta.
a) Sokszor azt a személyt, vagy az a személyt is fizetésre kötelezi a jog, aki által a tényleges károkozó elérhető, pl. az épület tulajdonosát épületkárok esetén [6:560. § (1) bek.], a tulajdonost, a bérlőt, használót az olyan tárgyak által okozott kárért, amelyet kidobtak, kiejtettek, kiöntöttek [6:561. § (1)-(3) bek.]. A jog által a károsult érdekében fizetésre kötelezett személy a jogellenes magatartást tanúsító személlyel egyetemlegesen,
- 113/114 -
esetleg önállóan, vagy kezesként válik kötelezetté.
b) Bizonyos helyzetekben azt a személyt kötelezi a jog a kár megtérítésére, akinek az érdekét szolgálta a cselekmény vagy a mulasztás, pl. azt a személyt, akinek érdekében a leeső tárgyat az épületen elhelyezték [6:560. § (2) bek.]. Ilyen továbbá a fogyasztókkal szembeni tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatok esetén érvényesülő felelősség, továbbá az alkalmazott és a tag által okozott károkért való felelősség (6:540. §), továbbá a szerződés jogosultjának a felelőssége a kötelezett által harmadik személynek okozott kárért (6:543. §).
c) A jogellenes magatartást tanúsító személy fizetésképtelensége esetén kötelezetté válhat más személy is, pl. az alkalmazottal és a jogi személy tagjával egyetemlegesen a munkáltató, vagy a jogi személy [6:540. § (3) bek.], a megbízottal egyetemlegesen a megbízó (6:542. §), és a vétőképtelen kiskorú helyett a gondozó (6:547. §).
A jogi személy, illetve a gazdasági társaság tartozásai jelentik a kiinduló pontot. Ezek a tartozások származhatnak egy szerződésből, amelynek teljesítése jelenti a kötelezettség teljesítését (pl. vételár kiegyenlítése), fakadhatnak szerződésszegésből (kijavítási költség megtérítése, késedelmi kamat, kötbér fizetése, szerződésszegéssel okozott kár megtérítése), származhatnak kárkötelemből (deliktuális kártérítés), egyéb kötelem keletkeztető tényállásból (pl. jogalap nélküli gazdagodásból keletkező kötelezettség a gazdagodás visszatérítésére). A jogi személyt terhelő kötelezettségek között vannak felelősségi alapúak (kontraktuális és deliktuális kártérítés) és felelősségtől független kötelezettségek.
Tanulmányunk olyan helyzetekkel foglalkozik, amikor a jogi személy, társaság nem képes eleget tenni kötelezettségének, és a jog - a hitelezőt preferálva - a kielégítetlen követelés, vagy egy részének a kifizetésére egy másik jogalanyt kötelez. Ezt a helyzetet a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) felelősségnek, másért való felelősségnek, vagy mögöttes felelősségnek nevezte. Ilyen helyzetekben az új Ptk. is kötelez egy (vagy több) másik személyt a kielégítetlen követelések megtérítésére, de ezt nem tekinti felelősségnek, hanem helytállásnak nevezi.
Tanulmányunkban a mindenkor hatályos jogszabályokban szereplő fogalomhasználatot követjük, tehát a Gt.-ről szólva a felelősség kifejezést a régi széles értelemben használjuk, ezzel szemben az új Ptk. normáinak ismertetése és elemzése kapcsán már mi sem tekintjük felelősségnek a tagokat, volt tagokat, tagok helyébe lépő személyeket és - bizonyos körben - a vezető
- 114/115 -
tisztségviselőket, jogutódokat anélkül terhelő kötelezettségeket, hogy saját magatartásukkal alapot szolgáltattak volna arra, hogy más személy kötelezettségeit nekik kelljen kiegyenlíteni.
A jogalkotó megoldandó problémaként szembesül azzal a helyzettel, hogy a jogi személyek nem mindig tudják kötelezettségeiket teljesíteni. Főleg a jogi személyek átalakulása, megszűnése kapcsán válik nyilvánvalóvá az, hogy a jogi személy korábban görgette maga előtt a tartozásait, újabb és újabb haladékot kért, de az új helyzetben erre már nincs több lehetőség. A jog igyekszik elkerülni azt, hogy a jogi személy hitelezői ne kapják meg az őket megillető összegeket, és azt veszi számba, hogy kik lehetnek azok a személyek, akiket kötelezni lehet a hitelező maradék követelésének a kiegyenlítésére. A jogalkotó a jogi személy jogutódját, vezető tisztségviselőjét, tagját, egykori tagját, és tagjának a jogutódját kötelezi a jogi személy tartozásának a megfizetésére. Ez mindenképpen egy másodlagos megoldás, mindaddig, amíg remény van arra, hogy az eredeti adós kiegyenlíti a tartozását, addig a jog nem kötelezi erre az említett személyeket. A kiegyenlítetlenül maradt tartozásnak az eredeti kötelezett helyett történő megfizetésére kötelezett személyek helyzetében különbség figyelhető meg. Van, akinek a teljes vagyona fedezetül szolgál, de sokukat a fizetési kötelezettség csak egy korlátozott mértékig terhel, amely valamilyen kötődést mutat a jogi személyhez fűződő érdekeltségükhöz, a társaságtól kapott pénzösszeg nagyságához.
Már a Gt. is használta a helytállás kifejezést két helyen. Helytállásnak nevezte a Gt. egyrészt az előtársasági létszakban a sikertelenül létrehozni kívánt társaság által ki nem egyenlített tartozások alapítók általi megtérítését.[8]
- 115/116 -
Másrészt a Gt. a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a fennmaradt tartozásokért a korábbi tagok helyzetét is helytállásként jelölte meg.[9] A helytállás kifejezés alkalmazása a Gt.-ben nem volt konzekvens, az akkori jogalkotó nem törekedett arra, hogy az azonos jellegű magatartások mindegyikét azonos névvel jelölje,[10] és arra sem, hogy a "helytállás" kifejezést ne használja másféle magatartás esetén. A Gt. helytállásként aposztrofálta az előtársasági létszakban keletkező olyan tartozásoknak a vezető tisztségviselők általi megtérítését, amely tartozások nem kerültek kiegyenlítésre sem a létrehozni kívánt társaság vagyonából, sem a tagok helytállása alapján.[11]
A jogirodalom nem vett tudomást[12] az eltérő szóhasználatról, illetőleg annak nem tulajdonított jelentőséget,[13] vagy a törvényszöveg ellenére felelősségként értelmezett egy - a Gt.-ben helytállásnak nevezett - helyzetet.[14] Kivételesen azonban kritika is elhangzott a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tagok helytállását időnként felelősségnek nevező törvényszöveg miatt.[15]
Kizárható az, hogy az új Ptk. elkészültét megelőző, az Igazságügyi Minisztérium által készített tervezetre lenne visszavezethető a terminológiai változás, hiszen a hatályba sohasem lépett törvény nem tartalmazta a társasági jog teljes anyagát, a jogi személyekre vonatkozó szabályok pedig felelősségként
- 116/117 -
kezelték a megszűnt társaság kiegyenlítetlen tartozásainak a tagok által történő megtérítését.[16]
Logikus lenne az eredményből arra visszakövetkeztetni, hogy a kodifikáció során célul tűzték ki a két helyzet elhatárolását és eltérő elnevezéssel való jelölését, de nem találunk erre utalást a kodifikáció alapdokumentumaiban. Vegyes képet találunk a kodifikáció szakmai megalapozását célzó műben.[17]
• A felelősség kifejezést használja a tervezet, amikor azt rögzíti, hogy a jogi személy alapítója, tagja a jogi személy tartozásaiért nem felel.[18] Kifejezetten felelősségnek és egyetemleges felelősségnek nevezi a tervezet azt a kötelezettséget, amely a jogelőd kötelezettségeinek a jogutód, illetve jogutódok általi megfizetését tartalmazza.[19] A kizárási eljárás során felfüggesztett tag helyzete kapcsán is a "nem tartozik felelősséggel a felfüggesztés ideje alatt keletkezett társasági tartozásokért" fordulat olvasható.[20] A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése kapcsán is a tagok felelősségére utal a tervezet.[21]
• Másfelől viszont megjelenik a helytállási kötelezettség a jogi személy jogutód nélküli megszűnése kapcsán, de ennek alapítók és tagok esetén az a feltétele, hogy ne éljenek vissza a megszűnő jogi személy önálló jogalanyiságával.[22]
Megítélésünk szerint a helytállási kötelezettség kifejezésnek a szakértői tervezetben való megjelenését nem tekinthetjük a később bekövetkezett fordulat előjelének, hiszen egyrészt nem objektív kötelezettségként került megfogalmazásra, másrészt ugyanazt a szituációt másként tervezte rendezni a javaslat a gazdasági társaságok és a jogi személyek jogutód nélküli megszűnése esetében.
- 117/118 -
Az új Ptk. a jogi személyekről szóló Harmadik könyvben átfogóan használja a helytállás fogalmat, tudatosan törekedve a felelősség kifejezéssel jelölt helyzetektől való elhatárolásra. Az új Ptk.-ban helytállás kifejezéssel jelölt helyzeteket korábban a régi Ptk. az egyesülés kapcsán[23], valamint a Gt. és a gazdasági társaságokról szóló korábbi törvények felelősségként aposztrofálták, vagy mögöttes felelősségként jelölték. Korábban tehát a jogi személyek és a társaságok joganyagában a felelősség átfogó fogalom volt, amely nem tett különbséget aszerint, hogy a tartozás kiegyenlítésének elmaradása és a teljesítésre köteles fél magatartása között volt-e valamilyen kapcsolat, illetőleg kapcsolat léte esetén a magatartás miatt elmarasztalható-e a személy. Az új Ptk. a fogalmak differenciált használatával - az esetek jelentős részében - megkülönbözteti egyfelől azokat a magatartásokat, amelyek kapcsolatba hozhatók a tartozások kiegyenlítetlenül maradásával (felelősség), másfelől azokat a helyzeteket (helytállás), ahol valakit ilyen magatartás nélkül, pusztán azért köteleznek a társasági tartozás kiegyenlítésére, mert a jogalkotó ezt a megoldást méltányosabbnak gondolja, mint azt, hogy a hitelező ne jusson hozzá követeléséhez.
A helytállás kifejezés a Ptk.-ban több helyen is felváltja a korábban használt felelősség megjelölést. A Ptk. Indokolása nem minden helyen fűz magyarázatot azokhoz a részekhez, amelyekben terminológiai változás következett be.
A Ptk. szövegében helytállásnak nevezett kötelezettségekhez fűzött magyarázatok jelentős része is csupán megismétli a törvény szövegének szóhasználatát anélkül, hogy magyarázattal szolgálna a terminológiai változás indokait illetően.[24] Az indokolás inkább a törvényszöveg tartalmi változásaihoz kap-
- 118/119 -
csolódik. Sajnálatos módon az indokolás szóhasználata sem minden esetben konzekvens, amelyre az V.3. pontban még visszatérünk.
Két helyen olvashatunk eligazító jellegű észrevételt arra vonatkozóan, hogyan is kell a felelősség helyett alkalmazott helytállás fogalmat érteni.
a) A közkereseti társasághoz kapcsolódó indokolás magyarázata szerint "A törvény a társaság tagjainak mögöttes felelőssége helyett tudatosan a tagok mögöttes helytállási kötelezettségét említi. A tagoknak ez a kötelezettsége ugyanis nem valamilyen hátrányos megítélés alá eső magatartásuk következménye, nem valamilyen elmarasztalandó cselekményük szankciója, hanem a társaság gazdasági tevékenységéből eredő kockázatoknak a hitelezők számára kedvező elosztását célozza. A hitelező indokolt preferálását jelenti ugyanis, hogy arra az esetre, ha az adósa, vagyis a társaság nem tud teljesíteni, nem maga viseli a teljesítés elmaradásának a kockázatát, hanem még megnyílik számára a lehetőség, hogy követelését a tagokkal szemben érvényesítse pusztán azon az alapon, hogy azok tagjai a társaságnak. A tagok helytállási kötelezettségének szabályozása - néhány pontosítás mellett - lényegében megegyezik a tagok mögöttes felelősségére vonatkozó szabályozással. Említést érdemlő pontosítása a törvénynek az a rendelkezés, amely a tag és a társaság együttes perlése esetén egyértelművé teszi azt, hogy a mögöttesség a taggal szemben meghozott ítélet végrehajthatóságának elrendelésekor nyilvánulhat meg, hiszen ennek feltétele lesz az, hogy a végrehajtás a társasággal szemben sikertelen maradjon."[25] "A Ptk. Indokolása szerint a helytállás kifejezés használatával a Ptk. arra kíván utalni, hogy e kötelezettség alanya nem valamilyen elmarasztalható, felróható magatartás szankciójaként köteles
- 119/120 -
teljesíteni a jogi személy által nem teljesített tartozást, hanem pusztán fedezetet kíván teremteni a Ptk. e kötelezettség előírásával."[26]
b) A korlátolt felelősségű társaság definíciójához kapcsolódó indokolás arra mutat rá, hogy a tagnak az a kötelezettsége, hogy kifizesse a társaság kiegyenlítés nélkül maradt tartozásait, egyformán helytállásnak tekintendő, függetlenül attól, hogy kkt. tagjáról és bt. beltagjáról van e szó, vagy bt. kültagját, kft. tagját, illetőleg részvényest terhel a kötelezettség. "A hatályos szabályhoz képest mutatkozó szövegezésbeli eltérés a fogalmi és terminológiai egységet kívánja szolgálni. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tag köteles helytállni a társasági tartozásokért, ez a kötelezettség nem felelősségi alapú, és ezt a jogszabály szövege is tükrözi. Amikor a helytállási kötelezettség hiánya a társaság jellemzője, ugyanúgy nem lehet leszűkíteni ezt a felelősségen alapuló kötelezettségekre, hanem indokolt az általánosabb: a helytállási kötelezettség kifejezés használata. Ezért a törvény a korlátolt felelősségű társaság kapcsán is a tag helytállási kötelezettségének és nem felelősségének hiányáról beszél."[27] Megjegyzést érdemel, hogy az indokolásnak ez a része inkább félrevezeti az olvasót, mintsem valódi magyarázattal szolgálna. A felelősség és a helytállás ugyanis nem több-kevesebb viszonyban állnak egymással, a helytállás nem részhalmaza a felelősségnek, hanem egy más jellegű kötelezettség. Erre tekintettel az "indokolt az általánosabb: a helytállási kötelezettség kifejezés használata" fordulatban az "általánosabb" szó nem fejezi ki a két fogalom valódi kapcsolatát.
A felelősség és helytállás elkülönítése a Személyek jogában illeszkedik a jogalkotó azon általános törekvéséhez, hogy dogmatikailag tisztább jogszabályt hozzon létre. Egyetérthetünk azzal, hogy nem célszerű azonos névvel illetni a jogilag rosszallt és az olyan magatartásokat, amelyekkel szemben a jogalkotó nem támaszt kifogást. A felelősség fogalma túlságosan sokféle értelemben, egymástól különböző jelentéstartalmakkal használatos, így a helytállás kiemelése valamivel egyszerűbb felelősség fogalmat eredményez.
- 120/121 -
A differenciálásnak a joggyakorlat számára az a haszna, hogy a helytállásként jelölt magatartások kapcsán nem merül fel az az elhatárolási feladat, ami a kárfelelősség kapcsán a kontraktuális és deliktuális felelősség megkülönböztetése miatt a jogalkalmazó feladatává vált.
Míg a felelősségen alapuló kártérítés megfizetése alól a károkozók kimenthetik magukat, - főszabályként annak bizonyításával, hogy úgy jártak le, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható - a helytálláson alapuló fizetési kötelezettségük teljesítése alól nincs mentesülés. Egyedül annak bizonyítására van mód, hogy már a társaságnak sem állt fenn kötelezettsége, mert nem szegte meg a szerződést, vagy nem terheli felelősség az okozott kárért, nem gazdagodott jogalap nélkül, tehát a társaság megszűnése után nincs olyan tartozás, amiért helyt kellene állni, vagy a tartozás kisebb összegű.
Nem a felelősség és a helytállás elkülönítésének, hanem a rendelkezés újragondolásának a következménye az, hogy erősödött a hitelezővédelem a felfüggesztés alatt álló tag helyzetének némi nehezítése árán. A Ptk. 3:108. § (4) bekezdése[28] szabályozza a felfüggesztés alatt álló tag jogállását. Korábban a Gt. 48. § (4) bekezdése a tagsági viszony felfüggesztésének a hatálya alatt álló tagot nem kötelezte a felfüggesztés ideje alatt keletkezett társasági tartozások megtérítésére. A Ptk. 3:108. § (4) bekezdése viszont ebben az időszakban sem mentesíti a felfüggesztett tagot a hitelező követelésének kiegyenlítése alól, csupán a tagok egymás közötti viszonyában mondja ki, hogy a felfüggesztés alatt álló tagot ezek a kötelezettségek akkor sem terhelik, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helytállni.
Ebben a pontban a Ptk. Harmadik könyvének azon szabályait mutatjuk be, amelyek a társasági vagyon elégtelen mértéke esetén is biztosítani kívánják
- 121/122 -
a hitelezői követelések megtérülését. A társaságok életciklusát követve,[29] az előtársasági létszaktól a jogutód nélküli megszűnésig[30] tekintjük át azokat a helyzeteket, amikor a hitelezőknek az előtársasággal és a társasággal szemben fennálló, de annak vagyonából meg nem térülő követeléseit valaki más téríti meg.
Helytállás esetén pusztán az adós társasághoz fűződő tagi, vagy egykori tagi viszony, illetve a taghoz kapcsolódó jogutódi minőség alapozza meg a hitelező irányába a fizetési kötelezettséget. A helytállás lehet, hogy korlátozott mértékű. Átalakulás, szétválás, kiválás esetén a jogutód kötelezettsége is felmerülhet. A vezető tisztségviselő többnyire felelősségi alapon válhat a jogi személy, társaság kiegyenlítetlen tartozásának kötelezettjévé, azonban az előtársasági létszakban előfordulhat, hogy fizetésre helytállás címén kötelezi őt a jog.
Ha az előtársaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. A megszűnésig vállalt kötelezettségeket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból kell teljesíteni.
Az előtársaság rendelkezésére bocsátott vagyonból ki nem elégíthető követelésekért az alapítók harmadik személyekkel szemben egyetemlegesen kötelesek helytállni. [3:101. § (5) bek. első és második mondat] A Ptk. az "alapítókat" említi, lévén, hogy a társaság a bejegyzés elmaradása miatt nem jött létre, így tagjai nincsenek.
- 122/123 -
Korlátozott alapítói helytállás[31] esetén a létrehozni kívánt társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni. [Ptk. 3:101. § (5) bek.] A létrehozni kívánt társaság vezető tisztségviselői csak akkor kötelesek fizetni, ha az alapítókat nem terheli helytállási kötelezettség, azaz csak kft. és rt. esetén. Kérdésként merül fel, hogy vajon miért nem terheli helytállási kötelezettség a vezető tisztségviselőket olyan esetben, ha az alapítókat terheli ugyan helytállási kötelezettség (kkt. tagja, bt. beltagja), de e helytállási kötelezettség alapján mégsem térül meg az összes hitelezői követelés? A szabályozási hiány oka vélhetően abban keresendő, hogy a szabályt egy olyan európai társasági irányelvből vette át a magyar jogalkotó, amely csak a részvénytársaságokra vonatkozott, kkt.-kre és bt.-kre nem.
A létrehozni kívánt társaság vezető tisztségviselőinek fizetési kötelezettségéhez sem a Ptk. nem írja elő, sem a korábbi jogszabályok nem követelték meg azt, hogy a vezető tisztségviselő olyan magatartást tanúsítson, ami miatt elmarasztalást érdemel.[32] A létrehozni kívánt társaság vezető tisztségviselőinek ez a helytállási kötelezettsége elkülönítendő a vezető tisztségviselő felelősségétől, ami valamilyen jogilag rosszallt magatartás miatt áll be [lásd IV. b) pont].
Az átalakuló társaság kötelezettségei átszállnak az általános jogutódra [3:39. §], azaz a jogelőd kötelezettségeiért a jogutód jogi személy köteles helytállni. Szétválás esetén a Ptk. három különböző helyzetben is említi a szétváló társaság tartozásaiért való jogutódi helytállást.
• A szétváló jogi személy jogutódjai - ideértve kiválás esetén a megmaradó jogi személyt is - a szétváló jogi személynek a szétválás előtt keletkezett
- 123/124 -
kötelezettségeiért a szétválási terv rendelkezései szerint kötelesek helytállni. [Ptk. 3:46. § (1) bek.]
• Ha az adott kötelezettséget a szétválási tervben nevesített jogutód nem teljesíti, azért valamennyi jogutód egyetemlegesen köteles helytállni. [Ptk. 3:46. § (1) bek.]
• Ha egy kötelezettségről a szétválási tervben nem rendelkeznek, azért a jogutódok egyetemlegesen kötelesek helytállni. [Ptk. 3:46. § (2) bek.]
Abban az esetben, ha az átalakuló társaság tartozásaiért a jogutód társaság nem tud helytállni, akkor az átalakulás során a társaságtól megváló tagokat terheli helytállási kötelezettség az átalakulással létrejött jogi személy által nem teljesített kötelezettségekért. [Ptk. 3:135. § (1) bek.] Ez egy kétszeresen is mögöttes helytállás, hiszen az átalakuló társaság tartozásaiért elsősorban a jogutód társaság köteles helytállni. A társaságtól megváló tagokat csak akkor terheli helytállási kötelezettség, ha sem a jogelőd társaság, sem a jogutód nem fizetett. A jogutód fizetése esetén a társaságtól megváló tagokat csak olyan mértékű helytállási kötelezettség terheli, amennyi a jogutód fizetése ellenére nem térült meg.
Bizonyos átalakulások során megváltozhat a társaság tagjának jogállása, akként, hogy az eredetileg a társaság tartozásáért helytállni köteles tag olyan taggá válik, akit ilyen automatikus helytállási kötelezettség nem terhel. Ilyen változásra kerül sor, ha kkt. alakul át bt.-vé és ebben kültaggá válik a tag, vagy ha a kkt. kft.-vé alakul át.[33] Noha a bt. kültagját és a kft. tagját már nem terheli helytállási kötelezettség a jogutód társaság új tartozásaiért, de a jog nem feledkezik meg arról, hogy a jogelőd társaságban ezt a tagot még helytállási kötelezettség terhelte. Olyan kielégítetlen hitelezői követelés esetén, amely még a jogelőd társaság tartozása volt, az új Ptk. helytállásra kötelezi a kültaggá vált korábbi beltagot és a kft. taggá vált egykori kkt. tagot. A gazdasági társaságok közös szabályai között található 3:135. § (2) bekezdése szerint ez a helytállás a jogutód tag bejegyzésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető. A közös szabály szerint ez egyetemleges helytállás,
- 124/125 -
nevezetesen az átalakulás során pozícióját megváltoztató tag az átalakulással létrejövő társaság más "korlátlanul felelős" tagjaival egyetemlegesen áll helyt a jogelőd társaság tartozásáért. (Nehezen magyarázható az, hogy a közkereseti társaság szabályai között elhelyezett hasonló tartalmú szabály nem említi az egyetemlegességet.)
A már létrejött, a cégjegyzékbe bejegyzett jogi személy vagy társaság jogutód nélküli megszűnése jelenti a hitelezőkkel szembeni helytállás következő esetét.
• A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai és alapítója a felosztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy ki nem elégített tartozásaiért. [Ptk. 3:48. § (3) bek.][34]
• A társaság vagyonából ki nem elégíthető követeléseket a társasági nyilvántartásból való törléstől 5 évig lehet érvényesíteni a tagokkal szemben. Itt is korlátlan azoknak a tagoknak a helytállási kötelezettsége, akiket a társaság fennállása alatt korlátlan helytállási kötelezettség terhelt a hitelezőkkel szemben. Az ilyen személyek helytállása a hitelezők irányába egyetemleges.[35]
A közkereseti társaság tagja, egykori tagja illetve jogutódja köteles helytállni a társaság bizonyos tartozásaiért.
• A közkereseti társaság tagjai egyetemlegesen kötelesek helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért,[36] ide értve a tag belépése előtt keletkezett kötelezettségeket is. [Ptk. 3:139. § (4) bek.]
• A közkereseti társaság volt tagja és megszűnt tagjának a társaságba be nem lépő jogutódja a tagsági jogviszony megszűnésétől kezdődő ötéves jogvesztő határidőben köteles helytállni a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett tartozásokért. [Ptk. 3:151. § (1) bek.]
- 125/126 -
• A közkereseti társaság meghalt tagjának a társaságba be nem lépő jogutódja a tag halálától kezdődő ötéves jogvesztő határidőben a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni a tag halála előtt keletkezett társasági tartozásokért. [Ptk. 3:151. § (2) bek.] A betéti társaság beltagjának helytállási kötelezettsége
• A közkereseti társaság betéti társasággá való átalakulása során kültaggá váló tag az átalakulástól számított ötéves jogvesztő határidőben korlátlanul köteles helytállni az átalakulás előtt keletkezett társasági tartozásokért. [Ptk. 3:153. § (2) bek.]
• A betéti társaság beltagja a társaság többi beltagjával egyetemlegesen köteles helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért. (Ptk. 3:154. §)
• Ha a társaság beltagja kültaggá válik ötéves jogvesztő határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint köteles helytállni a módosulás előtt keletkezett társasági tartozásokért. (Ptk. 3:157. §)
Felelősség esetén - szemben a helytállással - mindig van valamilyen jogellenes magatartás. A szerződésszegés objektív jogkövetkezményei - kellékszavatosság, termékszavatosság, jogszavatosság, jótállás, késedelmi kamat, stb. - a szerződésszegés fajtájától és attól is függenek, hogy alkalmazandók-e a fogyasztóvédelem szabályai. Szemben a helytállással, ahol az esetek egy részében a megtérítendő összegnek létezik felső határa, felelősség esetén jellemzően nem találkozunk ilyen felső határ szerinti korlátozással.
A helytállási helyzeteknek a felelősségtől való elkülönítését követően a Személyek jogában a felelősségnek nevezett rendelkezések döntő többsége valóban felelősségi tényállásokat fed le abban az értelemben, hogy a fizetésre kötelezésnek az az alapja, hogy a személy a jog által helytelenített magatartást tanúsított. Az ilyen magatartások több csoportra bonthatók.
a) Kötelezettség késedelmes, hibás teljesítése, nem teljesítése:
• a képviselő a cégbejegyzési kérelmet elmulasztja benyújtani, vagy késedelmesen, hiányosan esetleg hibásan nyújtja be,[37]
• a vezető tisztségviselő nem veszi figyelembe a hitelezői érdekeket.[38]
- 126/127 -
b) Károkozás:
• a gazdasági társaság nyilvántartásba vételének jogerős elutasításáról való tudomásszerzés után az előtársaság működésének folytatásával az előtársaság vezető tisztségviselői kárt okoznak,[39]
• vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a tag a gazdasági társaságnak kárt okoz,[40]
• a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek kárt okoz,[41]
• a vezető tisztségviselő e jogkörében eljárva harmadik személynek szándékosan okoz kárt (a jogi személlyel egyetemlegesen felel),[42]
• a felügyelőbizottsági tag az ellenőrzési kötelezettség elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek kárt okoz,[43]
• az ügyvezetés javaslatának jóváhagyása esetén az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok felelnek a határozatból eredő károkért.[44]
- 127/128 -
c) Korlátolt felelősséggel visszaélés
Ebben a pontban olyan helyzetet mutatunk be, amelyekben a fizetésre kötelezett személy valamilyen jogsértő magatartást tanúsított, a felelősség többi feltételei is fennáll, és ennek következményeként terheli őt felelősség a hitelezők irányába. A jogalkotó "visszaélésként" nevesíti a jogsértő magatartást. Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni. [Ptk. 3:2. § (2) bek.] Mivel a tanúsított magatartás korlátolt felelősséggel visszaélés, ezért ez a felelősség csak olyan személyeket terhelhet, akik főszabályként nem kötelesek helytállni a társaság tartozásáért, azaz a betéti társaság kültagja, a korlátolt felelősségű társaság tagja és a részvénytársaság részvényese lehet a felelősség alanya (lásd később az 5.2.1. pontban).
A helytállás és a felelősség elkülönítése nem volt maradéktalanul sikeres a Ptk. Harmadik könyvében. Egyes tényállások besorolása nem helytálló. Mindkét irányú téves minősítésre találunk példát. Előfordul az, hogy a Ptk. felelősségnek nevez olyan kötelezettséget, amely valójában helytállás, és időnként helytállásként aposztrofál olyan kötelezettséget, amely nem felel meg a helytállás fogalmának. Szerencsére nem túl gyakoriak ezek az esetek.
Egyes helytállásnak tekintendő magatartásokat a jogalkotó - helytelenül - felelősségnek nevez. Ilyen tévesen besorolt helytállási kötelezettséggel találkozhatunk a törvényszövegben részben bizonyos fizetési kötelezettségek minősítése, részben egyes személyek megnevezése kapcsán, továbbá egyes szakaszok címében.
Néhány esetben a törvényszöveg a felelősség hiányáról szól. Mivel a jogalkotó nem említ olyan magatartást, amit helytelenítene, így felelősségről bizonyosan nem lehet szó, a fizetésre kötelezést az adott esetben csak a hitelező védelme indokolja. Azt kellett volna rögzíteni, hogy ezeket a személyeket nem terheli helytállási kötelezettség.
- 128/129 -
• Főszabályként a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek. [Ptk. 3:2. § (1) bek.] A jogalkotó valójában nem kíván "menlevelet adni" az olyan tagok, alapítók számára, akik valamilyen jogilag rosszallt magatartást tanúsítottak, pusztán annak a deklarálása volt a cél, hogy a jogi személy tagjaitól, alapítóitól elkülönült jogalanyiságára tekintettel a jogi személy tartozása nem követelhető annak tagjától, alapítójától.
Az egyesület tagja az egyesület tartozásaiért saját vagyonával nem felel. [3:65. § (4) bek.] Egyrészt a valamennyi jogi személyre (így az egyesületre is) vonatkozó a 3:2. § (1) bekezdés szövegének a megismétlése fölösleges, másrészt a "nem felel" fordulat helyett a "nem áll helyt" szövegnek kellene itt szerepelni.
Egyetértően idézzük Ujváriné Antal Edit gondolatait: "Az alapítók, tagok helyzete leginkább kockázati helytállást jelent:
• nem függ a jogellenes magatartástól,
• a tagok "felelőssége" nem jelent klasszikus polgári jogi felelősséget, elsősorban azt foglalja magába, hogy az elkülönült jogalany vagyonát képező, általa teljesített vagyoni hozzájárulást elveszíti az eredménytelen gazdálkodás következtében,
• a gazdasági társaságok között vannak olyan formák, amelyben a tag a társaságba történő belépésével eleve korlátlan helytállásra kötelezett a társaság megszűnése esetén a ki nem egyenlített tartozásokért (pl. közkereseti társaság esetében, vagy a betéti társaság beltagja), de ez esetben a helytállási kötelezettsége objektív, azaz nem függ a tag társaság működése során tanúsított magatartásától."[45]
Az előzőek szerint helytállásnak (nem pedig felelősségnek) kell tekinteni azt a fizetési kötelezettséget, amit a Ptk. a társasági tagokra telepít a társaság kiegyenlítetlen tartozásainak megtérítése kapcsán. Ennek a terminológiai változásnak a fizetési kötelezettséggel terhelt tag elnevezésében is meg kellene jelenni. Az új Ptk. azonban változatlanul használja az átalakulás körében a "korlátlanul felelős tag" megjelölést a kkt. tagjára és a bt. beltagjára, és a "korlátozottan felelős tag" kifejezést a bt. kültagjára, a kft. tagjára és a részvényesre,[46] miközben a társaság jogutód nélküli megszűnéséről szólva
- 129/130 -
már korlátozott illetve korlátlan helytállásúnak nevezi ugyanezeket a személyeket.[47] A jogutód nélküli megszűnés körében a tag jogállását helyesen tükröző elnevezés alkalmazása arra utal, hogy a jogalkotó nem tudatosan óhajtotta megőrizni a tagok - joggyakorlatban megszokott - elnevezését. Az, hogy nem minden esetben változtatott a tagok megjelölésén, valószínűleg annak a számlájára írható, hogy senki sem olvasta át benyújtás előtt a törvényjavaslat szövegét abból a szempontból, hogy a tagok megjelölése vajon minden esetben összhangban van-e a felelősség új, leszűkített fogalmával. Az, hogy a társaság tagjait a Ptk. hol a "... felelős tag", hol a "... helytállású tag" megjelöléssel illeti - megítélésem szerint - zavaróbb, mintha maradtak volna a régi, bevett megnevezésnél.
A Ptk. helytelenül alkalmazza a felelősség kifejezést egyes szakaszok címében.
a) A Ptk. 3:135. §-a az átalakulással kapcsolatos helytállásról szól. Mind az (1) bekezdésben, mind a (2) bekezdésben egy társaság kiegyenlítetlen tartozásáért való helytállásról[48] esik szó. Ennek ellenére a szakasz címében felelősségi szabályokat említ: "Az átalakulással kapcsolatos felelősségi (sic!) szabályok."
b) A tag jogállásának megváltozása során a Ptk. megkülönbözteti a régi tartozásokért és az új helyzetben keletkező tartozásokért való helytállást. Abban az esetben, ha a társaság beltagja kültaggá válik, akkor a társaság jövőben keletkező tartozásaiért nem tartozik helytállni, de ez a kedvezőbb
- 130/131 -
helyzet nem vonatkozik azokra a tartozásokra, amelyek még a módosítást megelőzően keletkeztek. Az ilyen tartozásokért a kültaggá vált személy még a beltagra vonatkozó szabályok szerint áll helyt. Miközben a Ptk. 3:157. §-a következetesen helytállást említ, a szakasz előtti címben felelősség szerepel: "A tagi felelősség (sic!) változása".
Abban az esetben, ha a jogi személy tagja vagy alapítója visszaél korlátolt - a Ptk. 3.2. § (2) bekezdésének szóhasználata szerint - "felelősségével", akkor az emiatt kielégítetlenül maradó tartozásokért helytállni köteles. Megítélésem szerint éppen fordítva kellene használni a kifejezéseket.
• A kft. tagjának, a részvényesnek és a bt. beltagjának a jogállását a "korlátolt felelősség" kifejezés nem írja le helyesen (lásd V.1.2. pont), ehelyett azt kellett volna írni, hogy visszaél azzal, hogy nem terheli helytállás a társaság tartozásaiért.[49]
• A visszaélés miatt kielégítetlenül maradó tartozások kiegyenlítése viszont - véleményem szerint - nem helytállás, mivel a fizetési kötelezettség indoka nem kizárólag a társaság hitelezőjének a védelme. A Gt. - az új Ptk.-val lényegében azonos - szabályához kapcsolódó jogirodalom álláspontja megosztott volt arra vonatkozóan, hogy a visszaélés felelősséget keletkeztető magatartásnak minősül-e.[50] A tag, vagy az alapító visszaélt
- 131/132 -
ezzel a helyzettel, ami a jog által rosszallt magatartás. Ilyen magatartás nélkül a jog őt nem kötelezné a kiegyenlítetlen tartozások megfizetésére.[51] A Ptk. 1:5. § (1) bekezdése tiltja a joggal való visszaélést, amely alapelv a Ptk. minden része és rendelkezése kapcsán érvényesül. Létezik olyan jogirodalmi álláspont,[52] amely szerint a Ptk. helyesen használja a helytállás kifejezést, mert ebben a helyzetben a visszaélés önmagában nem vált ki következményt (ha a társaság a tagok, alapítók magatartása ellenére kiegyenlíti az őt terhelő kötelezettséget, akkor a tagokra nem hárul fizetési kötelezettség). Még ha el is fogadjuk azt, hogy a tag (alapító) fizetési kötelezettsége nem közvetlenül kapcsolódik a tag (alapító) magatartásához, hanem áttételesen, akkor is létezik egy olyan magatartás a tag (alapító) részéről, ami előzményét képezi annak, hogy őt a jog fizetésre kötelezi. A fizetési kötelezettség - egy logikai láncolaton keresztül - visszavezethető a visszaélésre. Olyan esetekben, amikor a Ptk. helyesen nevezi helytállásnak a fizetési kötelezettséget, a jog semmilyen - se közvetlen, se közvetett - előzetes magatartást nem követel meg annak a személynek a részéről, akit végül fizetésre kötelez. Erre tekintettel a visszaélésen és az emiatt kielégítetlenné váló hitelezői követelésen alapuló fizetési kötelezettség - álláspontunk szerint - nem tekinthető helytállásnak. A
- 132/133 -
felelősség fogalmat - mint láttuk - eleve széles értelemben használja a jog, így ebbe a kategóriába mind a közvetlen, mind a közvetett felelősség beletartozik. Helyénvaló lenne tehát a jogi személy tagjának vagy alapítójának a visszaélése nyomán keletkező fizetési kötelezettségét "felelősségnek" tekinteni, nem pedig helytállási kötelezettségnek. Ezt az álláspontot erősíti az is, hogy több tag (alapító) esetén a helytállás mindig a tagokat[53] egyetemlegesen terheli, itt viszont csak az a tag lesz felelős, aki a visszaélést tanúsította.
Az elismert vállalatcsoport[54] esetén előfordulhat az a helyzet, amikor valamelyik ellenőrzött tag felszámolás[55] sorsára jut és nem tudja kiegyenlíteni tartozását. Az elismert vállalatcsoport tagja részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, egyesülés vagy szövetkezet lehet. A felsorolt jogalanyokra vonatkozó szabályok - az egyesülés kivételével - nem kötelezik helytállásra a tagokat (részvényeseket).[56] A Ptk. rekodifikációja során azonban úgy gondolták, hogy az elismert vállalatcsoport uralkodó tagját célszerű kiemelni a tagok sorából, és a jogállását szabályozni. Kétféle megoldás jöhetett szóba.
• A felelősségi alapú megoldásban az uralkodó tagot abban az esetben lehetne az ellenőrzött tag által ki nem egyenlített tartozások megfizetésére kötelezni, ha az uralkodó tag magatartásának hatására lett veszteséges az ellenőrzött társaság. A Kúria károkozó magatartásnak tekintette az uralkodó tagnak az ellenőrzött társasággal szembeni tartósan hátrányos üzletpolitikát folytató magatartását, kárnak azt, hogy a magatartás alapján
- 133/134 -
az ellenőrzött társaság vagyona csökkent, és az uralkodó tag helyzetét kártérítési felelősségnek minősítette.[57]
• Az is elképzelhető megoldás lett volna, hogy az uralkodó tagot az általa tanúsított magatartástól függetlenül helytállásra kötelezi a jog, tehát pusztán helyzete alapján - a közkereseti társaság tagjához és a betéti társaság beltagjához hasonlóan - az alávetett társaság által ki nem egyenlített tartozások követelését az uralkodó taggal szemben lehetővé teszi a hitelezők számára.
• Az ismertetett kétféle lehetőség helyett a kodifikáció során egy harmadik megoldást választottak. A Ptk. 3:59. §-a látszólag helytállásra kötelezi az uralkodó tagot, legalábbis a szöveg a "helytállni tartozik" fordulatot tartalmazza.[58] A tagnak a társaság tartozásának megfizetésére vonatkozó kötelezettségét azonban csak akkor lehetne valóban helytállásnak minősíteni, ha a kötelezettség alól nem lenne kivétel. A Ptk. 3:59. §-a azonban tartalmaz egy olyan esetet, amelyhez nem kapcsolódik fizetési kötelezettség.[59] Az uralkodó tagnak nem kell megfizetnie az ellenőrzött tag kiegyenlítetlen tartozását abban az esetben, ha az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be. Az egységes üzletpolitika fő vonásait az uralkodó tag határozza meg, így valójában az uralkodó tag saját magatartásától függ az, hogy mentesül-e a kötelezettség alól.
- 134/135 -
A vállalatcsoportra vonatkozó egységes üzletpolitika olyan esetben is eredményezhet vagyoncsökkenést az elismert vállalatcsoport valamely tagjának, ha a csoport egészére nézve kedvező. (A csoport valamennyi termelő tevékenységet folytató tagjára nézve hátrányos lehet pl. egy olyan megoldás, hogy a fuvarozási feladatok ellátására egy közös céget hoznak létre. A tevékenységük egy részétől "megfosztott" tagok árbevétele és nyeresége külön-külön csökken az intézkedés hatására, de a kifejezetten a fuvarozás céljára létrehozott társaság hatékonyabban látja el a megtermelt áruknak a vevőkhöz való eljuttatását.) Ilyen és hasonló esetek miatt nem lehetünk teljesen biztosak abban, hogy az egységes üzletpolitika minden olyan esetben felróható magatartásnak minősül, amikor valakinek kárt okoz. Ráadásul formailag a vállalatcsoport egységes üzletpolitikáját az uralmi szerződés határozza meg,[60] amelyet a vállalatcsoport tagvállalatainak ügyvezetése közösen készít el,[61] és valamennyi tag legfőbb szerve azt külön jóváhagyja.[62] Az ellenőrzött társaságnak kárt okozó uralmi szerződés alapján tehát - a Kúria idézett elvi határozatában foglaltaktól némiképp eltérően - lehetnek olyan esetek, amikor az uralkodó tag felelőssége nem állapítható meg. Szó lehet az uralkodó tag felelősségéről, ha az ellenőrzött tagot nem kompenzált veszteség éri, pl. a létrehozott társaság nyeresége egyedül az uralkodó tagot - mint egyedüli tulajdonost - illeti. Abban az esetben viszont, ha a vállalatcsoport tagjai a fuvarozási feladat arányában részesednek - a közös tulajdonukba került - új fuvarozási cég a nyereségéből, akkor osztalék formájában hozzájuthatnak ahhoz a jövedelemhez, amit korábban a saját maguk által végzett fuvarozási tevékenység révén elértek, sőt - a hatékonyság növekedése miatt - extra nyereségre is szert tehetnek.
Az uralkodó tag kötelezettsége tehát - álláspontunk szerint - nem tekinthető minden esetben felelősségnek, de nem is helytállás abban az értelemben, ahogy a jogalkotó a helytállás kifejezést a Ptk. Harmadik könyvében használja.
A helytállásnak nevezett főszabály és a kettős tagadást tartalmazó kivétel helyett könnyebben érthető és a magatartás besorolását egyértelművé tevő megoldást is választhatott volna a jogalkotó. Akkor kellett volna az ellenőrzött tag kiegyenlítetlen tartozásainak megfizetésére kötelezni az uralkodó tagot, ha az ellenőrzött tag fizetésképtelensége a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be. Ez a - pozitív - megfogalmazás egyértelműen mutatja, hogy az uralkodó tag valamilyen magatartása előzményét képezi a
- 135/136 -
fizetési kötelezettségnek, tehát a helyzet nem tekinthető a hitelezők érdekét szolgáló, előzmény nélküli fizetési kötelezettségnek, azaz helytállásnak.
A Ptk. 3:324. § (3) bekezdése látszólag helytállásra kötelezi a minősített többséggel rendelkező tagot, legalábbis a szöveg a "köteles helytállni" fordulatot tartalmazza.[63] A tagnak a társaság tartozásának megfizetésére vonatkozó kötelezettségét azonban csak akkor lehetne helytállásnak minősíteni, ha a kötelezettségnek nem lenne feltétele, hanem ugyanúgy automatikus következménye lenne a minősített többségnek, mint a kkt. tagi és a bt. beltagi pozíciónak. A Ptk. 3:324. § (3) bekezdése azonban tartalmaz feltételt. A minősített többséggel rendelkező tagnak csak akkor kell megfizetnie a kft. vagy a zrt. kiegyenlítetlen tartozását, ha a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkező tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor.
A minősített többséggel rendelkező tag fizetési kötelezettsége hasonlít az uralkodó tag jogállásához, azzal az eltéréssel, hogy itt a hátrányos üzletpolitikát feltételként fogalmazta meg a jogalkotó, nem kivételként. Az egyszerűbb fogalmazás alapján könnyebb megérteni, hogy a minősített többséggel rendelkező tag csak abban az esetben köteles megfizetni a társaság tartozását, ha a minősített többséggel rendelkező tag hátrányos üzletpolitikát valósít meg, és ez okozati összefüggésben áll a jogutód nélküli megszűnéssel. A minősített többséggel rendelkező tagra telepített fizetési kötelezettségnek tehát van előzménye, a jog megkíván egy olyan magatartást, amelynek eredményeként jogutód nélkül megszűnik egy társaság, ami nyilvánvalóan nem pártolt eredmény. Azt, hogy a helyzetet felelősségnek (ne pedig helytállásnak) minősítsük formai szempontok még annyira sem kérdőjelezik meg, mint az uralkodó tag esetében, hiszen a minősített többséggel rendelkező tag egyedül határozza meg az üzletpolitikát, annak alakításában a kft. vagy zrt. vezető tisztségviselői még formálisan sem vesznek részt.
Egy új törvény tervezetéhez készített hivatalos indokolásnak az lenne a feladata, hogy nyújtson segítséget a változó rendelkezések megértéséhez, tárja fel
- 136/137 -
a változások indokait, célját. A Ptk. Indokolásának a "helytállás" fogalomhoz kapcsolódó egyes részei nem felelnek meg ennek az elvárásnak.
A Jogi személyekről szóló Harmadik könyv Első rész I. címéhez fűzött indokolás szerint "A jogi személy önálló helytállási kötelezettsége szorosan összefügg az elkülönült vagyoni jogalanyisággal, vagyis azzal, hogy a jogi személy saját maga rendelkezik a tagok, alapítók által rendelkezésére bocsátott vagy a tevékenysége során keletkezett vagyonnal. Ez a vagyon adja a hátterét annak, hogy a jogi személy helytállási kötelezettséggel is tartozhat az általa vállalt, vagy vállalás nélkül is őt terhelő tartozásokért. Az elkülönült, önálló helytállási kötelezettség azt is jelenti, hogy a tagok vagy alapítók általában nem kötelesek helytállni a jogi személy tartozásaiért." Az Indokolásban eddig írtak helytállóak. Vitatható azonban az, hogy az Indokolás folytatása a helytállási kötelezettség hiánya alóli kivételnek tekinti azt az esetet, amikor a tag visszaél a helytállási kötelezettség hiányával. "Ezen általános szabályok alól lehetnek kivételek. Egyrészt személyegyesítő jegyeket magukon viselő jogi személy típusok esetén az adott típusra vonatkozó szabályok írhatják elő a tagok helytállási kötelezettségét, de az általános szabályok között is szükséges az alapelvszerű szabály kivételekkel történő korrekciója. E kivételes szabályok közül az egyik[64] arra az esetre vonatkozik, amikor a jogi személy tagja vagy alapítója a jogi személy elkülönült jogalanyiságával, és ezzel összefüggésben a tag vagy az alapító helytállási kötelezettségének hiányával visszaélésszerűen kívánna élni." A kkt. tagjának és a bt. beltagjának a helytállási kötelezettsége valóban kivétel az alól a főszabály alól, hogy a társaság tagját nem terheli helytállási kötelezettség a társaság tartozásáért. Azért tekinthető a főszabály alóli kivételnek, mert mindkettő - a főszabály is és a kivétel is - azonos típusú - esetünkben helytállási - kötelezettségről szól Álláspontunk szerint más a helyzet a tag helytállási kötelezettségének hiányát rögzítő főszabály és bizonyos tagok fizetési kötelezettségét az általuk tanúsított visszaélésre
- 137/138 -
tekintettel megállapító norma között. A visszaélés jogilag rosszallt magatartás (lásd az 5.2.1. pontban kifejtetteket). Ilyen esetben a jogkövetkezmény felelősségi alapú, nem pedig - az Indokolás szerinti - helytállás. A visszaélés miatt előírt fizetés tehát - álláspontunk szerint - nem kivétel a főszabály alól, hanem jellegében más alapú kötelezettség.[65]
A jogi személy jogutód nélküli megszűnése,[66] átalakulása, egyesülése, szétválása témakörhöz fűzött magyarázat[67] inkább a helytállás kifejezést használja, bár egy alkalommal a mögöttes felelősség fordulat is megjelenik.[68] Ebben a körben csak a szabály hitelezővédelmi funkciójáról kap magyarázatot az olvasó, a terminológiai változásról, annak okairól nem.
a) A tag kizárásával kapcsolatban az alábbi magyarázattal szolgál az indokolás:[69] "Változtat a törvény a tagsági jogok gyakorlása felfüggesztésének
- 138/139 -
a tag helytállási kötelezettségére gyakorolt hatásának szabályozásán. Kétségtelen, hogy azt a tagot, aki nem vehetett részt bizonyos döntések meghozatalában, nem indokolt felelőssé (sic! MBP) tenni e döntések következményeiért. A helytállás alóli teljes mentesítés ugyanakkor a társaság hitelezőivel szemben vezet méltánytalan eredményre, mert nekik a társaság és a tagja közötti, belső viszonyban fennálló vita következményeit kellene úgy viselniük, hogy erről a vitáról, ennek állásáról, a tagsági jogok felfüggesztéséről adott esetben tudomásuk sem lehet. Ezért helyesebb, ha a felfüggesztésnek csak a belső jogviszonyban tulajdonítunk jelentőséget. Ez azt jelenti, hogy a tag - ha egyébként olyan tagsági viszonyban áll a társaságnál, amelynél fogva mögöttes helytállási kötelezettség terheli őt - köteles helytállni a hitelezőkkel szemben a tagsági jogainak felfüggesztése idején hozott döntésekből eredő tartozásokért is. Belső viszonyban viszont mentesül, azaz nem köteles részben sem megtéríteni az egyetemleges adóstársai által a hitelezőknek kifizetett összegeket, ha pedig a hitelező tőle hajtotta be a követelését, akkor jogosult azt teljes egészében visszaigényelni azoktól a tagoktól, akik a döntéshozatalban résztvettek, és a hitelezőkkel szemben egyetemlegesen kötelesek voltak helytállni." Az Indokolás idézett része többnyire helyesen használja a "helytállás" kifejezést, de a szövegbe beillesztett "nem indokolt felelőssé tenni" fordulat azt a látszatot keltheti az olvasóban, mintha a felelősség és a helytállás kifejezések felcserélhetőek lennének.
b) Erősen vitatható a helytálláshoz kapcsolt mögöttes jelző, amely valójában nem ad több információt, mivel a jogi személy kötelezettségéért való helytállás minden esetben mögöttes, hiszen csak azt követően kell a tagnak fizetni, ha az adós társaság nem egyenlítette ki tartozását.
"A gazdasági társaságok jogutód nélküli megszűnéséhez fűzött magyarázat szerint itt az általános szabályok szintjén egyetlen kérdés vár rendezésre: a tagoknak a megszűnt társaság tartozásaiért való helytállás kötelezettsége. Ez a helytállási kötelezettség eltérő tartalommal terheli a tagokat attól függően, hogy mögöttes felelősséget vállaltak-e a társasági kötelezettségekért vagy sem. A mögöttes felelősséget a társaság jogutód nélküli megszűnése nyilván nem szünteti meg, sőt adott esetben éppen a jogutód nélküli megszűnés során bizonyosodik be, hogy a társasági vagyon nem fedezi a társaság
- 139/140 -
kötelezettségeit, és ezért nyílik meg a tagok helytállási kötelezettsége".[70] Az Indokolás célszerűtlenül hozza vissza a mögöttes felelősség fogalmát, hiszen a kkt. tagjának és a bt. beltagjának a fizetési kötelezettsége nem azon alapszik, hogy őt valamilyen korábbi magatartása miatt felelősség terheli a társaság tartozásáért, hanem abból fakad, hogy az adott típusú társaságban a tagot (bt. esetén csak a beltagot) helytállási kötelezettség terheli. Egy másik személy tartozásáért való helytállás pedig a törvénynél fogva mindig csak akkor eredményez fizetési kötelezettséget, ha az eredeti adós nem egyenlítette ki a vele szembeni követelést, a mögöttesség említése tehát ilyen esetben fölösleges.
A kkt. és a bt. jogi személyiségéhez főzött magyarázat szerint "Tartalmilag e társaságok eddig is megfeleltek a jogi személyekkel szemben támasztott követelményeknek: saját nevük alatt szerezhettek jogokat és kötelezettségeket, kötelezettségeikért saját vagyonukkal álltak helyt - még ha a tagok vagy a tagok némelyike mögöttes felelősséggel tartozik is ..."[71] A mögöttes felelősség említése - az előző pontban írtak szerint - itt is zavaró.
A Ptk. nem csupán a személyek jogában használja a felelősség kifejezést, hanem más könyvekben is. A személyek jogán kívül azonban még annyira sem tekinthető konzekvensnek a felelősség és a helytállás fogalmak elkülönítése, mint a Harmadik könyvben.[72] A Ptk. könyvekből álló felépítése sem szolgálhat indokul arra, hogy az egyik könyvben bevezetett terminológiai változást, a további könyvek részben[73] figyelmen kívül hagyják. Terjedelmi korlátjainkra
- 140/141 -
tekintettel csak olyan helyzetekre hívjuk fel a figyelmet, ahol egy személy kötelezettségét, amit ő mint eredeti adós nem teljesít, egy másik személy köteles kifizetni, de a Ptk. a helytállás kifejezés helyett a "felelősség", illetve a "felelős" kifejezést használja. A hagyományos értelemben használt felelősség kifejezés ezekben az esetekben olyan kötelezettséget jelöl, amely megfelel a személyek jogban újonnan alkalmazott helytállás fogalomnak.
Az örökös a hagyatékot mint egészet szerzi meg, nem csupán a vagyontárgyakat és a követeléseket, hanem a tartozásokat is. Az örökhagyó hitelezőinek követelései még az örökhagyóval szemben keletkeztek, ezért az örökösnek az a kötelezettsége, hogy - speciális szabályok szerint - kifizesse ezeket a tartozásokat, nem minősülhetne felelősségnek abban a szűkebb értelemben, ahogy a kifejezést a személyek jogában az új Ptk. használja. Az öröklési jogban azonban nem következett be a terminológiai váltás, így a Ptk. szövege ezekben az esetekben is az "örökös felel",[74] vagy az "örökös felelőssége"[75] kifejezést használja.
Főszabályként az örökös a hagyaték tárgyait és azok hasznait kell, hogy kiadja a hitelezőknek, ha a hagyaték kimerül, akkor az örököst a jog nem kötelezi arra, hogy saját vagyonából kipótolja a különbözetet.
Az öröklési jog két kivételt ismer a főszabály alól.
Az örökösre kedvező eltérés a főszabálytól, hogy a helytállási kötelezettség maximális mértéke csökken abban az esetben, ha a hagyaték egésze nem kerül az örökös birtokába. Az örökös birtokába nem kerülő "értékek" nevesítése során[76] a jogalkotó a "felel" szóval jelöli a kedvező maximális mértékű helytállást
- 141/142 -
("...nem lehet az örökös felelőssége megállapításánál figyelembe venni").
Az örökös számára hátrányos eltéréseket jelentenek viszont a főszabálytól, azok az esetek, amikor az örökös öröksége erejéig egyéb vagyonával is köteles helytállni. Az egyik ilyen helyzet az, ha a követelés érvényesítésekor a hagyaték tárgyai vagy hasznai nincsenek az örökös birtokában ("...az örökös öröksége erejéig egyéb vagyonával is felel"), a másik pedig a hagyatéki költségek és a hagyatéki eljárás költségei, amelyeket az örökös a saját vagyonából is köteles kifizetni. A Ptk. mindkét kivétel esetén a "felel" szót használja. Az első eset egyértelműen helytállás, hiszen az örökhagyó tartozásának kiegyenlítését várja el a jog az örököstől. Ennek a kötelezettségnek a célja a hagyatéki hitelező helyzetének javítása anélkül, hogy az örököst a jog elmarasztalná a hagyatéki tartozás kialakulásában.
Több örökös esetén az öröklési jog ugyanúgy a hagyatéki hitelező érdekeit védi az örökösökkel szemben, mint ahogy a kártérítési jog a károsult érdekeinek biztosít elsőbbséget a károkozók érdekével szemben több károkozó esetén. A kártérítési jogban ez az értékhierarchia az egyetemleges felelősség jogintézménye által jut érvényre. A jog annak a kockázatát, hogy a károkozók egyike nem képes, vagy nem akarja a kártérítés rá eső részét megtéríteni inkább a többi károkozóra, mint a károsultra telepíti. Ugyanez a logika érvényesül a hagyatéki tartozások esetén is. Méltányos, hogy inkább a többi örököstárs terhei növekedjenek, minthogy az egyik örököstárs fizetésképtelensége olyan eredményre vezessen, hogy a hitelező teljes követelése nem kerül kielégítésre.[77] Tanulmányunkban azért említjük ezt a szabályt, mert a jogalkotó itt is a felelősség szót alkalmazza, noha - a korábbi pontokban részletezett indokok alapján - nincs szó felelősségről.[78]
- 142/143 -
Az örököstársak egyetemleges "felelőssége" alól kivételt jelent annak az az örökösnek a helyzete, akinek az örökhagyó a hagyatékból a szokásos mértékű ajándéknál nem nagyobb értékű meghatározott vagyontárgyat juttatott (a továbbiakban: mögöttes örökös). A hagyatéki hitelezők ugyanis az első körben a többi örököstől igényelhetik követelésük összegét, a mögöttes örökössel szemben csak akkor léphetnek fel, ha a követelés a többi örököstárstól nem hajtható be. A mögöttes örökös helyzetét a Ptk. a "felelősség" kifejezés alkalmazásával írja le.[79] A Ptk. ugyan nem használja a mögöttes felelősség fogalmat, de a konstrukció egyértelműen felismerhető. A korábbi pontokban kifejtettek alapján a mögöttes örököst is valójában helytállási kötelezettség terheli az örökhagyónak egy olyan tartozásáért, amelynek kialakulása és az ő magatartása között semmilyen kapcsolat nincs.
A tartáshoz való jog megszűnését - a jogosulthoz és külső körülményekhez kötődő okokon kívül[80] - a tartásra kötelezett személy halála is kiválthatja. Abban az esetben, ha a tartásra kötelezett személy életében pontosan eleget tett tartási kötelezettségének, akkor a tartási jogviszony megszűnik. Abban az esetben, ha a tartásra kötelezett személyt mulasztás terheli, akkor a jog két védelemre méltó érdeket hordozó személy közül valamelyiknek kell, hogy kedvezzen. Értelemszerűen védelemre méltó a tartásra jogosult személy, aki nem kapta meg a kötelezett haláláig esedékessé vált tartást. Az elmaradt tartást a tartásra kötelezett örökösei fizethetik meg. A Ptk. a tartási kötelezettség megszűnése kapcsán az örökös helyzetét - helyesen - nem a felelősség kifejezéssel jelöli, hanem úgy fogalmaz, hogy a már esedékessé vált, de meg nem fizetett tartásdíj átszáll az örökösre. A jogalkotó azonban szeretné elkerülni azt, hogy emiatt az örököst több kötelezettség terhelje, mint amekkora vagyonhoz a hagyaték révén hozzájut, ezért az örökhagyó tartozásaiért fennálló felelősség szabályaira utal.[81] Sajnálatos módon a hivatkozott
- 143/144 -
jogintézmény helytelenül nevezi felelősségnek az örökhagyó tartozásaiért fennálló helytállást, így a hivatkozással a tartási kötelezettség megszűnése kapcsán is pontatlanná válik az örököst terhelő kötelezettség megnevezése.
Sárközy Tamás a helytállás kapcsán az alábbi nézetének adott hangot: "Az új Ptk. egyik - szerintem igen helyes - törekvése a jogellenesen okozott kárért való kártérítési jellegű tényállások elválasztása azoktól a tényállásoktól, amelyek alapján valamely jogi vagy természetes személynek ki kell elégítenie valamely követelést, helyt kell állnia valamely tartozásért."[82] Egyetértünk Sárközy Tamás idézett álláspontjával, abban a tekintetben azonban nem azonos a véleményünk, hogy ez a törekvés ellentétben áll-e a társasági jogi tradíciókkal. Jelen tanulmányban szerepelnek példák arra, hogy már a Gt., sőt annak elődje is használta a helytállás kifejezést, tehát inkább csak a megszokott szóhasználat megváltozása - pl. korlátlanul felelős tag helyett korlátlan helytállásra köteles tag - okozhat nehézséget, nem a terminológiai módosulása mögött meghúzódó tartalom. Végül is konszenzus alapján dől el, hogy egy szóhoz milyen tartalmat társítunk és egy bizonyos tartalmat milyen szóval jelölünk. Álláspontunk szerint a társasági jogi tradíciók nem képeznek elvi akadályt. A helytállás megjelölés alkalmazása racionális alapokon nyugszik, és látunk esélyt arra, hogy hosszú távon is meggyökerezik a magyar jogi nyelvben. Annak az oka, hogy az új Ptk.-nak nem sikerült következetesen elválasztani a helytállást és a felelősséget, inkább a tervezet átfésülésére rendelkezésre álló rövidségében, mint a társasági jogi tradíciókban keresendő.
A helytállás kifejezés széles körű alkalmazásának az esélyét növelné, ha a törvényszöveg és az Indokolás konzekvensen alkalmazná legalább a személyek jogában az elhatárolandó kifejezéseket, ahelyett, hogy időnkét felcserélik azokat. A kifejezések helytelen használatára a tanulmányban számos példát hoztunk. Jelezzük, hogy vannak olyan további helyzetek, ahol az összetett tényállás egyik része a felelősség, a másik része viszont a helytállás kifejezés használatát indokolná. A Ptk. rekodifikációja során tehát a terminológiai elkülönítés arra is rávilágít, hogy bizonyos tényállások szétválasztása is indokolt lenne.[83] Célszerű lett volna a helytállás kifejezés szélesebb alkalmazása előtt
- 144/145 -
átgondolni, hogy vajon a jogalkotó akarja-e, és ha igen akkor vajon képes lesz-e elkülöníteni az összetett tényállásokat annak érdekében, hogy a kifejezéseket minden esetben precízen használhassa.
A jogalkotó igen nagy fába vágta a fejszéjét, amikor a jogi személyekre vonatkozó részben megkezdte a munkát, amit a szükséges pontosítások végrehajtásával folytatni kell és - reményeink szerint - folytatni is fog. A kitűzött célt akkor éri majd el a jogalkotó, ha a Ptk. többi könyvében is sor kerül a helytállásnak a felelősségtől való elkülönítésére. Erre azonban rövid távon nem látunk komoly esélyt, már csak azért sem, mert a folyamat nem teljesen konzekvens megkezdése nem szolgál biztos elméleti kiindulóponttal. A jelenlegi felemás helyzet nem ébreszti fel az igényt a folyamat befejezésére, mivel tartani lehet attól, hogy a Ptk. újabb könyveiben sem sikerül majd minden esetben a pontos elhatárolás. Tanulmányunkkal egy jó kezdeményezésre kívántuk felhívni a figyelmet, és arra is, hogy a folyamat még nem zárult le, további jogszabálymódosítások szükségesek. ■
JEGYZETEK
[1] A Gt. 68. §-a mellőzte a felel, vagy felelősség kifejezések alkalmazását és helyettük a "követelés érvényesíthető" kifejezést használta.
[2] Ilyen pl. a pénzügyi lízing, a faktoring és a bizalmi vagyonkezelés. Kissé óvatos volt a jogalkotó, amikor a franchise szerződés elnevezését magyarította.
[3] Az uralkodó tag fizetési kötelezettsége [Ptk. 3:59. §] nem szerepelt a Gt. vállalatcsoportra vonatkozó szabályaiban.
[4] A Ptk. 3:46. § (1) bekezdésben írt szabály előzménye a Gt. 85. § (1) bek., a Ptk. 3:46. § (2) bekezdésben írt szabály előzménye a Gt. 85. § (3) bek., a Ptk. 3:48. § (3) bekezdésben írt szabály előzménye a Gt. 68. § (3) bek., a Ptk. 3:108. § (4) bekezdésben írt szabály előzménye a Gt. 48. § (4) bek., a Ptk. 3:135. § (1) bekezdésben írt szabály előzménye a Gt. 70. § (5) bek., a Ptk. 3:105. § (2) bekezdésben írt szabály előzménye a Gt. 70. § (4) bek., a Ptk. 3:139. § (1) bekezdésben írt szabály előzménye a Gt. 97. § (1) bek., a Ptk. 3:139. § (2) és (3) bekezdéseiben írt szabályok előzménye a Gt. 97. § (2) bek., a Ptk. 3:139. § (4) bekezdésben írt szabály előzménye a Gt. 97. § (3) bek., a Ptk. 3:151 § (1) bekezdésben írt szabály előzménye a Gt. 104. § (1) bek., a Ptk. 3:151. § (2) bekezdésben írt szabály előzménye a Gt. 104. § (2) bek., a Ptk. 3:153. § (2) bekezdésben írt szabály előzménye a Gt. 107. § (3) bek., a Ptk. 3:154 §-ban írt szabály előzménye a Gt. 108. § (1) bek., a Ptk. 3:157. §-ban írt szabály előzménye a Gt. 109. §, a Ptk. 3:324. § (3) bekezdésében írt szabály előzménye a Gt. 54. § (2) bekezdése.
[5] Az új Ptk. "cégbíróság" helyett a nyilvántartó bíróság fogalmat használja. [3:29. § (3) bek., 3:34. § (1) bek.] A jogi szakzsargonban a törvény hatálybalépését követően sem honosodott meg a nyilvántartó bíróság kifejezés használata, és azt más törvények (pl. Cégtörvény) sem vették át.
[6] A polgári jogi és a büntetőjogi felelősség szétválásáról lásd részletesebben Ujváriné Antal Edit: Felelősségtan, Patrocinium Kiadó, Budapest, 2017. 17.
[7] Tanulmányunkban nem lesz szó a pozitív jogkövetkezményekről, ezért ennek részletesebb kifejtését itt is mellőzzük, de emlékeztetünk Asztalos László javaslatára, aki a polgári jogi norma hagyományos tagolása (hipotézis-diszpozíció-szankció) helyett a hipotézis-diszpozíció-jogkövetkezmény tagolást szorgalmazta.
[8] Gt. 16. § (3) bekezdése a Ptk. 3:101. § (5) bekezdésben írt szabály közvetlen előzménye, de ebben az esetben - eltérően a tipikus megoldástól - a Gt. is helytállásnak nevezte a kötelezettséget.
[9] A Gt. 68. § (2) bekezdése a Ptk. 3:137. § (2) bekezdésben írt szabály közvetlen előzménye.
[10] A Gt. a korábbi tagokat terhelő kötelezettséget kifejezetten helytállásnak nevezte abban az esetben, ha a tag felelőssége a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt a társaságot terhelő kötelezettségért.
[11] A Gt. 16. § (4) bekezdésében olvashatóval azonos szövegű volt az 1997. évi CXLIV. törvény 14. § (2) bekezdése.
[12] Sárközy Tamás (szerk.): Társasági törvény, cégtörvény, HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft. Budapest, 2006. 82., Fézer - Károlyi - Petkó - Törő: A kereskedelmi jog alanyai. Cégek és civil szervezetek joga, Debrecen, 2012.
[13] Miskolczi Bodnár Péter (szerk.): A gazdasági társaságok, KJK-Kerszöv, Budapest, 1998. 124., Miskolczi Bodnár Péter (szerk.): A gazdasági társaságokról szóló törvény magyarázata, KJK-Kerszöv, Budapest 2002, 141., Sárközy Tamás (szerk.): Társasági törvény, cégtörvény, HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest, 2006, 149., Farkas - Jenovai - Nótári - Papp: Társasági jog, Lectum, Szeged, 2009. 101., Auer - Bakos - Buzási - Farkas - Nótári - Papp: Társasági jog, Lectum, Szeged, 2011. 105., 131.
[14] Farkas - Jenovai - Nótári - Papp: Társasági jog, Lectum, Szeged, 2009, 129.
[15] A Gt. felelősségnek nevezte a tagok fizetési kötelezettségét, de volt olyan jogtudományi mű, amely már akkor helytelenítette ezt a megjelölést. "A jogszabály nem következetes a szóhasználatában, mert ezt a helytállási kötelezettséget esetenként felelősségnek nevezi. Tartalmilag azonban itt a tagoknak nem azért kell helytállniuk, mert valamilyen felróható, elmarasztalható magatartást tanúsítottak, ebben az értelemben tehát valóban nem felelősségről van szó." Kisfaludi András: Társasági jog, Complex, Budapest 2007. 265.
[16] 2:46. § (2) bek.
[17] Vékás Lajos (szerk.): Szakértői javaslat az új Polgári Törvénykönyv tervezetéhez, Complex, Budapest, 2008.
[18] Vékás Lajos (szerk.): Szakértői javaslat az új Polgári Törvénykönyv tervezetéhez, 112.
[19] Vékás Lajos (szerk.): Szakértői javaslat az új Polgári Törvénykönyv tervezetéhez, 152.
[20] Vékás Lajos (szerk.): Szakértői javaslat az új Polgári Törvénykönyv tervezetéhez, 259.
[21] Vékás Lajos (szerk.): Szakértői javaslat az új Polgári Törvénykönyv tervezetéhez, 264.
[22] "Ha a jogi személy megszűnésekor ki nem elégített követelések maradnak, nem hivatkozhat helytállási kötelezettségének hiányára az az alapító vagy tag, aki a megszűnő jogi személy önálló jogalanyiságával visszaélt." Vékás Lajos (szerk.): Szakértői javaslat az új Polgári Törvénykönyv tervezetéhez, 153.
[23] Ptk. 74/H. §
[24] Figyelemfelhívó indokolások:
- "A jogi személy átalakulása megváltoztathatja a jogi személy tartozásaiért fennálló helytállási kötelezettségek rendszerét, illetve módosíthatja a jogi személy rendelkezésére álló vagyont, ezért komolyan érintheti a jogi személy hitelezőinek érdekeit. Erre figyelemmel épít be a törvény hitelezővédelmi intézkedéseket az átalakulás folyamatába."
- A szétválással kapcsolatos rendelkezések (3:46. §) indokolása szerint "hitelezővédelmi okból egyetemleges a jogutódok helytállási kötelezettsége a jogelőd tartozásáért akkor is, ha a szétválási tervben kijelölt jogutód a rá rótt kötelezettséget nem teljesítette." (A
Jogi személyekről szóló Harmadik könyv Első rész V. cím XIII. fejezet)
- A gazdasági társaságok átalakulásához fűzött magyarázat szerint "Foglalkozik a magyarázat azoknak a tagoknak a helyzetével, akik nem kívánnak az átalakulásban részt venni, és ezért megszűnik a tagsági viszonyuk. Egyrészt rendezni kellett azt, hogy részükre mikor kell kiadni a társaságal való elszámolás eredményeként őket megillető vagyonrészt, másrészt pedig azt, hogy az átalakulással megszűnt társaság tartozásaiért való helytállási kötelezettségük hogyan alakul. Ez utóbbi kérdéskörben a szabályozás úgy alakul, hogy elsősorban az átalakulással létrejött jogi személynek, mint jogutódnak kell helytállnia a jogelőd tartozásaiért, de a jogutód által ki nem elégített követelésekért mögöttesen a társaságtól megvált tagot is helytállási kötelezettség terheli a társaság jogutód nélküli megszűnésére vonatkozó szabályok szerint." (a Jogi személyekről szóló Harmadik könyv Első rész X. cím XXI. fejezethez fűzött indokolás).
[25] A Jogi személyekről szóló Harmadik könyv Első rész XI. címhez fűzött indokolás.
[26] Osztovits András (szerk.): A Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a hozzákapcsolódó jogszabályok nagykommentárja, Opten Informatikai Kft. I. kötet. A vonatkozó rész szerzője Papp Tekla 394.
[27] A Jogi személyekről szóló Harmadik könyv Első rész XIII. címhez fűzött indokolás.
[28] A felfüggesztés ideje alatt keletkezett kötelezettség a felfüggesztés hatálya alatt álló tagot a tagok egymás közötti viszonyában akkor sem terheli, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helytállni. [Ptk. 3:108. § (4) bek.]
[29] Az időrendet követő bemutatás időnként egymás mellé hoz a jogi személyekre általában vonatkozó, a társaságokra vonatkozó és csak bizonyos társaságra vonatkozó jogi normákat.
[30] A társasági életciklusokat követő bemutatási rendbe nehezen beilleszthető helyzeteket a tanulmány más pontjaihoz kötődően ismertetjük. A vállalatcsoport uralkodó tagjának azt a kötelezettségét, hogy térítse meg az ellenőrzött társaság ki nem egyenlített tartozásait - álláspontunk szerint - helytelenül nevezi helytállásnak a Ptk., ezért erről az 5.2.2. pontban ejtünk szót. A tagsági viszony felfüggesztésének ideje alatt a felfüggesztett tag helytállásával kapcsolatos szabályt a korábbinál erőteljesebb hitelezővédő jellegére tekintettel a 2.2.3. pontban mutattuk be.
[31] Korlátozott alapítói helytállásról akkor van szó, ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag főszabályként nem köteles kifizetni a társaságot terhelő kötelezettségeket (kft., rt.).
[32] A Gt. vonatkozó rendelkezéséhez fűzött jogirodalmi magyarázat a vezető tisztségviselő helytállása esetén burkoltan felelősségre utaló elemeket is feltár. "A vezető tisztségviselők felelőssé tételét az indokolja, hogy ők jártak el a társaság nevében, ők tudták megítélni azt, hogy a létesítendő társaság vagyona mire nyújt fedezetet. Ha mégis kielégítetlen tartozások maradtak, ez bizonyos értelemben az ő helyzetértékelésük hibájára utal." Kisfaludi András: Társasági jog, Complex, Budapest, 2007, 113.
[33] Elvben az rt.-vé alakulás is ilyen helyzetet eredményezne, ha a gyakorlatban sor kerülne rá.
[34] "Korlátozott tagi (részvényesi) felelősség esetén a felelősség a társaság megszűnésekor is korlátozott marad, mégpedig a felosztott társasági vagyonból az egyes tagokra (részvényesekre) jutó rész erejéig. Ha felosztható vagyon nem maradt, vagy abból az adott tag nem részesült, akkor az ilyen társaságoknál - főszabályként - a volt tagokat (részvényeseket) helytállási kötelezettség a társaság rendezetlen tartozásaiért nem terheli." Nochta Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban, Dialóg Campus Kiadó Budapest, Pécs, 2005, 69.
[35] A tagok egyetemleges helytállása javítja a hitelező helyzetét, különösen, ha tekintetbe vesszük, hogy a tagok felelőssége egymás között a felosztott társasági vagyonból való részesedés arányához igazodik. [Ptk. 3:137. § (1) és (2) bek.]
[36] A tagot csak perben állása esetén lehet marasztalni, de a társasággal együtt is perelhető. [Ptk. 3:139. §]
[37] Felelősség terheli a képviselőt a cégbejegyzési kérelem benyújtásának elmulasztásából vagy késedelméből, valamint a hiányos vagy hibás bejelentésből eredő károkért. [Ptk. 3:12. § (2) bek.]
[38] Ha az egyesület jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek az egyesület vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő az egyesület fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. [Ptk. 3:86. § (2) bek.]
[39] Ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. E kötelezettség megszegésével okozott károkért az előtársaság vezető tisztségviselői a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek. [Ptk. 3:101. § (4) bek.]
[40] A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. [Ptk. 3:98. § (2) bek.]
[41] A vezető tisztségviselő felelős az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért [Ptk. 3:24. § (1) bek.]
[42] A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta. [Ptk. 3:24. § (2) bek.]
[43] A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben. (Ptk. 3:28. §)
[44] Ha a létesítő okirat az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a felügyelőbizottság az ügyvezetés határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezetés a javaslatot fenntartja, az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervének döntését kérni. Ha a felügyelőbizottság jóváhagyta az ügyvezetés javaslatát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok a társasággal szemben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. [Ptk. 3:123. § (2) bek.]
[45] Ujváriné Antal Edit: Felelősségtan, Patrocinium Kiadó, Budapest, 2017. 16.
[46] Ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód bejegyzésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül - és az átalakulással létrejövő jogi személy más, korlátlanul felelős tagjaival egyetemlegesen - köteles helytállni a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért. [Ptk. 3:135. § (2) bek.]
[47] Ptk. 3:137. § [Tagi helytállási kötelezettség jogutód nélküli megszűnés esetén]
(1) Gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a társaság volt tagjaival szemben.
(2) Ha a tag helytállási kötelezettsége a társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt, helytállási kötelezettsége a megszűnt társaság kötelezettségeiért korlátlan és a többi korlátlan helytállásra köteles taggal egyetemleges. A tagok egymás közti viszonyukban a tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik.
[48] Az átalakulás során a társaságtól megváló tag a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén irányadó szabályok szerint köteles helytállni az átalakuló gazdasági társaságnak az átalakulással létrejövő jogi személy által nem teljesített kötelezettségeiért. [Ptk. 3:135. § (1) bek.] Ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód bejegyzését követő ötéves jogvesztő határidőn belül - és az átalakulással létrejövő jogi személy más korlátlanul felelős tagjaival egyetemlegesen - köteles helytállni a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért. [Ptk. 3:135. § (2) bek.]
[49] Papp Tekla két szempontból is kifogásolja a felelősségátviteli szabály megfogalmazását: egyrészt a "szellemi állapotra inkább utaló korlátolt szó helyett helyesebb lenne a korlátozott kifejezés használata, másrészt jogdogmatikai szempontból a korlátozott felelősség kifejezéssel operálás sem megfelelő: a bt. kültagjának, a kft-tagnak és a részvényesnek alaphelyzetben nincs felelőssége, az csak kivételesen, meghatározott feltételek bekövetkeztekor állhat be korlátozott vagy korlátlan mértékben". [Papp Tekla: Felelősségátvitel, felelősségáttörés - quo vadis ius societatum, In: Gondosné Pusztahelyi Réka (szerk.): Jogi személyek az új Polgári törvénykönyvben. Novotni Alapítvány Miskolc, 2013. 39. 175.]
[50] Nochta Tibor a felelősségátvitelt sui generis felelősségnek tekinti, nem mögöttes felelősségnek. (Ma úgy fogalmazhatnánk, hogy nem helytállásnak MBP). "Nem teremthet - sem a hitelezői védelem, sem a közérdek védelme miatt - a korlátozott tagi felelősség érinthetetlenséget jelentő szabadító levelet. A csalárd, a rosszhiszemű és a jogellenes eljárások ugyanis nem oldhatók fel a társaság jogi személyiségében, a jogi személyiség kérge tehát nem áttörhetetlen, a korlátozott felelősséggel való visszaélés áthatolhatóvá teszi." (Nochta Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban, Dialóg Campus Kiadó, Budapest-Pécs, 2005, 94.) Török Tamás a felelősségátvitelt saját magatartásért fennálló, elsődleges, felróhatóságon alapuló, deliktuális felelősségnek tekinti. (Török Tamás: Felelősség a társasági jogban, HVG-ORAC, Budapest, 2007, 263. és 268.), Kisfaludi András viszont mögöttes felelősségként értékelte a helyzetet. (Kisfaludi András: Társasági jog, Complex, Budapest, 2007. 269.)
[51] "A felelősség-átvitel esetei felelősség alapúak, szankciós jellegűek, azokat a tag jogellenes és felróható magatartása (korlátozott tagi felelősséggel való visszaélés) alapozhatja meg. A felelősség-átvitel oka, hogy a tag jogellenes és felróható magatartása meghiúsította azt, hogy a társaság megfizesse a tartozását a hitelezőnek." [Nochta Tibor: A polgári jogi felelősség jogi személyiség falán áthajló ágairól, In: Gondosné Pusztahelyi Réka (szerk.): Jogi személyek az új Polgári törvénykönyvben. Novotni Alapítvány Miskolc, 2013. 39. 156.] Megjegyzendő azonban, hogy a szerző ebben a tanulmányában felelősségként jelöli azokat a helyzeteket is, amelyekre az új Ptk. a helytállás kifejezést alkalmazza.
[52] "... bármennyire is visszaélésszerű a tag vagy az alapító magatartása, ez mindaddig nem váltja ki személyes felelősségét, amíg a jogi személy helyt tud állni saját kötelezettségeiért. Ezekben az esetekben ugyanis nem lesz olyan védendő érdek, amelynek a védelmét az egyébként hiányzó tagi vagy alapítói felelősség előírásával lehetne megoldani. Vékás - Gárdos (szerk.): A Polgári törvénykönyv magyarázata, KJK-Kerszöv, Budapest 2013, 204. Megjegyezzük, hogy az okozati összefüggésről szóló következő bekezdésben a kommentár mindkét kifejezést - a Ptk. szövegétől eltérően - helyesen használja, amikor ezt írja: "... a felelősség megállapításának csak akkor van helye, ha a társaság a jogutód nélküli megszűnése során azért nem tudott eleget tenni a hitelezői követeléseknek, mert a tag visszaélt a korlátozott helytállási kötelezettségével."
[53] Bizonyos körülmények között az azonos helyzetben lévő tagokat, pl. a társaság egykori tagjait, kültaggá váló korábbi beltagokat, stb.
[54] Miskolczi Bodnár Péter: Az elismert vállalatcsoport az új Ptk.-ban, In: Miskolczi Bodnár Péter - Grad-Gyenge Anikó (szerk.): Megújulás a jogi személyek szabályozásában - tanulmányok az új. Ptk. köréből, Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar, Budapest, 2014. 146-164.
[55] "A minősített többséggel rendelkező tag helytállási kötelezettsége felszámolás mellett más jogutód nélkül megszűnés esetében (pl. kényszertörlés) is fennáll a hatályos szabályozással összhangban." (a Jogi személyekről szóló Harmadik könyv Első rész XV. címhez fűzött indokolás).
[56] Ptk. 3:210. § utolsó mondat, Ptk. 3:159. § utolsó mondat, Ptk. 3:325. § (1) bek. utolsó mondat. Az egyesülés tagjai a Ptk. 3:368. § (1) bekezdés alapján kötelese helytállni az egyesülés vagyonát meghaladó tartozásokért.
[57] EBH 2013 P.3.
I. A konszernjogi felelősség átvitel alapja egy sui generis delictuális kárfelelősség, ahol az ellenőrzött társaság hitelezője és az uralkodó (minősített befolyást szerző) tag között a károkozás ténye keletkeztet kötelmi jogviszonyt.
II. Ha a volt uralkodó tagnak az ellenőrzött társasággal szembeni tartósan hátrányos üzletpolitikát folytató magatartása alapján a kár - az ellenőrzött társaság vagyoncsökkenése - megállapítható, a kár bekövetkezte miatt az ellenőrzött társaság felszámolása megindult, és vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, akkor a volt uralkodó taggal szemben a kártérítési felelősségének megállapítása iránti igény az elévülési időn belül érvényesíthető. A volt uralkodó tag tagsági viszonyának időközbeni megszűnése nem akadálya a kártérítési felelősség megállapításának.
III. Az egymást követő uralkodó tagok felelőssége nem egyetemleges, egymás tevékenységéért nem tartoznak felelősséggel.
[1997. évi CXLIV. tv. (régi Gt.) 296. § (1) bek., 2006. évi IV. tv. (új Gt.) 54.§ (2) bek., 1991. évi XLIX. tv. (Cstv. 63. § (2) bek., Ptk. 344. § (1) bek.]
[58] Ha a vállalatcsoport valamely ellenőrzött tagját felszámolják, az uralkodó tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért helytállni tartozik. (Ptk. 3:59. § első mondat)
[59] Mentesül a helytállás alól, ha bizonyítja, hogy az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be. (Ptk. 3:59. § második mondat)
[63] Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható [Ptk. 3:324. § (3) bek.]
[64] Az indokolás még - összhangban a Ptk. tervezetének szövegével - két kivételes esetet említ. "A másik az alultőkésítés esetét kívánja szankcionálni, vagyis azt, amikor a tagok, vagy az alapító olyan csekély tőkével alapítja meg a jogi személyt, hogy már önmagában ez a körülmény kétségessé teszi, hogy a létrejött jogi személy meg tud-e felelni a vele szemben keletkező hitelezői igényeknek. Arra természetesen nincs mód, hogy előzetesen vizsgálja valamilyen hatóság, hogy a rendelkezésre bocsátott tőke elegendő lehet-e, de ha utólag kiderül az alultőkésítés, akkor a tagok vagy alapítók helytállási kötelezettségének helye lehet." Az alultőkésítéssel kapcsolatos tervezett szabály azonban végül nem került be a törvény szövegébe.
[65] Megjegyezzük, hogy létezik eltérő jogirodalmi álláspont is. Sárközy Tamás szerint "A helytállási kötelezettség lehet feltétlen és lehet kimentést engedő." A feltétlen helytállási kötelezettségre példaként a társaság jogutód nélküli megszűnésének esetét hozza [Ptk. 3.48. § (3) bek.], míg kimenést engedő helytállási kötelezettségként értékeli a 75% szavazati joggal rendelkező tag (3:324. §) illetve a vállalatcsoport uralkodó tagjának a helytállási kötelezettségét (Ptk. 3:59. §).
[66] A Jogi személyekről szóló Harmadik könyv Első rész V. cím XIII. fejezet.
[67] A Jogi személyekről szóló Harmadik könyv Első rész V. cím XIV. fejezet.
[68] "A jogutód nélküli megszűnés esetén kérdés lehet, hogy hogyan alakul a megszűnt jogi személy tartozásaiért való helytállási kötelezettség. Mivel a jogi személy a tagjaitól elkülönült jogalany, amely saját maga, a saját vagyonával köteles helytállni a saját tartozásaiért, a megszűnés esetén az egyetlen adós szűnik meg, tehát a tagok vagy alapítók mögöttes felelősségének előírása nélkül nem marad olyan személy, akivel szemben a hitelező az igényét érvényesíthetné. Más a helyzet azonban olyankor, ha a jogi személy vagyonát a tagok vagy alapítók között felosztották, és csak később derül ki, hogy mégis volt a jogi személynek kielégítetlen tartozása. Ilyen esetben a tagok vagy alapítók olyan mértékig kötelesek helytállni ezért a tartozásért, amilyen mértékben részesedtek a jogi személy felosztott vagyonából. E szabály szerint tehát legfeljebb azt az összeget kell a hitelezői igényekre fordítani, amit a követelésnek a megszűnési eljárásban való érvényesítése esetén is erre fordítottak volna."
[69] A Jogi személyekről szóló Harmadik könyv Első rész V. cím XIX. fejezethez fűzött indokolás.
[70] A Jogi személyekről szóló Harmadik könyv Első rész X. cím XXII. fejezethez fűzött indokolás.
[71] A Jogi személyekről szóló Harmadik könyv Első rész X. cím XV. fejezet.
[72] Bodzási Balázs - példák említése nélkül - mutat rá arra, hogy "az új Ptk. nem mindenhol következetes a felelősség és a helytállási kötelezettség kifejezések használatával." [Bodzási Balázs: Néhány gondolat a jogi személyek körében az új Ptk. alapján felmerülő felelősségi kérdésekről, In: Gondosné Pusztahelyi Réka (szerk.): Jogi személyek az új Polgári törvénykönyvben. Novotni Alapítvány, Miskolc, 2013. 40. és 16. lábjegyzet]
[73] A Kötelmi jogról szóló Hatodik könyvben találhatunk pozitív példákat. Alkalmazza pl. a helytállás kifejezést a Ptk. 6:282. § (2) bekezdése arra az esetre, amikor a bizományossal szerződő fél nem teljesíti kötelezettségét. Más kérdés, hogy a korábban del credere felelősségnek nevezett kötelezettség nem a törvénynél fogva terheli a bizományost, hanem csak akkor, ha elvállalta. Helytállásnak nevezi a kezesek kötelezettségét a Ptk. 6:427. § (1) bekezdése, szemben a régi Ptk. 275. §-ával, amely még az "egyetemlegesen felelnek" fordulatot tartalmazta.
[74] Az örökös a hagyatéki tartozásokért a hagyaték tárgyaival és azok hasznaival felel a hitelezőknek. Ha a követelés érvényesítésekor a hagyaték tárgyai vagy hasznai nincsenek az örökös birtokában, az örökös öröksége erejéig egyéb vagyonával is felel. [Ptk. 7:96. § (1) bek.] Az örökös a hagyatéki költségekért és a hagyatéki eljárás költségeiért saját vagyonával is felel. [Ptk. 7:96. § (3) bek.]
[75] Azokat a vagyontárgyakat, amelyek nem kerültek az örökös birtokába, továbbá azokat a követeléseket és egyéb jogokat, amelyek nem voltak érvényesíthetők, valamint az átvett vagyontárgyak meg nem levő hasznait annyiban lehet az örökös felelőssége megállapításánál figyelembe venni, amennyiben az örökös ezektől neki felróható okból esett el. [Ptk. 7:96. § (2) bek.]
[76] Nem lehet figyelembe venni a vagyontárgyakat, amelyek nem kerültek az örökös birtokába, továbbá azokat a követeléseket és egyéb jogokat, amelyek nem voltak érvényesíthetők, valamint az átvett vagyontárgyak meg nem levő hasznait. Alkivételként viszont mindhárom vagyoni kategóriát figyelembe kell venni annyiban, amennyiben az örökös ezektől neki felróható okból esett el.
[77] "Az örököstársak a közös hagyatéki tartozásokért mind a hagyatéki osztály előtt, mind azt követően egyetemlegesen felelnek." [Ptk. 7:97. § (1) bek.]
[78] Felhívjuk a figyelmet arra, hogy az egyetemleges felelősség kifejezés alkalmazása révén a kártérítési jog egy közismert intézményére hivatkozik a jogalkotó az örököstársak jogállása kapcsán. Az ismert fogalom alkalmazása azzal az előnnyel jár, hogy nem szükséges a részletszabályok kifejtése, mert a jogalkalmazó automatikusan a Ptk. 6:524. §-ában írt jogkövetkezményeknek megfelelően jár majd el. Ezzel szemben az "egyetemleges helytállás" kevéssé ismert fogalom. Az örököstársaknak a közös hagyatéki tartozásokért való helytállása példaként szolgál arra, hogy egy terminológiai változtatás további szabályozási igényt szül.
[79] Az az örökös, akinek az örökhagyó a hagyatékból a szokásos mértékű ajándéknál nem nagyobb értékű meghatározott vagyontárgyat juttatott, a hagyatéki hitelezők követeléséért akkor felelős, ha a követelés a többi örököstárstól nem hajtható be. [Ptk. 7:97. § (2) bek.]
[80] A tartáshoz való jog megszűnik a jogosult halálával, a határozott idő elteltével vagy a feltétel bekövetkeztével. [Ptk. 4:212. § (1) bek.]
[81] A tartási kötelezettség a kötelezett halálával megszűnik. A kötelezett haláláig esedékessé vált és meg nem fizetett tartásdíj - az örökhagyó tartozásaiért fennálló felelősség szabályai szerint - átszáll az örökösre. [Ptk. 4:212. § (2) bek.]
[82] Sárközy Tamás: Fordulat a magyar kártérítési jogban, Magyar Jog, 2013. évi 9. szám 535.
[83] a kiegyenlítetlen társasági tartozás - amelyért felel, vagy helytáll valaki - eleve lehet felelősségi alapú, de lehetséges, hogy maga a társaság is "csak" helytállt valamiért. A kártérítési jogban több olyan egyetemleges felelősségnek nevezett helyzettel találkozunk [pl. megbízott és megbízó (6:542. §), vagy az épületre kifüggesztett tárgyak esetén az épület tulajdonosa és az akinek érdekét a kifüggesztés szolgálta 6:560. § (2) bek.], ahol a két személy közül az egyiket felelősség terheli, míg a másikat valójában helytállás.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző egyetemi tanár, KRE ÁJK.
Visszaugrás
