A csődegyezség számos sajátos jogi jellegzetességgel rendelkezik. Arra ugyanis elsődlegesen nem a kötelmi jog szabályai vonatkoznak, hanem a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) normái szabályozzák, eltérést nem engedő módon. A külön normák nemcsak a csődegyezség létrejöttére és tartalmára, hanem az abban vállalt kötelezettségek megszegésére is irányadóak, lényeges eltérést mutatva a szerződésszegés általános jogkövetkezményeihez képest.
Az egyezségek körében különbséget szokás tenni az anyagi jogi és az eljárásjogi egyezség között. Az anyagi jogi egyezség a mellérendelt és egyenjogú felek megállapodása vagyoni viszonyaik rendezésére, melyet a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szabályoz. A Ptk. 6:27. §-ának (1) bekezdése szerint a felek a kötelemből eredő vitás vagy bizonytalan kérdéseket megegyezéssel úgy is rendezhetik, hogy kölcsönösen engednek egymásnak, vagy valamelyik fél egyoldalúan enged követeléséből. A (2) bekezdés értelmében az egyezség érvényességét nem érinti a feleknek olyan körülményre vonatkozó tévedése, amely közöttük vitás volt, vagy amelyet bizonytalannak tartottak.
Az egyezség sok esetben nehezen elhatárolható a szerződés felek általi módosításától, mellyel kapcsolatban a Ptk. 6:191. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy a felek közös megegyezéssel módosíthatják a szerződés tartalmát vagy megváltoztathatják kötelezettségvállalásuk jogcímét. A (2) bekezdés értelmében a szerződésnek a módosítással nem érintett része változatlan marad. A kötelezettség
- 5/6 -
biztosítására szolgáló zálogjog és kezesség fennmarad, de a zálogkötelezett és a kezes helyzete hozzájárulásuk nélkül nem válhat terhesebbé.
A korábbi jog szabályain a Ptk. érdemben annyit változtatott, hogy az egyezségkötés fogalmi elemeként szolgáló kölcsönös engedés feltételén enyhített: egyezségnek minősül az is, amikor a megegyezés úgy jön létre, hogy csak az egyik fél enged eredeti követeléséből. Változatlanul fogalmi eleme viszont az anyagi jogi egyezségnek, hogy a felek között vitás (bizonytalan) követelés rendezésére kerül sor a kötelem módosításával.
A Ptk. alapján az egyezség nehezebben elhatárolható a szerződés felek általi értelmezésétől vagy módosításától. Az elhatárolási problémákat az egyezségi megállapodás pontos megfogalmazásával lehet elkerülni.[1]
A szerződés közös megegyezéssel való módosítása során a felek egy szerződéssel módosítják korábbi szerződésüket. Eltérés az egyezséghez képest, hogy a kétoldalú szerződésmódosításhoz nem szükséges, hogy a szerződésből eredő bizonyos kérdések vitásnak vagy bizonytalannak minősüljenek. Amíg egyezség megkötésére kizárólag ezen utóbbi okokból kerülhet sor, addig a szerződés módosításánál a felek motivációja közömbös. Az egyezség nem is feltétlenül jelenti a szerződés módosítását, hiszen elképzelhető, hogy csak az egyik fél egyoldalúan lemond a követelése egy részének érvényesítésére irányuló jogáról.
A felek a szerződéses kötelemből eredő vitás vagy bizonytalan kérdéseket a választottbírósági eljárás folyamán is jogosultak egyezséggel rendezni oly módon, hogy kölcsönösen engednek egymásnak, vagy akár valamelyik fél egyoldalúan enged a perbeli követeléséből. A felek egyezségük kapcsán is kizárhatják a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadási jogot - fogyasztó és vállalkozás közötti szerződés esetét kivéve (3/12/2021. Választottbírósági ítélet).
Az egyezség megkötése nem jár az eredeti szerződés megszüntetésével. Az továbbra is hatályban marad, a felek, vagy a felek valamelyike csupán a követeléséből enged. A fennmaradó követelések teljesítésére azonban változatlanul az eredeti szerződés rendelkezései lesznek irányadóak. Annak sincsen természetesen akadálya, hogy a felek az egyezség megkötésével egyidejűleg a szerződést módosítsák, vagy akár meg is szüntessék.
A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 238. és 239. §§-ai rendelkeznek a perbeli egyezségről. A perbeli egyezséget a bíróságnak a csődegyezséghez hasonlóan a jogvita érdemét érintő végzésével jóvá kell hagynia, ha az megfelel a jogszabályoknak. A csődegyezséggel ellentétben
- 6/7 -
azonban a perbeli egyezség nem kényszeregyezség, így ahhoz konszenzusra van szükség. Ha a bíróság az egyezség jóváhagyását megtagadja, az eljárás folytatásának van helye.
A perbeli (bírói) egyezség kettős jogi természetű: egyfelől polgári jogi megállapodás, másfelől eljárásjogi jogintézmény. Ez azt jelenti, hogy a polgári jogi megállapodásokkal szemben érvényesített igények - így az érvénytelenség - az egyezséggel szemben is felhozhatók, és irányadók a polgári jogi megállapodás módosításának szabályai is: a felek a szerződésmódosítás szabályai szerint félre is tehetik az egyezségben foglaltakat. Arra azonban nincs mód, hogy az egyik fél egyoldalú nyilatkozattal eltérjen a megállapodástól, vitássá tegye az egyezséggel eldöntött jogot [Kúria Pfv.I.20.800/2021/5. (BH 2022.72.)]. A Pp. 239. § (3) bekezdése értelmében ugyanis a bíróság által jóváhagyott egyezségnek ugyanaz a hatálya, mint az ítéletnek, és ahhoz a Pp. 360. § (1) bekezdése szerinti anyagi jogerőhatás fűződik.
Az utóper eljárásjogi szabálya az anyagi jogerő alóli kivétel, amelynek célja a mindenkori életviszonyokhoz való igazodás. Az az utóbb bekövetkezett lényeges körülményváltozás esetén ad lehetőséget arra, hogy a felek bármelyike keresetet indíthasson a szolgáltatás mennyiségének vagy időtartamának megváltoztatása iránt (Kúria Pfv.III.20.583/2021/8.).
Az anyagi jogerőhatás alóli kivételt jelentő utóper lényegadó ismérve, hogy szűk körben, a jogerős ítéletet megalapozó tények utóbb bekövetkezett lényeges megváltozása esetén teszi lehetővé a szolgáltatás mennyiségének vagy időtartamának megváltoztatása iránti keresetindítást. Ez értelemszerűen azt is jelenti, hogy a bíróság az utóperben az érdemi döntésének meghozatalakor kizárólag az említett jogszabályi feltétel fennállásának vizsgálatára szorítkozhat [Kúria Pfv.III.21.213/2021/5. (BH 2022.205.II.)].
Az utóper Pp. 361. § (1) bekezdésében foglalt kivételszabálya tehát az anyagi jogerőhatás feloldását egy külön meghatározott feltétel fennállása (az ítélet alapjául szolgáló tények utóbb bekövetkezett lényeges megváltozása) esetén teszi lehetővé azokban a perekben, amelyekben a bíróság az egyik felet az ítélet meghozatala után lejáró szolgáltatásra kötelezte. Ezzel szemben a Ptk.-ban szabályozott bírósági szerződésmódosítás anyagi jogi jogintézmény. Annak konjunktív feltételei: a felek közötti tartós jogviszony fennállása, abban a szerződéskötést követően beállott körülményváltozás és annak folytán valamelyik szerződő fél lényeges jogos érdekének sérelme. Az adott esetben a felperes a keresetének jogalapjaként az utóbbi jogszabályhelyet jelölte meg, és ehhez igazodó tényállításokat tett. Hivatkozása szerint a módosított tartalmú perbeli egyezségben meghatározott, a mindenkori minimálbér kétszeresének megfelelő mértékű járadék megfizetése a lényeges jogos érdekét sértette. A keresetet azonban a viszontkeresettel egyezően az utóper szabályainak alkalmazásával
- 7/8 -
kellett elbírálni, mégpedig annak ellenére is, hogy a felek a perbeli egyezségüket utóbb módosították. A perbeli egyezség módosításának ugyanis a fentebb írtak szerint akadálya nem volt, attól a felek közös megegyezéssel eltérhettek. A felek jogviszonya - ahogyan ezt a másodfokú bíróság is megállapította - továbbra is a perbeli egyezségen alapult, és annak a peren kívüli megállapodásokkal módosított tartalmát kellett irányadónak tekinteni. Ebből következően nem volt eljárásjogi lehetőség arra, hogy a bíróság az anyagi jogerőhatást figyelmen kívül hagyva, az utóper szabályainak mellőzésével módosítsa a jogerős végzéssel jóváhagyott perbeli egyezséget, és rendelkezzen a jövőben lejáró szolgáltatás mennyiségének, vagyis a járadék mértékének a keresetben kért megváltoztatásáról (Kúria Pfv.21.003/2023/4.).
A Cstv. 2009. évi módosítása előtt a csődegyezséget a bíróságnak nem kellett jóváhagynia. Emiatt a következetes bírói gyakorlat ezt az egyezséget - csakúgy, mint minden bíróság előtt kötött egyezséget - polgári jogi, mégpedig bírósági eljáráson kívül kötött polgári jogi egyezségnek tekintette (EBH2000. 336.). A módosítást követően hozott, EBD 2014.07.G1. számon közzétett, a Fővárosi Ítélőtábla előtt 15. Gf. 40. 439/2013. számon folyamatban volt ügyben született határozat azonban már kimondta, hogy a bíróság által jóváhagyott csődegyezség jogi természetét tekintve nem azonosítható a perbeli egyezséggel, de a felek kölcsönös és egybehangzó akaratának kifejezésén alapuló, a Ptk.-ban szabályozott egyezséggel sem. A csődegyezségre vonatkozó jogszabályi rendelkezés olyan sui generis szabály, melynek lényegét a hitelezők közösségével - szavazás útján - létrejött kényszeregyezség jellege adja.
A csődegyezség mellett a felszámolási egyezséget is szabályozza a Cstv., egyezségkötésnek a helyi önkormányzatok adósságrendezési eljárásáról szóló 1996. évi XXV. törvény alapján is helye van egyebek mellett, de egyezséget polgári perben is lehet kötni a bíróság előtt.
A Cstv. 19. §-ának (1) bekezdése szerint az egyezség keretében az adós megállapodik a hitelezőkkel az adósság rendezésének feltételeiről, így különösen megállapodhatnak az adósságra vonatkozó engedményekről és a fizetési könnyítésekről, egyes követelések elengedéséről vagy átvállalásáról, a követelések fejében az adós gazdálkodó szervezetben részesedés szerzéséről, a követelések megfizetéséért való kezességvállalásról és egyéb biztosítékokról, az adós pénzügyi egyensúlyát helyreállító és veszteségcsökkentő programjának elfogadásáról, továbbá mindarról, amit az az adós fizetőképességének megőrzése vagy helyreállítása érdekében szükségesnek tartanak, ideértve az egyezség időtartamát és végrehajtása ellenőrzésének módját is.
- 8/9 -
A Kúria Gfv.VII.30.017/2014/9. számú végzése szerint a csődegyezség érvényesen nem a csődegyezségi ajánlat elfogadásával, hanem a bíróságnak a csődegyezséget jóváhagyó végzése jogerőre emelkedésével jön létre. A csődegyezséget jóváhagyó végzésben nincs helye annak, hogy a bíróság a hitelezőket és a nekik járó, adós által vállalt kötelezettségeket feltüntesse. A bíróság csődegyezséget jóváhagyó jogerős végzése és a csődegyezség együttesen lesz az esetleges végrehajtás alapjául szolgáló okirat. Ebből következően a csődegyezséghez hozzájáruló hitelezők esetében a csődegyezség aláírása, a kényszeregyezség hatálya alá tartozó hitelezők esetében pedig a csődegyezségben (a megállapodásban és/vagy a kapcsolódó iratokban, mellékletekben), a hitelezőket megillető kielégítés (legyen az akár konkrét összeg, vagy az adós más módon történő teljesítése) részletes, egyenként történő feltüntetése és a bíróság végzése együttesen hozza létre a kikényszeríthető egyezséget. Helytállóan fejtette ki a másodfokú bíróság, hogy a hozzájáruló hitelezők szerződéses alapon, míg a kényszeregyezség hatálya alá tartozó hitelezők a törvény erejénél fogva kerülnek - a csődegyezség bíróság által történt jóváhagyásával - a csődegyezség hatálya alá.
A csődegyezség semmiképpen nem tekinthető tisztán polgári jogi szerződésnek, hiszen a szerződési szabadság alapelvével nem összeegyeztethető annak kényszeregyezség jellege. Ez utóbbi jellemzője miatt sem tekinthető polgári jogi egyezségnek sem, hiszen az egyezséget nem támogató hitelezők nem önszántukból mondanak le követelésük egy részéről.
Az ÍH 2014.82. számon közzétett, a Fővárosi Ítélőtábla 12.Cspkf.44.647/2013/2. számú döntése szerint, ha a felek csődegyezség jóváhagyását kérik a bíróságtól, úgy az eljáró bíróságnak abban a kérdésben kell állást foglalnia, hogy az megfelel-e a jogszabályi feltételeknek, illetve a megkívánt tartalmi követelményeknek. Ezért - egyebek mellett - vizsgálnia kell, hogy az írásba foglalt egyezségből megállapítható-e az egyes hitelezői követelések összege, illetve az, hogy abból a hitelező milyen mértékű (összegű) követelést enged el, továbbá a fennmaradó tartozást milyen teljesítési határidő alatt, és milyen feltételekkel köteles az adós teljesíteni. Mindezt annak érdekében, hogy a jóváhagyott csődegyezség végrehajthatósága biztosított legyen. Egységes a bírói gyakorlat abban a tekintetben, hogy a bíróság által jóváhagyott csődegyezség ítélet hatályú, vagyis bírósági végrehajtás vagy felszámolási eljárás alapjául szolgálhat. Ezért a jóváhagyott egyezségből - további bizonyítás nélkül - pontosan és egyértelműen megállapíthatónak kell lennie a fennmaradó követelés nagyságának, esedékességének, illetve a teljesítési feltételeknek. Abban az esetben pedig, ha az egyezség tartalma nem egyértelmű, az utólagos értelmezésre, magyarázatra szorul, esetleges végrehajtás vagy felszámolás kezdeményezése esetén a marasztalás összege nem állapítható meg, úgy az egyezség nem felel meg a törvényi feltételeknek. [BDT2013.2957., BDT2012. 2643.]
- 9/10 -
A BH2018.4.123. számon közzétett, a Kúria Gfv. VII. 30.571/2017. számú ügyben hozott végzése szerint tévesen hivatkozott az adós arra, hogy a nem vitatott hitelezők tekintetében sem vállalt határidőt, hiszen az egyezség 6. pontjában kifejezetten megállapodtak, hogy a jóváhagyást tartalmazó határozat jogerőre emelkedése után 30 napon belül eljár a cégbíróságnál. Ilyen rendelkezést azonban az egyezség nem tartalmazott a vitatott hitelező tekintetében, ezért a vitatott hitelező - amennyiben az adós a vitatott hitelezői igénnyel kapcsolatos per befejezése után nem járna el a tőkeemelés érdekében - nem tudná a felszámolási eljárást kezdeményezni az adóssal szemben, míg a nem vitatott hitelezők vonatkozásában ez a lehetőség az egyezség alapján fennállt volna. Mindebből következően tehát helytállóan állapította meg a jogerős végzés, hogy a vitatott hitelezői igény vonatkozásában a csődegyezség végrehajthatatlan, ezért nem hagyható jóvá. A Kúria az adott ügyben egyetértett a másodfokú bírósággal abban is, hogy a szavazati jogok gyakorlása kapcsán kialakult lehetőséget az adós joggal való visszaélésszerűen használta ki, s tagjai szavazatai révén a hitelezők egy része számára kedvezőtlen és méltánytalan csődegyezség került elfogadásra. Megjegyezte továbbá, helytállóan állította a Bank, hogy a reorganizációs program meg is tévesztette a hitelezőket, s a csődegyezség jóváhagyására emiatt sem kerülhetett volna sor: olyan ingatlanokat sorolt fel az adós tulajdonaként, amelyek a Magyar Állam, illetve magánszemélyek, vagy az adós tulajdonosai tulajdonában voltak.
A BH2015.12.329. számon közzétett, a Kúria Pfv.VI. 21.353/2014. számú ügyben hozott döntésében a felülvizsgálati kérelmet megalapozottnak tekintette a Kúria. A perben az első- és másodfokú bíróság a csődegyezség jogi természetét illetően eltérő álláspontot foglalt el. Az eldöntendő kérdés az ügyben az volt, hogy a csődegyezség megkötését követően, de még annak bírósági jóváhagyását megelőzően az alperes jogosan használta-e fel a felperes által letett óvadék teljes összegét. Tehát azt a jogkérdést kellett a Kúriának eldöntenie, hogy a csődegyezség mikortól hat ki az abban részt nem vett hitelezőkre, mikortól van kényszeregyezség hatálya, a megkötésétől vagy csak a jogerős bírósági jóváhagyásától. Ebben az elvi kérdésben a Kúria korábban még nem foglalt állást. Az alperes által a felülvizsgálati kérelemben felhívott BH 2014.22. számú eseti döntés csak azt tartalmazta, hogy az egyezség mikortól válik ítélet hatályúvá. A Kúria megítélése szerint az elsőfokú bíróság jogi álláspontja volt a helytálló. A másodfokú bíróság a Cstv. 20. § (2) bekezdése értelmezésével tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a csődegyezség a megkötésétől kezdve kényszeregyezség hatályú, vagyis köti az abban részt nem vett hitelezőket is. Annyiban azonban helytálló volt a másodfokú bíróság jogi álláspontja, hogy a csődegyezségben részt vevő hitelezőket köti a megtett jognyilatkozatuk. Az egyezségkötésben részt nem vevő hitelezőkre azonban az egyezség csak a jogerős bírósági jóváhagyást követően hat ki. Az egyezség kényszeregyezség jellege, az ítélettel azonos hatálya csak ezzel áll
- 10/11 -
be, ahogy azt az idézett BH2014.22. számú jogeset is kifejti. Ebből következően az alperesnek az egyezség létrejötte ellenére jogában állott a nem teljesítő adós tartozásai fejében a tartozásokért dologi jogi kötelezettséget vállaló felperes, mint járulékos kötelezett szolgáltatását igénybe venni.
A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40053/2021/5. számú határozata szerint a csődegyezség jóváhagyása önmagában még nem szünteti meg a hitelezőnek az adóssal szembeni követelését, mert a jóváhagyott csődegyezség véglegesen annak teljesítésével hatályosul. Ez azt jelenti, hogy a hitelezőnek - amennyiben lejárt, de vitatott követelése van az adóssal szemben - joga van a követelése érvényesítésére, az adós helytállási kötelezettsége pedig az eredeti és megalapozott követeléséért mindaddig teljes egészében fennáll, amíg a csődegyezség hatálya alá tartozó valamennyi hitelező követelését az adós az egyezségben foglaltak szerint nem teljesíti. Ezt az álláspontot támasztja alá a Kúria BH2014.371 számú eseti döntésében kifejtett érvelése, mely szerint "Önmagában a csődegyezség megkötése (a bíróság általi jóváhagyása) a csődegyezséget kötött személyes kötelezettel szembeni követelést kötelmi jogilag nem szünteti meg. Ebből következően a személyes kötelezettel szemben lejárt követelés esetén a hitelezőnek a csődegyezség teljesítéséig joga van a dologi kötelezettel szemben fellépni a zálogtárgy értéke erejéig, azaz a dologi kötelezett helytállási kötelezettsége az eredeti követelésért fennmarad egészen a csődegyezség valamennyi, a csődegyezség hatálya alá tartozó hitelező követelésének teljesítéséig."
A csődegyezségnek tehát az eredeti kötelemre való joghatása nem azonos a Pp. 229. § (1) bekezdésében foglalt anyagi jogerő okán felmerülő újbóli peresítés tilalmával. A két eljárás tárgya sem azonos, e két különböző célú jogvitában sem a fél, sem a tény, sem a jogazonosság nem állapítható meg. A jogerős végzéssel jóváhagyott csődegyezség joghatással bír a jogvitában meghozható marasztalás teljesítésére és végrehajthatóságára, de nem pergátló akadályként, hanem feltételesen, behajthatósági korlátként érvényesül a csődegyezség szerinti mértékben.
Az ÍH 2015.160. számon közzétett döntés értelmében a vagyonfelügyelő csődeljárásban teljesítendő kötelezettségeit a jogszabály nevesíti, mely tevékenységek a csődvagyon megőrzését és az eredményes egyezségkötés létrejöttét hivatottak elősegíteni. Az adós gazdálkodó szervezet vezetői, továbbá az adós gazdálkodó szervezet legfőbb szerve, tulajdonosi jogkörüket csak a vagyonfelügyelő részére biztosított jogok megsértése nélkül gyakorolhatják. A vagyonfelügyelő ugyanakkor nem részese az egyezségnek, azt az adós és a hitelezői kötik, a vagyonfelügyelő csupán ellenjegyzi azt, illetve nyilatkoznia kell arról, hogy az egyezség megfelel-e a törvényi követelményeknek.
A vagyonfelügyelő - a már kifejtettek szerint - a bíróság jogerős kijelölő határozata alapján válik féllé. E minősége nem az adóshoz vagy a hitelezőhöz fűződő
- 11/12 -
anyagi jogviszonyon alapul, hanem az eljárás operatív lebonyolítása érdekében meghatározott feladatából adódik. Éppen ezért reá a bíróság által jóváhagyott csődegyezség, illetve a csődeljárást megszüntető bírósági végzés is csak a díja tekintetében tartalmaz rendelkezést. Ebből következik, hogy e határozatok részéről - ahogy erre a törvényszék is helyesen mutatott rá végzésében -, csupán a reá vonatkozó rendelkezés, azaz a díja tekintetében támadhatók fellebbezéssel. Önmagában az a jogszabályi rendelkezés, amely a magasabb összegű díj számítását teszi lehetővé az egyezség jóváhagyása, mint a csődeljárás megszüntetése esetén, a vagyonfelügyelő érdekeltségét megalapozó körülménynek nem tekinthető. A vagyonfelügyelői díj mértékének a megállapításánál a jogalkotói akarat nyilvánvalóan ösztönzőleg kívánt hatni a sikeres egyezségkötés irányába azzal, hogy az eljárás egyezséggel történő befejezése esetén magasabb összegű vagyonfelügyelői díj megállapítását tette lehetővé. A vagyonfelügyelői díj jogszabályban meghatározott mértéke azonban nem a vagyonfelügyelő eljárásától, hanem az eljárás befejezésének módjától függ, a bíróság pedig az adós és a hitelezők által megkötött egyezséget csak akkor hagyhatja jóvá, ha az megfelel a jogszabályokban foglaltaknak. Mint ahogy az sem jelenti a vagyonfelügyelő érintettségét és anyagi jogosultságát, hogy az általa ellenjegyzett és az eljárás befejezését követően az adós részéről fellebbezéssel már támadott egyezséget a törvényszék nem tartotta a jogszabályoknak megfelelőnek.
A fentieket még azzal egészíteném ki, hogy a vagyonfelügyelő kirendelését megelőzően semmilyen jogviszonyban nem állt az adóssal, így értelemszerűen követeléssel sem rendelkezett, melyről akár részben is lemondhatott volna. Az adós az egyezséget a vele kötelmi jogviszonyban álló hitelezőivel köti.
A csődegyezség és a polgári jogi egyezség közös vonása, hogy az egyezséggel érintett tartozás(ok) jogcímét egyik sem változtatja meg. Az adós tartozásának jogalapját tehát továbbra is az azt keletkeztető kötelem jelenti, a Ptk. szerinti egyezség, valamint a csődegyezség csupán a tartozás teljesítésére van kihatással.
Kérdésként merül fel, hogy milyen hatással van az egyik hitelező által az adóssal szemben indított felszámolási eljárás a csődegyezségre, illetve az adott követelésre?
A Cstv. 28. §-ának (3) bekezdése szerint a 27. § (2) bekezdésének d) pontja alapján indított felszámolási eljárásban a hitelező a korábbi csődeljárásban vagy felszámolási eljárásban bejelentett, elismert vagy nem vitatott azon követelését jelentheti be, amely nem térült meg. Magyarul, ha a csődeljárás sikeres volt, egyezségkötésre került sor, amelyet az adós nem teljesített, és emiatt valamely hitelező kérelmére rendelte el a bíróság a felszámolási eljárást, a hitelező a csődeljárásban elismert vagy nem vitatott, és a csődegyezség végrehajtása során meg nem térült követelését jelentheti be. A látszólag egyszerű rendelkezés értelme az, hogy nem az egyezségben szereplő követelésből kell levonni a megtérült
- 12/13 -
összeget, hanem a bejelentett, elismertként nyilvántartott követelésből. Ezzel a hitelezőknek mindenképpen kedvező megoldással a törvény a csődegyezséget félretette. Ezt a módosító novella indokolása kifejezetten tartalmazza: "A módosítás egyértelművé teszi, hogy ha az adós a korábbi csődegyezséget nem tartja be, és emiatt indul ellene felszámolási eljárás, akkor a hitelező a csődeljárásban elismert vagy nem vitatott követelését [tehát nem a csődegyezségben szereplő, csökkentett követelését!] jelentheti be, levonva belőle azt az összeget, amit az adóstól időközben megkapott."
Miután a csődegyezségben a felek számtalan megoldást alkalmazhatnak a követelések kielégítésére (részvények átruházása, ingatlanok tulajdonjogának átengedése, adóst megillető követelések átengedése stb.), nem minden esetben lesz könnyű a felszámolási eljárásban hitelezői igényként bejelentendő követelés összegének megállapítása.[2]
Ami a kamatokat illeti, a Ptk. 6:47. §-ának (1) bekezdése szerint pénztartozás után - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - kamat jár. A (2) bekezdés értelmében a kamat mértéke megegyezik a jegybanki alapkamattal. A 6:48. § (1) bekezdése kimondja, hogy pénztartozás esetén a kötelezett a késedelembe esés időpontjától kezdődően a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal - idegen pénznemben meghatározott pénztartozás esetén az adott pénznemre a kibocsátó jegybank által meghatározott alapkamattal, ennek hiányában a pénzpiaci kamattal - megegyező mértékű késedelmi kamatot köteles fizetni, akkor is, ha a pénztartozás egyébként kamatmentes volt.
A fentiek szerint a nemteljesítés miatti felszámolási eljárás elrendelésével hatályát vesztett, így a továbbiakban már nem irányadó, figyelmen kívül hagyandó csődegyezség részét képező követelések után a követelés alapjául szolgáló szerződés szerinti kamat, ennek hiányában pedig a Ptk. fenti rendelkezései szerinti kamat érvényesíthető. Ezt támasztja alá a Cstv. 35. §-ának (2) bekezdése is, mely szerint pénztartozások után a) az eredeti lejárati időig szerződéses kamat; és b) az eredeti lejárati időtől a kiegyenlítésig vagy legfeljebb a felszámolási zárómérleg elkészítésének időpontjáig késedelmi kamat és késedelmi pótlék, továbbá pótlék és bírság jellegű követelés érvényesíthető.
A jogerősen jóváhagyott csődegyezség hatálya alatt a hitelező a csődegyezséget kötött adóstól valóban csak a csődegyezségben megállapított és az adóst annak alapján terhelő összeget követelheti. Az adóssal szemben a csődegyezség nem teljesítése miatt utóbb esetleg meginduló felszámolási eljárásban azonban a hitelező bejelentheti a korábbi csődeljárásban bejelentett, elismert vagy nem vitatott azt a követelését, amely nem térült meg [Cstv. 28. § (3) bekezdés].
- 13/14 -
A Cstv.-nek ebből a rendelkezéséből egyértelműen megállapítható, hogy a hitelezők követelése a csődegyezség jóváhagyásával kötelmi jogi szempontból nem szűnik meg, csak az egyezségben meghatározott összegen felüli követelésük adóssal szembeni érvényesíthetőségének a joga szűnik meg. Ebből eredően az egyezségben meghatározott összegen felüli követelés behajtása érdekében a hitelezők nem érvényesíthetik az adóssal szemben a biztosítékaikat sem. A Cstv. 27. § (2) bekezdés d) pontjának és a 28. § (3) bekezdésének együttes értelmezéséből következően azonban a csődegyezség nem teljesítése miatt bármelyik hitelező kérelmére kezdeményezhető a felszámolási eljárás és a megindult felszámolásban a hitelező a teljes, a csődeljárásban bejelentett, ki nem egyenlített követelését érvényesítheti az adóssal szemben. A csődegyezség folytán elengedett hitelezői követelés-rész így csak akkor és annak folytán szűnik meg, ha az adós a csődegyezséget minden tekintetben teljesítette valamennyi, a csődegyezség hatálya alá eső hitelezője felé, s ezért a Cstv. 27. § (2) bekezdés d) pontja, illetve 28. § (3) bekezdése alapján már nem áll fenn a lehetőség ezen követelés-részek törvény szerinti érvényesítésére (BH 2014.12.371).
A dologi biztosítékok tehát mindaddig fennmaradnak, amíg az adós minden hitelezőt ki nem elégített a csődegyezség feltételei szerint, ami viszont a csődegyezség tartalmától függően akár évekig is elhúzódhat.
2.1. A BDT2019. 3970. számon közzétett döntéssel zárult ügyben az ítélőtábla egyetértett a törvényszéknek azzal a megállapításával, hogy a törvényben írt formai követelményeket az adósnak, illetőleg a vagyonfelügyelőnek be kell tartania. Abban az esetben pedig, ha e szabályok be nem tartása a csődeljárás céljának elérését veszélyezteti, illetve a hitelezői érdekek sérelmével jár, ez értelemszerűen a csődegyezség jóváhagyásának a megtagadását kell, hogy eredményezze. Az elsőfokú bíróság döntésében - utalva a bírói gyakorlatra - helytállóan hivatkozott arra is, hogy az alaki szabályok betartása a hitelezők védelmét szolgálja, vagyis garanciális jelentőségű. Ilyen formai szabály - többek között - a hitelezők értesítése a csődeljárás megindulásáról, illetve további teendőikről, valamint szabályos meghívásuk az egyezségi tárgyalásra. A formai, alaki szabályok betartásának a megkövetelése azonban nem vezethet ahhoz, hogy a bíróság pusztán e szabályok maradéktalan be nem tartása okán, hitelezői érdeksérelem hiányában is, a hitelezők többségével ellentétes álláspontra helyezkedjen a csődegyezség jóváhagyhatósága tárgyában, különösen, ha a hitelezők nem hivatkoznak érdeksérelemre, sőt a csődeljárás megszüntetését tekintik ilyennek. Mindemellett
- 14/15 -
rámutatott az ítélőtábla, hogy a törvényszék által hivatkozott kúriai döntések eltérő tényállásokon alapultak, a felhívott döntésekben a formai hibák mellett további jogszabálysértések is alapul szolgáltak a csődegyezség jóváhagyásának a megtagadására.
Az adott ügyben az elsőfokú bíróság a csődeljárás összehívásával kapcsolatban az adós terhére több szabálytalanságot állapított meg. Így megállapítása szerint az adós megsértette a Cstv. 12. § (1) bekezdésében írtakat azzal, hogy a számára nem ismert hitelezők részére a napilapokban közzétett felhívásban a bejelentési határidő elmulasztásának jogkövetkezményét, illetve azt, hogy a törvényben felsorolt iratok hol tekinthetőek meg, nem tüntette fel. Nem igazolta továbbá a hitelezők közvetlen értesítését, valamint a hirdetmény honlapon történő közzétételét. További jogszabálysértés volt a hitelezők nagy száma tekintetében a Cstv. 17. § (1) bekezdésében írt tárgyalási időköz, a 8 munkanapos határidő elmulasztása, illetve a megfelelő kézbesítés igazolásának a hiánya, valamint az, hogy nem nyert igazolást több képviselő esetén a képviseleti jog. Alaki hiányosság volt ezen felül, hogy a meghívó nem tartalmazta a csődeljárás kezdő időpontját, illetve a Cstv. 8. § (2) bekezdésében írt iratok hitelezők részére történő megküldését. A törvényszék úgy ítélte meg, hogy miután a fenti szabályszegések miatt a 2018. május 2-án megtartott csődtárgyalás nem tekinthető szabályszerűen összehívottnak, így a felek által azon megkötött egyezség sem tekinthető joghatályosnak. Ezért tagadta meg a hitelezők nagy többsége által támogatott csődegyezség jóváhagyását, annak jogszabályba ütközése okán.
Tény, hogy az adós több formai szabályt is megszegett a csődeljárás megindulását követően, illetve a csődtárgyalás összehívása során. A másodfokú bíróság álláspontja szerint azonban - nyomatékosan értékelve azt, hogy sem az egyezséget támogató, sem az egyezséget nem támogató hitelezők nem kifogásolták e szabálysértéseket, illetve nem hivatkoztak a jogaik gyakorlásának sérülésére -, adott körülmények mellett nem mellőzhető annak értékelése a csődegyezség jóváhagyhatóságának vizsgálata körében, hogy e szabályszegések jelentettek-e érdeksérelmet a hitelezők számára, illetve általa sérültek-e a csődeljárás céljának a megvalósulását segítő garanciális szabályok. Mindez azért szükséges, mert a hitelezők megfelelő tájékoztatása, kellő időben történő értesítése, illetve a szükséges dokumentumok rendelkezésre bocsátása alapvető jelentőségű szabály annak érdekében, hogy a csődegyezség megkötéséhez a hitelezők a kellő információ birtokába jussanak, megalapozottan dönthessenek annak támogatásáról vagy elutasításáról.
A fenti döntésben foglaltakkal maximálisan egyetértek, főleg annak fényében, hogy az adott ügyben - mint arra maguk a fellebbező hitelezők is hivatkoztak -a formai szabályok megsértése nem járt a hitelezők számára érdeksérelemmel. A fellebbezők ugyanis úgy nyilatkoztak, hogy a kapcsolattartás folyamatos volt,
- 15/16 -
a kellő információt a döntés meghozatalához megkapták, illetve ennek megszerzésére a tárgyaláson is lehetőségük volt. Arra vonatkozó észrevétel pedig az eljárás folyamán az egyezséget nem támogató hitelezőktől sem érkezett, hogy a formai szabályok nem megfelelő betartása akadályozta volna a hitelezőket a jogaik gyakorlásában, a reorganizációs terv és az egyezségi javaslat megismerésében. A fellebbező hitelezők egységesen úgy nyilatkoztak, hogy a formai hibák számukra jogsérelmet nem jelentettek, míg olyan fellebbezés, illetve az elsőfokú eljárás során olyan észrevétel, kifogás nem érkezett, ami ennek ellenkezőjét igazolta volna. Ezért az ítélőtábla egyetértett a fellebbezőknek azzal az álláspontjával, hogy ilyen eljárási adatok ismeretében nem indokolt a csődeljárás megszüntetése. Kiemelte az ítélőtábla, az M. s.r.o. hitelező által előterjesztett kifogást sem találta alaposnak a bíróság.
Mivel a kifejtettek alapján önmagában a tárgyalás szabálytalan összehívása az adott ügyben nem eredményezte az egyezség jóváhagyhatóságának akadályát, így az ítélőtábla nem vizsgálta a formai hibák cáfolatára a fellebbezésekben felhozottak megalapozottságát, illetve azt, hogy a törvényszék által megjelölt alaki hiányosságok az elsőfokú bíróság által megjelölt körben megvalósultak-e.
Bemutatott döntésében a Fővárosi Ítélőtábla a Cstv. szellemiségét és célját vette alapul. A törvény preambuluma szerint ugyanis az Országgyűlés a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő vagy fizetésképtelen gazdálkodó szervezetek adósságának csődeljárásban, hitelezőkkel való egyezségkötéssel történő rendezése, ha pedig ez nem lehetséges, a fizetésképtelen gazdálkodó szervezetek felszámolás útján való megszüntetése és a hitelezői érdekek védelme érdekében alkotta meg a Csődtörvényt. Látható tehát, hogy a jogalkotó célja is az volt, hogy csak a hitelezőkkel történő egyezségkötés lehetetlensége esetében kerülhessen sor az adós szervezetek felszámolására.
Az Alaptörvény 28. cikke értelmében a bíróságok a jogalkalmazás során a jogszabályok szövegét elsősorban azok céljával összhangban értelmezik. A Cstv. törvényjavaslatához fűzött miniszteri indokolás szerint is nyilvánvaló, hogy mind az adós, mind a hitelezők, mind az állam érdekeit az szolgálja a legjobban, ha az életképes gazdálkodó szervezetek esetén lehetőség nyílik arra, hogy a hitelezőik érdekeinek is megfelelő program kidolgozásával kijussanak válságos helyzetükből. Ebből következően a felszámolási eljárásnak olyan eszköznek kell lennie, amelyet csak a valóban reménytelen helyzetben lévő vállalatoknál alkalmaznak.
Ahogyan az a csődegyezségből is kiderült, az adós társaság egy átmenetileg nehéz helyzetbe került, de életképes gazdálkodó szervezet, melynek továbbélése az egyedüli, ami biztosítja a Cstv. által védeni kívánt hitelezők érdekeit. A hitelezők a részletesen kifejtett vagyoni helyzet és reorganizációs program bemutatásának hatására fogadták el az egyezségi ajánlatot a fent bemutatott, példátlanul magas arányban.
- 16/17 -
A fentiekben részletezett eljárás, a reorganizációs program szerinti átszervezés és tevékenység egy független fél, a bíróság "kinyújtott keze", a kijelölt vagyonfelügyelő felügyelete, ellenőrzése mellett zajlott le, aki a tevékenység folytatását indokoltnak, jogszerűnek, az egyezségi javaslatot és reorganizációs tervet (ami a Cstv. 17. § (3) bekezdése szerinti, a fizetőképesség helyreállítását és megőrzését célzó program) pedig megfelelőnek és megvalósíthatónak találta. Az egyezségi tárgyalás összehívását ellenőrizte, nem kifogásolta, mint ahogyan azt egy hitelező sem tette meg, sőt a hitelezők a tárgyaláson rendkívül nagy számban jelentek meg, és a javaslatot hasonlóan jelentős többséggel elfogadták. Tették ezt úgy, hogy az adós minden hitelezője számára biztosította az eljárásban való tisztességes és egyenlő részvételt, valamint a Cstv. céljainak maximális érvényesülését.
Teljes egészében egyet lehet érteni a Fővárosi Ítélőtábla azon megállapításával, mely szerint az elsőfokú bíróság által felhívott kúriai döntések alapjául szolgáló tényállásokkal ellentétben jelen ügyben valamennyi hitelező részére biztosítva volt a csődegyezség megkötésében való tisztességes részvétel lehetősége, nem volt olyan hitelezője adósnak, aki ennek az ellenkezőjét állította volna.
Bár végül nem bírt relevanciával, ennek ellenére érdemes kitérni az ítélőtábla azon félmondatára, mely szerint "... a tárgyalási időköz sem lett betartva a hitelezők nagy többsége esetében, Ez alapján ugyanis úgy tűnik, hogy a másodfokú bíróság a Cstv. 17. § (1) bekezdésének azon szabályát, mely szerint "...a meghívót és mellékleteit legalább 8 munkanappal a tárgyalást megelőzően kell a meghívottaknak eljuttatni...", úgy értelmezi, hogy a meghívót és mellékleteit 8 munkanappal a tárgyalást megelőzően meg kell kapniuk a meghívottaknak. Mindez pedig azért érdekes, mert pont az elsőfokú bíróság hivatkozta (igaz, más célból) a Kúria Gfv.VII.30.316/2017/5. számú határozatát, mely szerint a meghívókat 8 munkanappal megelőzően kell megküldeni a hitelezőknek (tehát nem kézbesíteni, nem megkapniuk kell azt a hitelezőknek 8 munkanappal a csődegyezségi tárgyalást megelőzően). Az a körülmény, hogy valamely hitelező a meghívót késedelmesen veszi át, olyan felróható magatartása, melyre előnyök szerzése végett a Ptk. 1:4. § (2) bekezdése értelmében álláspontom szerint nem hivatkozhat (megjegyzem, nem is hivatkozott).
Korábbi megküldésre az adósnak nem is igen volt lehetősége, hiszen a hitelezők listáját is ekkor kapta meg a vagyonfelügyelőtől, aki azt nem is tudta volna korábban megküldeni, tekintettel a Cstv. által meglehetősen szűkre szabott időkeretre. Az első tárgyalást ugyanis a kezdő időponttól számított 60 napon belüli időpontra kell összehívni, miután pedig a hitelezők a közzétételtől számított 30 napon belül - a csődeljárás kezdő időpontját követően keletkező követeléseiket pedig 8 munkanapon belül - jelenthetik be az igényüket, így egy több mint 200, hitelezői igényeket folyamatosan bejelentő és így a hitelezői lista napi szintű módosítását igénylő hitelezőből álló csődeljárásban még ezek az időközök is alig-alig tarthatóak.
- 17/18 -
Adós társaság forgalma a csődegyezséget követően a szállítók és a vevők bizalmának megnyerésével növekedésnek indult. Sajnos azonban a csődeljárás elsőfokú megszüntetésével és ennek Cégközlönyben történő közzétételével kialakított bizonytalan helyzet hatására június második hetében már elmaradt a tervezettől (ugyanakkor a csődegyezségben vállaltak teljesítéséhez szükséges bevételeket még így is elérte az adós), a hibás bírói döntés tehát jelentős károkat okozott az adósnak (és okozhatott volna adós hitelezőinek, ha emiatt nem lett volna képes teljesíteni az adós az egyezségben foglaltakat).
Ami pedig még az elsőfokú végzést illeti, a bíróság az egyezség jóváhagyása körében kizárólagosan az egyezség megkötését megelőző alaki feltételek teljesülését vizsgálta. Ehhez képest a Cstv. 21/A. § (3) bekezdése szerint a bíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy az egyezség megfelel-e a jogszabályban foglaltaknak, az elsőfokú bíróság azonban az egyezséget egyáltalán nem vizsgálta. A hitelezői érdekeket nem az elsőfokú végzés által megjelölt alakiságok állítólagos megsértése, hanem a csődeljárás megszüntetése érintette volna hátrányosan. A társaság hitelezők felé fennálló kötelezettségeit (a legnagyobb biztosított pénzintézet hitelező felé fennálló kötelezettségeket és az óvadékokat kivéve) biztosíték nem biztosította, így felszámolási eljárás esetén a kis- és mikro vállalkozások követelése d) kategóriába, a köztartozások e) kategóriába, valamennyi egyéb hitelező egységesen az f) kategóriába (egyéb követelés), a késedelmi kamatok és pótlékok, bírságok tekintetétben a g) kategóriába került volna besorolásra. Tekintettel a felszámolás esetén kifizetendő további bér és végkielégítések összegére (180 millió Ft), a bűnügyi zár miatt várhatóan hosszú évekre elhúzódó felszámolási eljárás költségeire, valamint a legnagyobb hitelező követelésére (1 milliárd Ft-ot meghaladó) és annak biztosítékaira, látható volt, hogy egy felszámolási eljárásban a szállítói tartozások megtérülésére szinte semmi esély nem mutatkozott volna, így a hitelezők - a legnagyobb kivételével - a csődegyezséghez képest elenyésző megtérülésre számíthattak volna. Ráadásul ez a minimális térülés is 2-3, vagy akár 5 évvel a csődegyezségben vállalt határidőt követően történhetett volna csak meg, tekintettel a bűnügyi zárlat miatt lefoglalással érintett vagyonelemekre, melyek felszámoló általi értékesítésére is csak a büntetőeljárás befejeztével, a foglalás feloldását követően lett volna lehetőség, igen komoly érdeksérelmet okozva így a hitelezőknek.[3]
2.2. A Kúria a Gfv.VII.30 315/2013/3., BH2014. 118. alatt közzétett eseti döntésében kifejtette, hogy bár az EBH2011. 2332. döntés szerint a bíróság az adós és a hitelezők közötti egyezség tartalmának kialakításába nem avatkozik bele, azt nem vizsgálhatja, feladata azonban annak biztosítása, hogy a Cstv. szabályai
- 18/19 -
érvényesüljenek az eljárás során. A Cstv. 17. § (1) bekezdésben írt, a hitelezőknek küldendő adósságrendezési és újjászervezési program, illetve az egyezség tartalmával kapcsolatban 19. § (1) bekezdésében írt "reorganizációs és veszteségcsökkentő program" csak megnevezésében más, a csődeljárásra vonatkozó szabályokból egyértelműen kiderül, hogy itt nem két különböző programról, hanem egy, az adós jövőbeni gazdálkodását meghatározó tervről van szó. A terv célja az, hogy az adós a kötelezettségeinek egyezséggel történő rendezésével, tevékenységének a működés folytatása érdekében történő újjászervezésével (reorganizációval, melynek része a veszteség csökkentése) folytatni tudja a gazdálkodást. A csődegyezséget ennek a célnak az elérése érdekében kell a feleknek megkötniük, és a megkötött egyezség csak akkor fogadható el a bíróság által, ha az eljárás adataiból megállapíthatóan az adós a tevékenységét folytatni kívánja. Nem használható fel a csődeljárás - így a kényszeregyezség jogintézménye - olyan terhektől való esetleges mentesülés érdekében, amely a csődeljárás hiányában az adós vezető tisztségviselőjével, vagy tulajdonosával szemben érvényesíthető lenne.
2.3. A Kúria Gfv.VII.30 413/2014/10. számú határozatában kimondta azt is, hogy nem hagyható jóvá a csődegyezség, ha ahhoz olyan reorganizációs programot (tervet) csatolnak, amely tartalmilag nem tekinthető annak. A határozat indokolásában a Kúria utalt arra, hogy a bíróság nem vizsgálhatja azt, hogy a reorganizációs terv gazdaságilag megfelelő-e, nem vizsgálhatja a reorganizációs terv gazdasági megvalósíthatóságát, és azt nem minősítheti. Leszögezte ugyanakkor, hogy a bíróságnak vizsgálnia kell, hogy egyáltalán reorganizációs programnak/tervnek minősül-e az az irat, amit ilyen néven az adós a hitelezőknek megküldött, illetve a bírósághoz benyújtott. A reorganizációs terv céljának -azaz hogy az adós kötelezettségeinek egyezség útján történő rendezésével, tevékenységének a működés folytatása érdekében történő újjászervezésével folytatni tudja gazdálkodását - elérése érdekében az adósnak a tervet a gazdasági ésszerűség szabályai szerint legalább az alábbiakat figyelembe véve kell elkészítenie:
I. A program elkészítésekor a csődeljárás iránti kérelméhez csatolt mérlegből kell kiindulnia, figyelembe véve az azóta eltelt időszakban bekövetkezett eseményeket is [Csődtv. 8. § (2) bek.].
II. Az adósnak fel kell tárnia (átvilágítás), hogy mi okozta a gazdasági nehézségeit, fizetésképtelenség, vagy az azzal fenyegető helyzet bekövetkezését.
III. A mérlegből és az átvilágítás eredményeiből kiindulva - a rendelkezésre álló anyagi források és lehetőségei ismeretében - ki kell dolgoznia azokat a különböző időtávú (rövid és hosszú távú) intézkedéseket, amelyekkel gazdasági helyzetét stabilizálni akarja. Meg kell jelölnie azt is, hogy az intézkedéseknek várhatóan milyen következményei lesznek az adós vagyoni helyzetére, így a hitelezői igények kielégítésére.
- 19/20 -
IV. Mindezek ismeretében kell az adós stratégiáját kidolgoznia arra vonatkozóan, hogy milyen módon kívánja az intézkedések esetleges negatív következményeit elhárítani, és a tevékenység folytatásának feltételeit megteremteni (cégnövekedési stratégia).
Az adós a fentiek alapján tudja kialakítani egyezségük javaslatát (alternatív javaslatait), az ajánlatnak a vagyonára vonatkozó következményeit figyelembe véve (BDT2016. 3466.).
2.4. A Kúria Gfv.30.011/2023/7. számú döntése alapjául szolgáló jogerős végzés jogszabálysértés nélkül, az irányadó bírósági gyakorlatnak megfelelően foglalt állást a Cstv. 20. § (1a) bekezdésének alkalmazásával a reorganizációs terv gazdasági megvalósíthatóságáról és a csődegyezség jogszerűségéről, amellyel a Kúria egyetértett. Kiemelte, hogy a Cstv. 20. § (1a) bekezdésének állított megsértése tekintetében a kielégítés mértéke megítélésénél nem kizárólag azt kell figyelembe venni, hogy az adós milyen százalékos arányban tesz javaslatot a kifizetésre, hanem mérlegelni kell a hitelezők egymáshoz viszonyított helyzetét, idetartozóan az ugyanazon csoportba tartozó hitelezők kielégítésének alakulását, illetve azt is, hogy a kifizetésekre mikor kerül sor (Kúria Gfv.VI.30.102/2022/7.). Az adott ügyben az egyes hitelezői csoportokon belül jelentkező aránytalanság fel sem merült - a biztosított és a nem biztosított hitelezői osztályok követeléseinek kielégítése csoporton belül egységes elvek szerint (tőkekövetelés, kielégítési arány, teljesítési határidő) történt -, és a hitelezői követelések kielégítésének valamennyi csoportra egységesen meghatározott ideje miatt nem volt szó a csoportok között emiatt lehetséges aránytalanságról sem.
A felülvizsgálati kérelem hivatkozásával ellentétben nem vezetett a jóhiszemű joggyakorlás követelményének megsértéséhez a biztosított és a nem biztosított kategóriába tartozó hitelezői igények kielégítésének eltérő aránya, sem pedig az adós tagját hitelezőként megillető szavazati jog mikénti gyakorlása az ügyben.
A Kúria korábbi gyakorlatából kitűnően: az, hogy az egyezség nem minden hitelezőnek szolgálja maradéktalanul és egyformán az érdekeit, önmagában nem jelenti az egyezség tartalmának visszaélésszerű jellegét. A biztosított és a nem biztosított hitelezői osztályok egymáshoz való viszonyát tekintve az adós vagyonához képest a nem biztosított hitelezők kielégítésére ajánlott 6% nem minősül kirívóan aránytalannak vagy méltánytalanul hátrányosabbnak, figyelemmel a követelések kielégítési sorrendje szerint a felszámolási eljárásban várható megtérülésre, ahogy azt a másodfokú bíróság helyesen maga is kiemelte (Kúria Gfv.VII.30.241/2017/7.). A hitelező iratokkal ellentétes előadásával szemben -miszerint a csődegyezséget a nem biztosított kategóriában egyedül az adós tagja szavazta meg a többi hitelezővel szemben, idesorolt követelése nagyságára is tekintettel - rámutatott a Kúria a következőkre. Nem biztosított osztályba sorolt
- 20/21 -
igénnyel bírt az adós tagján kívül az MKB Bank Nyrt. és az a további tizenhárom, az egyezségi tárgyaláson megjelent hitelező is, akik a szavazati arányokból kitűnően valamennyien támogatták az egyezségi javaslatot. Az adós tagja és az MKB Bank Nyrt. hitelezői jogállásához ebben a kategóriában - vagyis követeléseik vonatkozó részének nem biztosított jellegéhez - az vezetett, hogy biztosított igényük meghaladta a biztosítékul szolgáló adósi vagyon mértékét [Cstv. 12. § (3) bekezdés a) pont]. Az adós tagját a Cstv. 12. § (2) bekezdés bc) pontja szerint külön besorolt követelése miatt pedig szavazati jog nem a Cstv. 20. § (5) bekezdésében főszabály szerint meghatározott nagyságban, hanem ahhoz képest csupán negyedakkora mértékben illette meg a csődegyezségi tárgyaláson.
A vizsgált reorganizációs programot illetően megállapítható volt, hogy az adós - az ott tett részletes előadásával és az azzal összhangban álló hozzá tartozó iratokkal - kellően alátámasztotta a jövőre vonatkozó gazdasági terveit: annak gazdasági tartalma és a megvalósíthatósága mind az adós kötelezettségeinek egyezséggel történő rendezése, mind a tevékenységének újjászervezése és a gazdálkodás mikénti folytatása kapcsán egyértelmű volt. A reorganizációs terv megvalósítása lehetővé tette egyfelől a bemutatott refinanszírozással a csődegyezségi javaslatban ígért kifizetések teljesítését (ebben a részében a hitelező sem vonta kétségbe a megalapozott tartalmat), és átgondoltan tervezte az adós folytatni kívánt gazdasági tevékenységének feltételeit, alapvetően a meglévő keretszerződéseken alapuló megrendelésállománnyal, de a tárgyi eszköz hasznosításának új koncepciójával is. Az adós további működését és a hitelezői igények kielégítését biztosító források ellenőrzésével helytállóan következtetett ezért az ügyben másodfokon eljárt bíróság a reorganizációs terv tényleges, elvileg megvalósítható tartalmára. Jogi álláspontja helyes volt a reorganizációs terv ügyben nem vizsgálható tényleges gazdasági tartalmának és kockázatának kérdésében is.
A reorganizációs tervben ezen felül előadott, a tevékenység helyreállításával elérhető eredmény - mint a hitelezői igények kielégítésére adott tagi kölcsön visszafizetésének forrása - nem tartozott a csődegyezség jóváhagyására, ahogy arra az adós a felülvizsgálati ellenkérelmében helytállóan rámutatott.
A Cstv. 21/A. §-ának (3) bekezdése szerint, ha az egyezség megfelel a jogszabályokban foglaltaknak, a bíróság végzéssel azt jóváhagyja, és a csődeljárást befejezetté nyilvánítja. A bíróság tehát a jóváhagyás körében azt vizsgálhatja, hogy az egyezség, illetve annak létrejötte megfelel-e a jogszabályokban foglaltaknak. A törvény 21/A. §-ának (1) bekezdése értelmében az egyezségi tárgyalás eredményét [18. § (3) és (3a) bekezdés, 19-20. §] 5 munkanapon belül - meghosszabbított fizetési haladék esetén pedig legkésőbb annak lejártát 45 nappal megelőzően - köteles az adós gazdálkodó szervezet vezetője a bíróságnak bejelenteni, illetve egyezség esetében az egyezségi megállapodást, továbbá a 19-21. §-ban szereplő feltételek teljesülését igazoló jegyzőkönyveket, megállapodásokat, nyi-
- 21/22 -
latkozatokat is köteles mellékelni. A bíróságnak tehát ezen utóbbi dokumentumok jogszabályoknak való megfelelését is vizsgálnia kell az egyezség jóváhagyásának körében.
A törvény 19. §-ának (1) bekezdése szerint az egyezség keretében az adós megállapodik a hitelezőkkel az adósság rendezésének feltételeiről, így különösen megállapodhatnak az adósságra vonatkozó engedményekről és a fizetési könnyítésekről, egyes követelések elengedéséről vagy átvállalásáról, a követelések fejében az adós gazdálkodó szervezetben részesedés szerzéséről, a követelések megfizetéséért való kezességvállalásról és egyéb biztosítékokról, az adós pénzügyi egyensúlyát helyreállító és veszteségcsökkentő programjának elfogadásáról, továbbá mindarról, amit az az adós fizetőképességének megőrzése vagy helyreállítása érdekében szükségesnek tartanak, ideértve az egyezség időtartamát és végrehajtása ellenőrzésének módját is. Az adósság rendezésének feltételei tehát kötelező tartalmi eleme a csődegyezségnek, a törvény pedig példálózó felsorolást tartalmaz e feltételek vonatkozásában.
A Cstv. 19. § (2) bekezdése értelmében az egyezség megkötésénél való szavazati jogra a 18. § (4)-(5) bekezdésében foglalt szabályok alkalmazandóak. A 20. § (1) bekezdése pedig kimondja, hogy egyezség akkor köthető, ha az adós az egyezséghez a 18. § (4)-(5) bekezdése szerint szavazati joggal rendelkező hitelezőktől - a biztosított és a nem biztosított hitelezői osztályokban egyaránt - a szavazatok többségét külön-külön megkapta. Utóbbi körülmények fennállását a bíróságnak ugyancsak vizsgálnia kell.
A Cstv. 20. §-ának (1a) bekezdése szerint az egyezség megkötésénél a jóhiszemű joggyakorlás követelményét kell szem előtt tartani, az egyezség nem tartalmazhat a hitelezők összességére vagy egyes hitelezői csoportokra vonatkozóan nyilvánvalóan és kirívóan előnytelen vagy méltánytalan rendelkezéseket. A (2) bekezdés értelmében a megkötött egyezség azokra az egyezségkötésre jogosult hitelezőkre is kiterjed, akik az egyezséghez nem járultak hozzá, vagy szabályszerű értesítésük ellenére az egyezség megkötésében nem vettek részt, továbbá kiterjed azon hitelezőkre is, amelyek vitatott követelésére tartalékot kellett képezni, vagy tartalékképzés helyett biztosítékot kellett számára nyújtani (kényszeregyezség). Az egyezség azonban az említett hitelezőkre vonatkozóan nem állapíthat meg kedvezőtlenebb feltételeket, mint amelyeket az egyezséghez hozzájáruló hitelezőkre az adott hitelezői osztályban, továbbá a 12. § (2) bekezdés bc)-bd) pontja szerinti hitelezői körben megállapított. A (3) bekezdés pedig kimondja, hogy a 10. § (2) bekezdése szerinti határidő elmulasztása esetén a hitelező az egyezségkötésben nem vehet részt, az egyezség hatálya nem terjed ki rá.
A Cstv. 21. § (1) bekezdése szerint a megállapodásnak tartalmaznia kell különösen
- 22/23 -
a) az egyezségkötésben részt vett hitelezők felsorolását, hitelezői osztályát, nyilvántartásba vett elismert vagy nem vitatott követelésük összegét, szavazati jogaik számát,
b) a hitelezők által elfogadott adósságrendezési és újjászervezési programot, a végrehajtás és ellenőrzés módját,
c) a teljesítési határidők esetleges módosítását, a hitelezők követeléseinek elengedését vagy átvállalását, illetve mindazt, amit az adós és a hitelezők az adósságállomány rendezése, az adós fizetőképességének helyreállítása vagy megőrzése érdekében szükségesnek tartanak,
d) valamennyi hitelező (annak képviselője, kézbesítési megbízottja) nevét és postacímét, hitelezői választmány, hitelezői képviselő esetén azt is megjelölve, hogy melyik hitelezőket képviselik.
Utóbbi tartalmi elemek fennállását a bíróságnak ugyancsak vizsgálnia kell.
Tény, hogy a bíróságnak a csődeljárás megkötéséhez vezető folyamatot, a csődtárgyalás összehívásának szabályait is vizsgálnia kell. Mindig vizsgálni kell azonban, hogy az esetleges szabályszegések jelentettek-e érdeksérelmet a hitelezők számára, illetve általa sérültek-e a csődeljárás céljának a megvalósulását segítő garanciális szabályok. A hitelezők megfelelő tájékoztatása, kellő időben történő értesítése, illetve a szükséges dokumentumok rendelkezésre bocsátása alapvető jelentőségű szabály annak érdekében, hogy a csődegyezség megkötéséhez a hitelezők a kellő információ birtokába jussanak, megalapozottan dönthessenek annak támogatásáról vagy elutasításáról. E szabályok megszegése esetén is nyomatékosan kell azonban értékelni azt, hogy sem akár az egyezséget támogató, akár az egyezséget nem támogató hitelezők kifogásolták-e ezeket a szabálysértéseket, illetve hivatkoztak-e a jogaik gyakorlásának sérülésére.
2.5. A Cstv. 19. §-ának (1) bekezdése szerint az egyezség keretében az adós megállapodhat a hitelezőkkel - egyebek mellett - a követelések fejében az adós gazdálkodó szervezetben részesedés szerzéséről. Az adós gazdálkodó szervezetben való részesedés megszerzésének kérdését is vizsgálta a Fővárosi Ítélőtábla a BDT2014. 3105. számú döntésének alapját képező ügyben.
Az elsőfokú bíróság a végzése indokolásában rögzítette a csődegyezség tartalmát, mely szerint a hitelezők a vagyonfelügyelő által elismert követelésüket tőkeemelés keretében az adós társaságban üzletrésszé konvertálják oly módon, hogy követelésük 23%-a értékében tőkét emelnek az adós kft.-ben, az általános matematikai kerekítés szabályai szerint, míg a fennmaradó követelésüket ázsióként a társaság tőketartalékába helyezik. A biztosított és a nem biztosított hitelezők egyforma arányban részesednek az üzletrészekből, illetve egyforma mértékben helyezik az efeletti követelésüket a társaság tőketartalékába. Az egyezségben meghatározásra kerültek a társaságban fentiek következtében kialakult tulajdoni
- 23/24 -
hányadok is. Rögzítették, hogy a csődegyezség mint kényszeregyezség kiterjed azokra a hitelezőkre is, akik a csődegyezségi tárgyaláson nem jelentek meg, valamint azokra is, akik az egyezséget nem támogatták. A hitelezők kijelentették, hogy támogatják az adós reorganizációs programját, a csődegyezségben foglaltak végrehajtását az adós ügyvezetésére bízták. E körben rögzítették, hogy a csődegyezséget jóváhagyó határozat jogerőre emelkedését követő 30 napon belül kell az adós ügyvezetésének a Cégbíróságnál a tőkeemelés regisztrációját kezdeményeznie. Az adós egyedüli tagja, az S. Kft. a csődegyezségi megállapodást elfogadta. A vagyonfelügyelő költségigényt nem terjesztett elő, díját az elsőfokú bíróság a kérelmének megfelelően állapította meg, és feljogosította a nyilvántartásbavételi díjak felhasználására, a különbözet megtérítésére pedig a Csődtv. 16. § (2) bekezdése alapján az adóst kötelezte.
A végzés ellen az M. Bank Zrt. (a továbbiakban: M. Zrt.) hitelező élt fellebbezéssel, amelyben a végzés megváltoztatását és az eljárás megszüntetését kérte. Véleménye szerint a csődegyezség nem felelt meg a jogszabályokban foglaltaknak, mert az egyrészt a Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény (továbbiakban: MFB törvény) 8. § (3) bekezdés e) [helyesen: d)] pontjába ütközik, amelynek értelmében az MFB Zrt. jogi személyiségű gazdasági társaságban legfeljebb hároméves időtartamra szerezhet tulajdonrészt. Az egyezség azonban az MFB törvény ezen előírását figyelmen kívül hagyta, és nem rendelkezett a bankot megillető üzletrész későbbi sorsáról. Álláspontja szerint a csődegyezségnek részletes eljárásrendet kellett volna tartalmaznia a bankot megillető üzletrész három éven belüli "kivásárlásával" kapcsolatban. Kifejtette továbbá, hogy a bank üzletrészt csak veszteségmérséklés, hiteltulajdonrész csereügylet, vagy felszámolás következtében szerezhet. Álláspontja szerint hiteltulajdonrész csereügylet alatt a fenti törvényi rendelkezés értelmében olyan ügyletet kell érteni, melynek során a pénzintézet a vissza nem fizetett hitel teljes összegének megfelelő mértékű részesedést szerez.
A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az egyezség - a hitelező fellebbezésében foglaltaktól eltérően - a hitelező által felhozott okokból nem ütközött jogszabályba.
Alaptalanul hivatkozott a bank a fellebbezésében arra, hogy az egyezség sérti az MFB törvény 8. § (3) bekezdésének d) pontját. A hivatkozott törvényhely nem tiltja meg a bank tulajdonszerzését, csupán időbeli korlátot állít fel számára az üzletrész megtarthatósága tekintetében. Tehát a pénzintézet hitelező jogszerűen szerzi meg érvényes csődegyezség útján az adós üzletrészét, csupán annak jövőbeli sorsát illetően kell majd intézkedéseket foganatosítania. A bankot terhelő korlátozás azonban nem érinti a csődegyezség érvényességét, ellenkezőleg a bank tulajdonszerzését jogi személyiségű gazdasági társaságban kifejezetten megengedi. A Csődtv. 19. § (1) bekezdése pedig kifejezetten lehetővé teszi, hogy
- 24/25 -
az adós a hitelezőivel olyan csődegyezséget kössön, mely szerint a hitelezők az adós társaságban üzletrészt szereznek. Az országgyűlés a csődtörvényt a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő vagy fizetésképtelen gazdálkodó szervezetek adósságának a csődeljárásban, hitelezőkkel való egyezségkötéssel történő rendezése, ha pedig ez nem lehetséges, felszámolás útján való megszüntetése és a hitelezői érdekek védelme érdekében alkotta. A csődeljárásnak alapvető sajátossága, hogy abban a hitelezők követeléseinek teljes körű kiegyenlítése a lehető legritkább esetben lehetséges. Az eljárás célja, hogy a hitelezők a követeléseikből valamennyit engedve olyan helyzetbe hozzák az adóst, hogy az el nem engedett követelésrészt teljesíteni tudja. Az adott eljárásban az MFB Zrt. - a többi hitelezőhöz hasonlóan - a követelése 23%-ának megfelelő névértékű üzletrészhez jut a csődegyezség következtében. A hitelező által hivatkozott 2001. évi XX. törvény (MFB törvény) egyrészt nem tartalmaz arra vonatkozó előírást, hogy a 8. § (3) bekezdés d) pontjában írt hiteltulajdonrész - csereügylet során a még vissza nem fizetett hitel - teljes összegének megfelelő részesedést kell szereznie a banknak. Másrészt az, hogy a törvény lehetővé teszi a pénzügyi szolgáltatásból származó veszteségmérséklés céljából való részesedésszerzést, nyilvánvalóan arra utal, hogy nem kell a teljes vissza nem fizetett összegnek megfelelő névértékű részesedést kapnia a banknak. Az egyezség tehát ez okból sem sértette az MFB törvényt.
Az egyezséget összességében vizsgálva továbbá megállapítható volt, hogy minden hitelező egyetlen üzletrészt szerzett. A bank üzletrészének értéke 113 840 000 Ft, amelyhez 11 384 db szavazat hozzárendelése történt.
A Ptk. alapelveinek sérelmét érintő, hitelező által hivatkozott tényeket - az adós tulajdonosának tulajdonosi szerkezetében a csődeljárást megelőzően bekövetkezett változásokat - a csődeljárásban eljáró bíróság egyrészt nem vizsgálhatta, másrészt a Cstv. 12. § (2) bekezdés bc) pontjában írt feltételeknek a csődeljárás kezdő időpontjában kell fennállniuk. Harmadrészt a 18. § (5) bekezdése szerint azoknak a hitelezőknek a szavazata csökkenthető egynegyedére, akiket a vagyonfelügyelő a 12. § (2) bekezdése értelmében külön nyilvántartásba vett. A 12. § (2) bekezdés bc) pontja szerint ilyenek azok a követelések is, amelyek jogosultja olyan gazdálkodó szervezet, amelyben az adós legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkezik, vagy olyan természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet, amely az adós kizárólagos vagy többségi befolyással rendelkező tulajdonosa, vagy olyan gazdálkodó szervezet, amely az adóssal együtt a gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott elismert vagy tényleges vállalatcsoport tagja. Amennyiben a vagyonfelügyelő az ilyen követelések külön nyilvántartásbavételét elmulasztja, a mulasztás a Cstv. 15. § (3) bekezdése szerinti határidőben benyújtott kifogásban sérelmezhető. Az adott ügyben a fellebbező hitelező legkésőbb a csődegyezségi
- 25/26 -
tárgyaláson tudomást szerzett a többi hitelezői igényről és azok besorolására is kiterjedő nyilvántartásbavételéről. Kifogás benyújtására azonban a részéről nem került sor, és a csődegyezségi tárgyalásról felvett jegyzőkönyvből megállapíthatóan a hitelező a követelések nyilvántartásbavételével kapcsolatban észrevételt sem tett. Erre figyelemmel a hitelező a csődegyezség elleni fellebbezésében a kifogás útján sérelmezni elmulasztott körülményekre már nem hivatkozhatott.
Alaptalanul állította a hitelező a csődegyezség végrehajthatóságának a hiányát is. A Cstv. 19. § (1) bekezdése kifejezetten lehetővé teszi a csődeljárásban részt vevő felek olyan megállapodását is, mely szerint a követelések fejében az adós gazdálkodó szervezetben a hitelezők részesedést szereznek. A Kúria Gfv.VII.30.351/2013/5. számú felülvizsgálat eredményeként hozott határozatában foglaltak szerint "a végrehajthatóság e körben úgy vizsgálható, hogy az adós és a hitelezői ellenőrizhetővé tették-e a hitelezők részére ... az adós által vállaltak teljesítését". Az adott ügyben kötött csődegyezség 5. pontja tartalmazta azt a határidőt, amelyen belül az adós társaság ügyvezetésének a csődegyezség szerinti tőkeemelés bejegyzése iránti kérelmet az illetékes cégbíróságon be kell nyújtania. Ennek megtörténte a cégnyilvántartás nyilvánossága következtében bárki által, bármikor ellenőrizhető, így erre vonatkozó külön rendelkezésre a csődegyezségben nem volt szükség.
A kifejtettek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Cstv. 6. § (3) bekezdése folytán megfelelően alkalmazott Pp. 259. §-ára utalással, a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta (Fővárosi Ítélőtábla 12. Cspkf. 43 372/2014/2.).
A csődegyezség anyagi és eljárásjogi kérdéseinek bemutatásán keresztül jól látható, hogy a bírói gyakorlat több kérdésben is egységesnek mondható értelmezését adja a Cstv. vonatkozó rendelkezéseinek.
Álláspontom szerint mindenképpen helyes felfogást tükröz a Fővárosi Ítélőtábla azon megállapítása, mely szerint az egyezség létrejöttét és tartalmát nem befolyásoló kisebb eljárásjogi hibák nem vezethetnek az egyezség jóváhagyásának megtagadásához olyan esetben, amikor a hitelezők egyike sem hivatkozik e mulasztásokra, azaz mindenki a megkötött egyezség jóváhagyásában érdekelt, hiszen a Cstv. elsősorban mégiscsak a hitelezők védelmét hivatott biztosítani.
A csődeljárás véleményem szerint be tudná tölteni a leghatékonyabb reorganizációs típusú eljárás szerepét, ehhez azonban az eljáró bíróságoknak is a hitelezői
- 26/27 -
érdekeket kell elsődlegesen szem előtt tartaniuk. Álláspontom szerint a bíróságnak a csődegyezséghez vezető folyamatban előírt előírások megtartásának vizsgálata során mindig a csődeljárásban részes felek érdekekeit kell figyelembe vennie. Érdeksérelem hiányában a kisebb eljárási hibák, szabálytalanságok elkövetése ellenére jóváhagyható az egyezség, ha az adós és hitelezői is ezt kívánják. ■
JEGYZETEK
[1] Vékás Lajos, Tartozáselismerés. Egyezség, 6:27. § In: Vékás Lajos - Gárdos Péter (szerk.), Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz, 2. kötet, Wolters Kluwer, Budapest, 2014, 1347-1348. o.
[2] Juhász László, A magyar fizetésképtelenségi jog kézikönyve, Budapest, ORAC, 2022, 8. kiad., 28. §
Lábjegyzetek:
[1] A szerző dr. habil., PhD,. tanszékvezető egyetemi docens, PTE ÁJK Polgári Jogi Tanszék.
Visszaugrás
