Folytatva a Fővárosi Ítélőtábla döntésének ismertetését, megállapítható, hogy a csődegyezségi tárgyalás eredményének bejelentésére a Cstv. 21/A. § (1) bekezdése tartalmaz rendelkezéseket, mely szerint a tárgyalás eredményét az adós gazdálkodó szervezet vezetője köteles bejelenteni, illetve egyezség esetén az egyezségi megállapodást, továbbá a 19-21. §-ban szereplő feltételek teljesülését igazoló jegyzőkönyveket, megállapodásokat, nyilatkozatokat is köteles mellékelni. A (3) bekezdés értelmében, ha az egyezség megfelel a jogszabályokban foglaltaknak, a bíróság végzéssel azt jóváhagyja, és a csődeljárást befejezetté nyilvánítja, míg a Cstv. 21/B. § alapján, ha az egyezség nem jön létre, vagy a jogszabályokban foglaltaknak nem felel meg, a bíróság a csődeljárást megszünteti, és a felszámolási eljárásban az adós fizetésképtelenségét hivatalból megállapítja és elrendeli a felszámolását. A csődeljárást megszüntető végzésben a bíróság a fizetési haladékot meghosszabbítja a felszámolást elrendelő jogerős végzés közzétételi napját követő második munkanap 0 óráig.
Az ítélőtáblának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a csődeljárás során esetlegesen elkövetett formai, alaki hibák eredményezhetik-e a hitelezők nagy többsége által elfogadott, a csődegyezség meghiúsulását előidéző csődeljárás megszüntetését. A másodfokú bíróság egyetértett a törvényszéknek azzal a megállapításával, hogy a törvényben írt formai követelményeket az adósnak, illetőleg a vagyonfelügyelőnek be kell tartania. Abban az esetben pedig, ha e szabályok be nem tartása a csődeljárás céljának elérését veszélyezteti, illetve a hitelezői érdekek sérelmével jár, ez értelemszerűen a csődegyezség jóváhagyásának a megtagadását kell, hogy eredményezze.
Az elsőfokú bíróság döntésében - utalva a bírói gyakorlatra - helytállóan hivatkozott arra is, hogy az alaki szabályok betartása a hitelezők védelmét szolgálja, vagyis garanciális jelentőségű. Ilyen formai szabály - többek között - a hitelezők értesítése a csődeljárás megindulásáról, illetve további teendőikről, valamint szabályos meghívásuk az egyezségi tárgyalásra. A formai, alaki szabályok betartásának a megkövetelése azonban nem vezethet ahhoz, hogy a bíróság pusztán e szabályok maradéktalan be nem tartása okán, hitelezői érdeksérelem hiányában is, a hitelezők többségével ellentétes álláspontra helyezkedjen a csődegyezség jóváhagyhatósága tárgyában, különösen, ha a hitelezők nem hivatkoznak érdeksérelemre, sőt a csődeljárás megszüntetését tekintik ilyennek. (Mindemellett rámutatott az ítélőtábla, hogy a törvényszék által hivatkozott kúriai döntések eltérő tényállásokon alapultak, a felhívott döntésekben a formai hibák mellett további jogszabálysértések is alapul szolgáltak a csődegyezség jóváhagyásának a megtagadására.)
Az adott ügyben az elsőfokú bíróság a csődeljárás összehívásával kapcsolatban az adós terhére több szabálytalanságot állított. Így megállapítása szerint az adós megsértette a Cstv. 12. § (1) bekezdésében írtakat azzal, hogy a számára nem ismert hitelezők részére a napilapokban közzétett felhívásban a bejelentési határidő elmulasztásának jogkövetkezményét, illetve azt, hogy a törvényben felsorolt iratok hol tekinthetőek meg, nem tüntette fel. Nem igazolta továbbá a hitelezői közvetlen értesítését, valamint a hirdetmény honlapon történő közzétételét. További jogszabálysértés a hitelezők nagy száma tekintetében a Cstv. 17. § (1) bekezdésében írt tárgyalási időköz, a 8 munkanapos határidő elmulasztása, illetve a megfelelő kézbesítés igazolásának a hiánya. Alaki hiányosság ezenfelül, hogy a meghívó nem tartalmazta a csődeljárás kezdő időpontját, illetve a 8. § (2) bekezdésében írt iratok hitelezők részére történő megküldését. A törvényszék úgy ítélte meg, hogy miután a fenti szabályszegések miatt a 2018. május 2-án megtartott csődtárgyalás nem tekinthető szabályszerűen összehívottnak, így azon a felek által megkötött egyezség joghatályosnak sem tekinthető. Ezért tagadta meg a hitelezők nagy többsége által támogatott csődegyezség jóváhagyását, annak jogszabályba ütközése okán.
Tény, hogy az adós több formai szabályt is megszegett a csődeljárás megindulását követően, illetve a csődtárgyalás összehívása során. A másodfokú bíróság álláspontja szerint azonban - nyomatékosan értékelve azt, hogy sem az egyezséget támogató, sem az egyezséget nem támogató hitelezők nem kifogásolták e szabálysértéseket, illetve nem hivatkoztak a jogaik gyakorlásának sérülésére -, adott körülmények mellett nem mellőzhető annak értékelése a csődegyezség jóváhagyhatóságának vizsgálata körében, hogy e szabályszegések jelentettek-e érdeksérelmet a hitelezők számára, illetve általa sérültek-e a csődeljárás céljának a megvalósulását segítő garanciális szabályok. Mindez azért szükséges, mert a hitelezők megfelelő tájékoztatása, kellő időben történő értesítése, illetve a szükséges dokumentumok rendelkezésre bocsátása alapvető jelentőségű szabály annak érdekében, hogy a csődegyezség megkötéséhez a hitelezők a kellő információ birtokába jussanak, megalapozottan dönthessenek annak támogatásáról, vagy elutasításáról.
Kétségtelen, hogy a közlemények szövege nem pontosan felelt meg a törvény szövegének, illetve a tárgyalási időköz sem lett betartva a hitelezők nagy többsége esetében, azonban - mint arra maguk a fellebbező hitelezők is hivatkoztak -, ez nem járt a hitelezők számára érdeksérelemmel. A fellebbezők ugyanis úgy nyilatkoztak, hogy a kapcsolattartás folyamatos volt, a kellő információt a döntés meghozatalához megkapták, illetve ennek megszerzésére a tárgyaláson is lehetőségük volt.
- 3/4 -
Arra vonatkozó észrevétel pedig az eljárás folyamán az egyezséget nem támogató hitelezőktől sem érkezett, hogy a formai szabályok nem megfelelő betartása akadályozta volna a hitelezőket a jogaik gyakorlásában, a reorganizációs terv és az egyezségi javaslat megismerésében.
Mivel a kifejtettek alapján önmagában a tárgyalás szabálytalan összehívása az adott ügyben nem eredményezte az egyezség jóváhagyhatóságának akadályát, így az ítélőtábla nem vizsgálta a formai hibák cáfolatára a fellebbezésekben felhozottak megalapozottságát, illetve azt, hogy a törvényszék által megjelölt alaki hiányosságok az elsőfokú bíróság által megjelölt körben megvalósultak-e.
A csatolt, a felek által aláírt és a vagyonfelügyelő által ellenjegyzett egyezség tartalma, illetve a további dokumentumok alapján pedig azt állapította meg a másodfokú bíróság, hogy a hitelezők nagy többsége által elfogadott, és a fellebbezésekben a hitelezők által is jóváhagyni kért egyezség megfelel a jogszabályoknak, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Cstv. 6. § (3) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 389. §-ára utalással, a Pp. 383. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és az adós hitelezői által is támogatott egyezségét jóváhagyta, a csődeljárás befejezetté nyilvánításával egyidejűleg.
A bírói jogalkalmazás sok esetben a jogszabályok céljának, szellemiségének figyelmen kívül hagyásával történik. Erre sok esetben az a magyarázat, hogy a jogalkotónak nem sikerült az akaratát megfelelő jogszabályi formába öntenie, a tételes joggal ellentétes jogalkalmazás pedig nem cél egy jogállamban. Ha a törvényhozó rossz törvényt hozott, akkor ezt törvénymódosítással, nem pedig bírói jogalkotással kell korrigálni. A fentiekben láthattuk azonban, hogy a probléma nem mindig a rosszul megszövegezett jogszabályokban keresendő.
Bemutatott döntésében a Fővárosi Ítélőtábla a Cstv. szellemiségét és célját vette alapul. A törvény preambuluma szerint ugyanis az Országgyűlés a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő vagy fizetésképtelen gazdálkodó szervezetek adósságának csődeljárásban, hitelezőkkel való egyezségkötéssel történő rendezése, ha pedig ez nem lehetséges, a fizetésképtelen gazdálkodó szervezetek felszámolás útján való megszüntetése és a hitelezői érdekek védelme érdekében alkotta meg a Csődtörvényt.
Látható tehát, hogy a jogalkotó célja is az volt, hogy csak a hitelezőkkel történő egyezségkötés lehetetlensége esetében kerülhessen sor az adós szervezetek felszámolására. Az Alaptörvény 28. cikke értelmében a bíróságok a jogalkalmazás során a jogszabályok szövegét elsősorban azok céljával összhangban értelmezik. A Cstv. törvényjavaslatához fűzött miniszteri indokolás szerint is nyilvánvaló, hogy mind az adós, mind a hitelezők, mind az állam érdekeit az szolgálja a legjobban, ha az életképes gazdálkodó szervezetek esetén lehetőség nyílik arra, hogy a hitelezőik érdekeinek is megfelelő program kidolgozásával kijussanak válságos helyzetükből. Ebből következően a felszámolási eljárásnak olyan eszköznek kell lennie, amelyet csak a valóban reménytelen helyzetben lévő vállalatoknál alkalmaznak.
Ahogyan az a csődegyezségből is kiderült, az adós társaság egy átmenetileg nehéz helyzetbe került, de életképes gazdálkodó szervezet, melynek továbbélése az egyedüli, ami biztosítja a Cstv. által védeni kívánt hitelezők érdekeit. A hitelezők a részletesen kifejtett vagyoni helyzet és reorganizációs program bemutatásának hatására fogadták el az egyezségi ajánlatot a fent bemutatott, példátlanul magas arányban.
A fentiekben részletezett eljárás, a reorganizációs program szerinti átszervezés és tevékenység egy független fél, a bíróság "kinyújtott keze", a kijelölt vagyonfelügyelő felügyelete, ellenőrzése mellett zajlott le, aki a tevékenység folytatását indokoltnak, jogszerűnek, az egyezségi javaslatot és reorganizációs tervet pedig megfelelőnek és megvalósíthatónak találta. Az egyezségi tárgyalás összehívását ellenőrizte, nem kifogásolta, mint ahogyan azt egy hitelező sem tette meg, sőt a hitelezők a tárgyaláson rendkívül nagy számban jelentek meg, és a javaslatot hasonlóan jelentős többséggel elfogadták. Tették ezt úgy, hogy az adós minden hitelezője számára biztosította az eljárásban való tisztességes és egyenlő részvételt, valamint a Cstv. céljainak maximális érvényesülését.
Teljes egészében egyet lehet érteni a Fővárosi Ítélőtábla azon megállapításával, mely szerint az elsőfokú bíróság által felhívott kúriai döntések alapjául szolgáló tényállásokkal ellentétben jelen ügyben valamennyi hitelező részére biztosítva volt a csődegyezség megkötésében való tisztességes részvétel lehetősége, nem volt olyan hitelezője adósnak, aki ennek az ellenkezőjét állította volna.
Bár végül nem bírt relevanciával, ennek ellenére érdemes kitérni az ítélőtábla azon félmondatára, mely szerint "...a tárgyalási időköz sem lett betartva a hitelezők nagy többsége esetében,...". Ez alapján ugyanis úgy tűnik, hogy a másodfokú bíróság a Cstv. 17. § (1) bekezdésének azon szabályát, mely szerint "...a meghívót és mellékleteit legalább 8 munkanappal a tárgyalást megelőzően kell a meghívottaknak eljuttatni...", úgy értelmezi, hogy a meghívót és mellékleteit 8 munkanappal a tárgyalást megelőzően meg kell kapniuk a meghívottaknak. Mindez pedig azért érdekes, mert pont az elsőfokú bíróság hivatkozta (igaz, más célból) a Kúria Gfv.VII.30.316/2017/5. számú határozatát, mely szerint a meghívókat 8 munkanappal megelőzően kell megküldeni a hitelezőknek (tehát nem kézbesíteni, nem megkapniuk kell azt a hitelezőknek 8 munkanappal a csődegyezségi tárgyalást megelőzően). Az a körülmény, hogy valamely hitelező a meghívót késedelmesen veszi át, olyan felróható magatartása, melyre előnyök szerzése végett a Ptk. 1:4. § (2) bekezdése értelmében nem hivatkozhat (megjegyzem, nem is hivatkozott).
Korábbi megküldésre az adósnak nem is igen volt lehetősége, hiszen a hitelezők listáját is ekkor kapta meg a vagyonfelügyelőtől, aki azt nem is tudta volna korábban megküldeni, tekintettel a Cstv. által meglehetősen szűkre szabott időkeretre. Az első tárgyalást ugyanis a kezdő időponttól számított 60 napon belüli időpontra
- 4/5 -
kell összehívni, miután pedig a hitelezők a közzétételtől számított 30 napon belül - a csődeljárás kezdő időpontját követően keletkező követeléseiket pedig 8 munkanapon belül - jelenthetik be az igényüket, így egy több mint 200, hitelezői igényeket folyamatosan bejelentő és így a hitelezői lista napi szintű módosítását igénylő hitelezőből álló csődeljárásban még ezek az időközök is alig-alig tarthatóak.
Adós társaság forgalma a csődegyezséget követően a szállítók és a vevők bizalmának megnyerésével növekedésnek indult. Sajnos azonban a csődeljárás elsőfokú megszüntetésével és ennek Cégközlönyben történő közzétételével kialakított bizonytalan helyzet hatására június második hetében már elmarad a tervezettől (ugyanakkor a csődegyezségben vállaltak teljesítéséhez szükséges bevételeket még így is elérte az adós), a hibás bírói döntés tehát jelentős károkat okozott az adósnak (és okozhatott volna adós hitelezőinek, ha emiatt nem lett volna képes teljesíteni az adós az egyezségben foglaltakat).
Ami pedig még az elsőfokú végzést illeti, a bíróság az egyezség jóváhagyása körében kizárólagosan az egyezség megkötését megelőző alaki feltételek teljesülését vizsgálta. Ehhez képest a Cstv. 21/A. § (3) bekezdése szerint a bíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy az egyezség megfelel-e a jogszabályban foglaltaknak, az elsőfokú bíróság azonban az egyezséget egyáltalán nem vizsgálta. A hitelezői érdekeket nem az elsőfokú végzés által megjelölt alakiságok állítólagos megsértése, hanem a csődeljárás megszüntetése érintette volna hátrányosan. A társaság hitelezők felé fennálló kötelezettségeit (a legnagyobb biztosított pénzintézet hitelező felé fennálló kötelezettségeket és az óvadékokat kivéve) biztosíték nem biztosította, így felszámolási eljárás esetén a kis- és mikro vállalkozások követelése d) kategóriába, a köztartozások e) kategóriába, valamennyi egyéb hitelező egységesen az f) kategóriába (egyéb követelés), a késedelmi kamatok és pótlékok, bírságok tekintetétben a g) kategóriába került volna besorolásra. Tekintettel a felszámolás esetén kifizetendő további bér és végkielégítések összegére (180 millió Ft), a bűnügyi zár miatt várhatóan hosszú évekre elhúzódó felszámolási eljárás költségeire, valamint a legnagyobb hitelező követelésére (1 milliárd Ft-ot meghaladó) és annak biztosítékaira, látható volt, hogy egy felszámolási eljárásban a szállítói tartozások megtérülésére szinte semmi esély nem mutatkozott volna, így a hitelezők - a legnagyobb kivételével - a csődegyezséghez képest elenyésző megtérülésre számíthattak volna. Ráadásul ez a minimális térülés is 2-3, vagy akár 5 évvel a csődegyezségben vállalt határidőt követően történhetett volna csak meg, tekintettel a bűnügyi zárlat miatt lefoglalással érintett vagyonelemekre, melyek felszámoló általi értékesítésére is csak a büntetőeljárás befejeztével, a foglalás feloldását követően lett volna lehetőség, igen komoly érdeksérelmet okozva így a hitelezőknek. ■
Visszaugrás
