https://doi.org/10.59851/mj.73.09.9
Az Európai Bíróság ítélete szerint a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2012. december 12-i 1215/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 25. cikkének (1) bekezdését a következőképpen kell értelmezni: e rendelkezés hatálya alá tartozik az a helyzet, amelyben az Egyesült Királyság területén székhellyel rendelkező két szerződő fél a Nagy-Britannia és Észak-Írország Egyesült Királyságának az Európai Unióból és az Európai Atomenergia-közösségből történő kilépéséről szóló megállapodásban előírt átmeneti időszak alatt kötött megállapodásában valamely tagállam bíróságának joghatóságát köti ki az e szerződésből eredő jogviták elbírálására, még akkor is, ha ezen időszak lejártát követően indítanak az említett bíróság előtt eljárást e szerződő felek.
Ügyszám: C-540/24. sz. Cabris Investments Ltd kontra a Revetas Capital Advisors LLP ügyben, 2025. október 9-én hozott ítélet, ECLI:EU:C:2025:766
Kulcsszavak: kikötött joghatóság; Brüsszel Ia rendelet; harmadik országban székhellyel rendelkező szerződő felek; Brexit; felek szerződéskötési autonómiája; Hágai Joghatósági Egyezmény
A year and a half after its judgment in the Inkreal case, in Cabris Investments, the European Court of Justice further broadened the interpretation of Article 25 of the Brussels Ia Regulation concerning choice of court agreements, deriving from it the possibility for two contracting parties, each having their domicile or registered office in a country outside the EU, to agree to the jurisdiction of an EU court, thereby conferring exclusive jurisdiction on that court within the EU.
Keywords: choice of court agreement; Brussels I Regulation; parties having their registered office in a third country; Brexit; contractual party autonomy; Hague Choice of Forum Convention
Másfél évvel az Inkreal-ügyben hozott ítéletét[1] követően az Európai Unió Bírósága (a továbbiakban: EUB, Bíróság) a Cabris Investments-ügyben[2] tovább tágította a Brüsszel Ia rendelet[3] kikötött joghatóságra vonatkozó 25. cikkének értelmezését, levezetve abból annak lehetőségét, hogy
- 638/639 -
két, uniós tagállamon kívüli országban lakóhellyel vagy székhellyel rendelkező szerződő fél kikösse egy uniós bíróság joghatóságát, és ezáltal ez a bíróság az Unión belül kizárólagos joghatósággal járjon el.
Az alapügy tényállása szerint két, az Egyesült Királyságban székhellyel rendelkező társaság 2020 májusában egymással olyan tanácsadói szerződést kötött, amelyben alkalmazandó jogként az osztrák jogot, míg a szerződéssel kapcsolatos jogvitáik rendezésére kizárólagos joghatósággal a bécsi kereskedelmi bíróságot (Handelsgericht Wien) kötötték ki. Három évvel később, 2023 júniusában az egyik szerződő fél, a Cabris Investments Ltd. fizetési kötelezettség elmulasztása jogcímén beperelte a másik szerződő felet, a Revetas Capital Advisors LLP-t a kikötött osztrák bíróság előtt.
Az ügyben alapvetően egymással két, részben összefüggő kérdés merült fel. Az egyik, hogy van-e annak jelentősége a Brüsszel Ia rendelet alkalmazhatósága szempontjából, hogy a felek a joghatósági kikötést is tartalmazó szerződést az Egyesült Királyság kilépését közvetlenül megelőző úgynevezett átmeneti időszakban kötötték meg, míg a jogvita elbírálására már a Brexitet követően került sor. A másik pedig, hogy arra is tekintettel, hogy a felek a jogvita idején már harmadik államban székhellyel rendelkező vállalkozások, van-e annak jelentősége, hogy a jogvitának semmilyen kapcsolódása nincs Ausztriához vagy akár más uniós tagállamhoz, és tisztán belföldi tényálláson alapul.
Az alperes az Egyesült Királyság időközbeni kilépésére tekintettel vitatta az osztrák kereskedelmi bíróság joghatóságát, amely bíróság maga is bizonytalan volt e tekintetben, ezért előzetes döntéshozatali eljárás keretében kérdéseket intézett az Európai Bírósághoz.
Az osztrák kereskedelmi bíróság öt kérdés közül négyet szubszidiárius jelleggel tett fel, vagyis csupán arra az esetre, ha az EUB az első kérdésre nemleges választ adna. A feltett első kérdés, amellyel végül az előzetes döntéshozatali eljárás keretében a Bíróság foglalkozott, maga is több alkérdésre tagozódott. Az utaló bíróság mindenekelőtt azt kívánta megtudni, hogy a Brüsszel Ia rendelet hatálya alá tartozik-e egy olyan joghatósági megállapodás, amelyben az Egyesült Királyságban, és ezáltal (immár) valamely harmadik államban, székhellyel rendelkező szerződő felek az Európai Unió egyik tagállama bíróságainak joghatóságát kötik ki, akkor, ha a jogviszony alapjául szolgáló szerződésnek nincs további kapcsolata azzal a tagállammal, amely tagállam bíróságainak joghatóságát kikötötték? Ezzel összefüggésben azt is megkérdezte, hogy ugyanúgy alkalmazandók-e az EUB 2024. február 8-i Inkreal-ítéletének elvei abban az esetben is, ha a két, az Egyesült Királyságban székhellyel rendelkező szerződő fél közötti joghatósági megállapodás megkötésének időpontja még a Brexit átmeneti időszakának 2020. december 31-i végét megelőző időszakra esik, de csak a Brexit hatálybalépését követően indítottak keresetet, úgy, hogy egyébként immár harmadik állambeli felek közötti szerződéses helyzetnek nincs további kapcsolata az Európai Unió választott tagállamával.
A Bíróság válaszának elemzése előtt, a kérdés jobb megértése végett, érdemes egy rövid kitérőt tenni a Brüsszel Ia rendelet 25. cikkének, valamint az Inkreal-ügynek a bemutatására. A rendelet 25. cikkének (1) bekezdése a következőképpen szól: "Ha a felek - lakóhelyükre való tekintet nélkül - egy bizonyos jogviszonnyal kapcsolatban felmerült vagy a jövőben felmerülő jogviták eldöntésére valamely tagállam bíróságának vagy bíróságainak joghatóságát kötik ki, a megállapodás szerinti bíróság vagy bíróságok rendelkeznek joghatósággal, feltéve, hogy a szóban forgó tagállam joga értelmében a megállapodás az anyagi érvényességet illetően nem minősül semmisnek. Az ilyen joghatóság a felek eltérő megállapodásának hiányában kizárólagos." A 25. cikk eltérést enged a rendelet 6. cikkétől, amely szerint, ha az alperes nem rendelkezik lakóhellyel valamely tagállamban, valamennyi tagállam bíróságainak joghatóságát az adott tagállam joga határozza meg. Vagyis a rendelet főszabály szerint akkor alkalmazandó, ha az alperesnek valamely tagállamban van lakóhelye vagy székhelye, ha ez nem áll fenn, a tagállam szabadon dönt joghatóságáról, kivéve egyes nevesített esetekben, így többek között a kikötött joghatóság esetében.
A Bíróságnak a közelmúltban több ízben nyílt alkalma értelmezni a 25. cikket. Így például a Lastre-ügyben kimondta, hogy a tagállami jogok alapján semmisnek minősülő kikötések csak a szerződés általános érvénytelenségi okait, így akarathibák miatti érvénytelenséget jelenthetnek, valamint hogy a joghatósági kikötésnek egyebekben meg kell felelnie a kiszámíthatóság és átláthatóság követelményének.[4] A jelen ügy szempontjából releváns Inkreal-ügyben pedig az EUB arra a következtetésre jutott, hogy kizárólag egyetlen tagállamhoz kapcsolódó tényállású ügyben is kiköthető egy másik tagállam bíróságainak joghatósága a 25. cikk alapján, mivel önmagában a joghatóságról való megállapodás ténye elegendő ahhoz, hogy az ügynek nemzetközi jelleget biztosítson, nemzetközi magánjogi tényállássá minősítve azt.
Az Inkreal-ügyben hozott ítélet jelentős vitát gerjesztett a nemzetközi magánjogi tudományos diskurzusban;[5] a Ma-
- 639/640 -
gyar Jog hasábjain Király Miklós elemezte az ítélet jelentőségét és esetleges hatásait.[6] A Bíróság értelmezése azért is váltott ki visszhangot, mert a rendelet hatályának tisztán belföldi tényállásokra való alkalmazhatósága korántsem volt egyértelmű. Maga az ügyben eljáró főtanácsnok is ezzel ellentétes javaslatot tett a Bíróságnak, amennyiben úgy foglalt állást, hogy a rendelet csak eleve nemzetközi tényállásokra alkalmazandó, a felek akarati autonómiája pedig nem terjedhet odáig, hogy megkérdőjelezzék a rendeletnek kizárólag nemzetközi helyzetekre korlátozódó hatályát.[7]
Az Inkreal-ítélet után tehát egyértelművé vált, hogy az ugyanazon uniós tagállamban székhellyel vagy lakóhellyel rendelkező vállalkozások és természetes személyek az uniós jog hatálya alá tartozóan (és nem a tagállami jog függvényében) jogszerűen kiköthetik egy másik tagállam bíróságának joghatóságát, minden egyéb külföldi elem hiányában is.
A Cabris Investments-ügy ehhez képest abban hozott újat, hogy a tagállami bíróság joghatóságát kikötő felek a jogvita kezdeményezésekor már harmadik országban székhellyel rendelkezőknek minősültek, feltéve, ha az ügy szempontjából annak nem kell jelentőséget tulajdonítani, hogy a szerződés megkötésekor, az úgynevezett átmeneti időszakban, az Egyesült Királyságban az uniós jogot még alkalmazni kellett. Az elvi kérdés tehát az volt, hogy a rendelet 25. cikke alapján kizárólagos joghatóság keletkezik-e abban az esetben, ha egy uniós tagállammal semmilyen kapcsolatban nem álló, kizárólag harmadik országhoz kötődő jogviszonyra a felek tagállami bíróság joghatóságát kötik ki.
A Bíróság ítéletében mindenekelőtt - korábbi joggyakorlatát felhívva - rögzíti, hogy "mivel a joghatósági kikötés jellegénél fogva olyan joghatósági választás, amelynek nincs joghatása, amíg bírósági eljárás nem indul, és amelyből csak a bírósági eljárás megindításának napján származik következmény, az ilyen kikötést a kereset benyújtásának időpontjában kell értékelni".[8] Ezzel tehát eldöntötte azt is, hogy nincs jelentősége annak, hogy a joghatósági kikötés az Egyesült Királyság kilépése előtt került a szerződésbe, mert maga a jogvita a kilépést követően indult, így a szerződő felek már teljes mértékben harmadik országban székhellyel rendelkezőknek minősülnek. Ezt követően a 25. cikk hatályát már csak kizárólag mint harmadik személyek vonatkozásában esetlegesen irányadó rendelkezést vizsgálta. Ehhez a 25. cikket tágabb kontextusában is elemezte. Mindenekelőtt utalt arra, hogy a rendelkezés alkalmazása nincs alárendelve semmilyen, a felek lakóhelyéhez kötött feltételnek, hiszen a cikk szövege maga utal rá, hogy azt a felek lakóhelyétől függetlenül kell alkalmazni. Annak alátámasztására, hogy ez a lakóhely akár Unión kívüli államot is jelenthet, utalt a rendelet korábbi változatának (Brüsszel I rendelet) analóg 23. cikkére, amely még elvárásként fogalmazta meg, hogy a szerződő felek legalább egyike rendelkezzen valamely tagállamban lakóhellyel ahhoz, hogy a rendelet alapján érvényesen joghatósági kikötést lehessen tenni.[9]
Második érvként a Bíróság a felek szerződési autonómiájára hivatkozott, amelynek a rendelet maga is széles körű védelmet kíván biztosítani. Utalt rá, hogy bár a rendelet alkalmazhatóságának főszabálya, hogy az alperes valamely tagállamban rendelkezzen lakóhellyel, ez alól kivétel a joghatóság kikötésére vonatkozó 25. cikk, amelyet a kivételek között a 6. cikk nevesít is.[10]
Végül pedig, a Brüsszel Ia alkalmazhatóságához szükséges külföldi elem vonatkozásában felhívta az Inkreal-ítéletet, és arra a következtetésre jutott, hogy azt a jelen ügyben is analógia útján lehet alkalmazni, annak ellenére, hogy a szerződő felek lakóhelye vagy székhelye valamely harmadik államban található.[11]
A fenti három lépésben levezetett érvelést a Bíróság alátámasztja továbbá azzal, hogy az megfelel a joghatósági szabályok kiszámíthatósága és a jogbiztonság elvének, valamint hogy a Brüsszel Ia rendelet 25. cikkében foglalt harmonizált szabályok alkalmazása "hozzájárul a tagállamok területén a jogbiztonságra káros joghatósági összeütközések megelőzéséhez, amelyek akkor merülhetnének fel, ha a szóban forgó helyzetre a tagállamok nemzetközi magánjogának nemzeti szabályai vonatkoznának".[12]
A Brüsszel Ia rendelet 25. cikkének értelmezése már az Inkreal-ügyben is számos kérdőjelet hagyott maga után. Király Miklós felveti az állam jogszolgáltató hatalma alóli függetlenítés veszélyét tisztán belföldi tényállások esetében,[13] mások a fórumválasztás jogával való visszaélések lehetőségére vagy a fórumválasztás ilyen kiterjesztő értelmezéséből következő nyelvi nehézségekre,[14] illetve az ítélet nem teljesen következetes érvelésére[15] hívták fel a figyelmet.
- 640/641 -
A Cabris Investments-ügyben azonban a Bíróság még ennél is tovább ment, van Calster szerint egyenesen erőből berúgta az ajtót, és túlságosan szélesre nyitotta a rendelet 25. cikkének értelmezését.[16] Míg az Inkreal-ítélet alapvetően abból a szempontból keltett aggodalmat, hogy a belföldi tényállású jogviták tagállamból tagállamba exportálhatók lesznek, és így kivonhatók a hazai igazságszolgáltatás alól, addig a Cabris Investments a nem kívánt jogvitaimport kérdését veti fel.
Míg az Inkreal- és a Cabris Investments-ítéletekben lefektetett joggyakorlat előtt egy tagállami bíróság okkal gondolhatta azt, hogy egy semmilyen uniós vonatkozással nem bíró és a joghatósági kikötésen kívül külföldi elemet egyébként nem tartalmazó, harmadik országbeli tényállású ügy tekintetében a tagállami jog alapján megállapíthatja joghatóságának hiányát, most már egyértelmű, hogy ez nem lehetséges. Egyes tagállami bíróságok így polgári és kereskedelmi ügyekben akár közkedvelt fórummá válhatnak az Unión kívüli jogviták eldöntéséhez, és az érintett tagállam ez ellen nem tud fellépni.
A döntés következményei tehát sokkal összetettebbek, mint az elsőre látszik, jóllehet a Cabris Investments-ítélet valahol logikus következménye az Inkreal-döntésnek, az egyelőre nem mérhető következményeket mégis a kettő együttes olvasata adja. A Bíróság láthatóan maga abból indult ki, hogy az előző ügyből levezethető a másik, mivel az utóbbiban főtanácsnoki indítvány nélkül határozott, ami a Bíróság Alapokmánya 20. cikke értelmében abban az esetben lehetséges, ha az ügy semmilyen új jogkérdést nem vet fel.
A kommentárirodalom azonosít még egy érdekes hiányosságot az ítélet kapcsán, ez pedig az, hogy a Bíróság egyáltalán nem tett említést a Hágai Joghatósági Egyezmény[17] esetleges alkalmazhatóságáról, amelynek mind az Egyesült Királyság, mind az EU tagja.[18] Igaz, az osztrák bíróság első és egyetlen megválaszolt kérdése csak a Brüsszel Ia rendelet értelmezésére irányult, de annak alkalmazhatósága erősen függ az Egyezményhez való viszonyától. Bár a Brüsszel Ia rendelet előírása főszabály szerint megelőzi az Egyezményt, annak 26. cikke (6) bekezdésének a) pontja azt is kimondja, hogy az Egyezményt csak akkor kell alkalmazni, "amennyiben a felek egyike sem rendelkezik lakóhellyel (székhellyel) olyan Szerződő Államban, amely nem tagja a regionális gazdasági integrációs szervezetnek". Mivel a jelen esetben a felek mindegyike olyan Szerződő Államban rendelkezik székhellyel, amely már nem tagja az EU-nak mint regionális gazdasági integrációs szervezetnek, az ügy az Egyezmény hatálya alá tartozó lenne. Ugyanakkor az mégis kikerül az Egyezmény hatálya alól, mivel az Egyezmény alapján nem teljesíti a nemzetközi tényállás kritériumait.[19] Az Egyezmény 1. cikkének (2) bekezdése értelmében ugyanis nem tekinthető egy ügy nemzetközinek, "ha a felek ugyanabban a Szerződő Államban rendelkeznek lakóhellyel (székhellyel), és ha - függetlenül a választott bíróság helyétől - a felek jogviszonya a jogvita szempontjából jelentőséggel bíró valamennyi tényállási elemmel együtt kizárólag ehhez az államhoz kapcsolódik".
Ebből két dolog következik. Az egyik, hogy a Hágai Joghatósági Egyezmény megközelítése egy tényállás nemzetközi jellegének megállapításához merőben ellentétes azzal, amit a Bíróság az Inkreal-ügyben képviselt. A másik pedig, hogy az Egyezmény hatálya alól való kikerüléssel a Cabris Investments-ügy visszakerülhetett a Brüsszel Ia rendelet 25. cikkének hatálya alá. A Bíróság ugyanakkor jogi értékelésében teljesen figyelmen kívül hagyta az Egyezmény szerepének értékelését.
Míg az Inkreal-ítélet a fórumválasztás Unión belüli teljes szabadságát teremtette meg, addig a Cabris Investments - részben ennek logikus folytatásaként - sokkal tovább megy: uniós jogi alapon kinyitja a fórumválasztás lehetőségét nem uniós jogalanyok számára. Az ítélet nemcsak a jogvitaimporttal szembeni tagállami fellépés ellehetetlenülése szempontjából vet fel kérdéseket, de az ilyen ítéletek végrehajthatósága is további kérdésként merülhet fel. A két ítélet együttes hatása emellett könnyen vezethet az igazságszolgáltatási tevékenység tekintetében terhelési egyensúlytalansághoz nemcsak egy tagállamon belül, hanem az Unió egésze vonatkozásában. ■
JEGYZETEK
[1] C-566/22. sz. Inkreal s.r.o. kontra Dúha reality s.r.o. ügyben, 2024. február 8-án hozott ítélet, ECLI:EU:C:2024:123.
[2] C-540/24. sz. Cabris Investments Ltd kontra a Revetas Capital Advisors LLP ügyben, 2025. október 9-én hozott ítélet, ECLI:EU:C:2025:766.
[3] A polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2012. december 12-i 1215/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet.
[4] C-537/23. sz. Società Italiana Lastre SpA (SIL) kontra Agora SARL ügyben, 2025. február 27-én hozott ítélet, ECLI:EU:C:2025: 120.
[5] Aleksandrs Fillers: Who is Afraid of Choice-of-Court Agreements in Domestic Cases? The Inkreal Case and Beyond. Netherlands International Law Review, 2025. 489-523. DOI: https://doi.org/10.1007/S40802-025-00285-9; Deyan Draguiev: Choice of court agreements in light of CJEU Decision in case C-566/22 Inkreal. Journal of International Dispute Settlement, 2025. (2), 1. DOI: https://doi.org/10.1093/jnlids/idaf014; Miklós Király: Forum à la carte: Free movement of lawsuits in the EU after Inkreal? Common Market Law Review, 2025. (1), 175-194. DOI: https://doi.org/10.54648/COLA2025007
[7] Főtanácsnoki indítvány 35. pont.
[8] Az ítélet 31. pontja.
[9] Az ítélet 35-36. pontja.
[10] Az ítélet 37-39. pontja.
[11] Az ítélet 40-42. pontja.
[12] Az ítélet 43-45. pontja.
[14] Draguiev: Choice of court agreements in light of CJEU Decision in case C-566/22 Inkreal. 2.
[15] Fillers: Who is Afraid of Choice-of-Court Agreements in Domestic Cases? 523.
[16] Geert Van Calster: Cabris Investments v Revetas Capital Advisors. A very open door kicked open by the CJEU: Brexit has no impact on validity of choice of court by UK domiciled companies. gavclaw.com, 2025.10.09., https://gavclaw.com/2025/10/09/cabris-investments-v-revetas-capital-advisors-a-very-open-door-kicked-open-by-the-cjeu-brexit-has-no-impact-on-validity-of-choice-of-court-by-uk-domiciled-companies/
[17] A Hágában, 2005. június 30-án kelt joghatósági megállapodásokról szóló egyezmény.
[18] Pietro Franzina: Brussels I bis Applies to Pre-Brexit Choice of a Member State's Court No Matter the Ties of the Case with the UK. eapil.org, 2025.10.22., https://eapil.org/2025/10/22/brussels-i-bis-applies-to-pre-brexit-choice-of-a-member-states-court-no-matter-the-ties-of-the-case-with-the-uk/, valamint Gilles Cuniberti - Brooke Marshall - Louise Ellen Teitz: Cabris Investment: Has the CJEU Forgotten About the Hague Convention? www.eapil.org, 2025.10.23., https://eapil.org/2025/10/23/cabris-investment-has-the-cjeu-forgotten-about-the-hague-convention/
[19] Salih Okur: CJEU, Case C-540/24, Cabris Investment: Jurisdiction Clause in Favour of EU Court is Subject to Art. 25 Brussels Ia even if both Parties are Domiciled in the Same Third State. conflictoflaws.net, 2025.10.13., https://conflictoflaws.net/2025/cjeu-case-c-540-24-cabris-investment-jurisdiction-clause-in-favour-of-eu-court-is-subject-to-art-25-brussels-ia-even-if-both-parties-are-domiciled-in-the-same-third-state/
Lábjegyzetek:
[1] A szerző egyetemi tanár, ELTE Állam- és Jogtudományi Kar Nemzetközi Magánjogi Tanszék.
Visszaugrás
