A munkavállalókra irányadó jogszabályok szempontjából vizsgált, és a 3.8.1. pontban írt jogeset ismertetését folytatva megállapítható, hogy a munkaviszonyok átszállása az irányadó jogszabályok értelmében az átalakulás hatályosulásának időpontjában következett be, azaz abban az időpontban, amikor a Beolvadó Társaságnak az Átvevő Társaságba való beolvadását az Átvevő Társaság felett joghatósággal rendelkező cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.
Az Mt. 36. § alapján a munkaszerződések rendelkezései változatlan tartalommal hatályban maradnak arra tekintet nélkül, hogy a munkáltató személye megváltozik. Az egyesülés tehát érdemben nem érintette a munkavállalók helyzetét: az érintett munkavállalók továbbra is Magyarországon dolgoztak változatlan körülményekkel, ideértve a munkavégzés helyét, a munkabért, a munkakört stb. A munkavállalók jogviszonya továbbra is a magyar munkajog hatálya alá tartozott.[1]
A német Átvevő Társaságnál - tekintettel arra, hogy annak nem voltak munkavállalói az egyesülés időpontjában - nem volt munkavállalói részvétel a társasági döntéshozatalban, tehát a háromfős felügyelő bizottságnak nem volt munkavállalói képviselő tagja.
A Beolvadó Társaság felügyelőbizottsága az egyesülési szerződés közös tervezetéről döntő közgyűlés időpontjában három tagból állt, akik közül egy a munkavállalók képviselője volt. Tudható volt, hogy az átalakulás hatályosulásának időpontjában a Beolvadó Társaság megszűnésével a Beolvadó Társaság felügyelő bizottságának tagjai megbízatása, ideértve a munkavállalók képviselőjének megbízatását is, meg fog szűnni. Mivel az Átvevő Társaság felügyelőbizottsága már a német jogszabályoknak megfelelően működik, egyértelmű volt, hogy noha a munkavállalók munkaviszonyára nem kell alkalmazni a német jog rendelkezéseit, a munkavállalók társasági döntéshozatalban való szerepét a HÁÉT alkalmazása mellett az EU-s és német jogszabályok alapján kell kialakítani.
A határokon átnyúló egyesüléssel érintett munkavállalók társasági döntéshozatalban való részvételéről Németországban külön törvény rendelkezett (MgVG[2]).
A MgVG 3. § (1) bekezdés első mondata alapján az MgVG minden olyan társaságra irányadó, amely határokon átnyúló egyesülés következtében jön létre és amelynek székhelye Németországban van. Egyértelmű volt, hogy az egyesülés bejegyzését és a Beolvadó Társaság megszűnését követően a német jog lesz irányadó a munkavállalói részvételi jogokra, tekintve, hogy az Átvevő Társaság mint jogutód a német jog hatálya alatt áll.
Az EU Átalakulási Irányelvének 16. cikk (1) bekezdésének megfelelően az MgVG 4. § kimondja, hogy a határokon átnyúló egyesülés eredményeként létrejövő Átvevő Társaságra a német munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályok az irányadók. Mivel tudni lehetett, hogy az Átvevő Társaság Németországban nem fog alkalmazni munkavállalókat az Átruházás hatályosulásának napját követően sem, a társasági döntéshozatalban való részvétel szabályai a konkrét esetben nem érvényesültek volna (ehhez legalább 500 Németországban foglalkoztatott munkavállaló kellett volna).
Azonban a MgVG 5. § 2. pontja szerint az MgVG munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezései megállapodás vagy jogszabály alapján alkalmazandóak abban az esetben, ha a határokon átnyúló egyesülés eredményeként létrejövő társaságra alkalmazandó helyi szabályok nem biztosítják legalább az azonos szintű munkavállalói részvétel lehetőségét, mint amilyen az egyes átalakuló társaságoknál az egyesülést megelőzően létezett. A konkrét esetben az Átvevő Társaságra vonatkozó helyi - német - szabályok nem biztosították volna a Beolvadó Társaságnál működő munkavállaló részvételi lehetőségét, hiszen Németországban munkát végző munkavállalók hiányában nem kellett volna a felügyelőbizottságba munkavállalói küldöttet választani.
Az MgVG munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezései megállapodás vagy a jogszabályok alapján az MgVG 5. § 3. pontja szerint abban az esetben is alkalmazandóak, ha az átalakulás eredményeként létrejövő társaságra irányadó helyi, munkavállalókra vonatkozó jogszabályok különböző szabályokat tartalmaznak a munkavállalói részvételi jog kapcsán azokra a munkavállalókra, akik más tagállamokban dolgoznak és azokra a munkavállalókra, akik ugyanabban a tagállamban dolgoznak, ahol a határokon átnyúló egyesülés eredményeként létrejövő társaság székhelye található. Az általunk vizsgált egyesülés során pontosan ez volt a helyzet: a német jogszabályok más részvételi jogokat biztosítottak a Németországban és a Magyarországon dolgozó munkavállalóknak (a részvételi jogokat tehát területi elven határozták meg, amelynek eredményeképpen az Átvevő Társaság Magyarországon dolgozó munkavállalói nem lettek volna jogosultak részt venni a felügyelőbizottság tagjának megválasztásában).
Tekintettel a fent bemutatott német jogszabályi rendelkezésekre, nem lett volna kötelező erejű szabály, amely a német Átvevő Társaság vonatkozásában biztosította volna a magyar munkavállalók számára koráb-
- 1/2 -
ban adott társasági jogi döntéshozatalban való részvételt. Mindazonáltal, az MgVG (törvény alapján biztosítandó) munkavállalói részvételi joggal kapcsolatos rendelkezései a jogutód társaságra közvetlenül alkalmazandók abban az esetben is, ha az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői úgy döntenek, hogy ezeket a rendelkezéseket az egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzése időpontjától, előzetes tárgyalások nélkül közvetlenül alkalmazzák. Az Átvevő Társaság igazgatósága és a Beolvadó Társaság igazgatósága ezt a döntést meghozták, így a munkavállalói részvételi szabályok alkalmazása végül az egyesülő társaságok vezető tisztségviselőinek döntésén alapult.
A társaságok vezető tisztségviselőinek azon döntése következtében, hogy az MgVG 23. § és azt követő szakaszait közvetlenül alkalmazni kívánják, a határon átnyúló egyesülés eredményeként létrejövő társaság munkavállalói jogosulttá váltak arra, hogy a jogutód társaság felügyelő bizottságának vagy ügyvivő testületének tagjai egy részét megválasszák. Az MgVG 24. § (1) bekezdés első mondatának megfelelően a felügyelő bizottságban a munkavállalói képviselők száma annak a legmagasabb számnak felel meg, ahány munkavállalói képviselő tagja volt az egyesülő társaságok vezető testületeinek a jogutód társaság cégbejegyzését megelőzően. Ebből következően a Beolvadó Társaságnál korábban működő elv, amely szerint a felügyelő bizottság tagjainak egy harmadát a munkavállalók képviselik, az egyesülést követően az Átvevő Társaság felügyelő bizottságában is tovább működött. Mivel az Átvevő Társaság alapszabálya szerint a felügyelő bizottságnak három tagja volt, az egyesülést követően a felügyelőbizottságba egy magyar munkavállalót kellett munkavállalói képviselővé kinevezni.
Tekintettel arra, hogy a munkavállalói küldöttet delegáló munkavállalók Magyarországon végeztek munkát, az egyesülési szerződés közös tervezetében rögzítésre került, hogy a felügyelőbizottság munkavállalói képviselőjének kinevezésére az irányadó magyar jogszabályok szerint (a Ptk. 3:125. §-ban foglalt eljárási szabályok alapján) kerül sor. A német Átvevő Társaság felügyelő bizottságának tagja így tehát az üzemi tanács által delegált az a magyar munkavállaló lett, akit az üzemi tanács azt követően jelölt ki, hogy beszerezte a társaságnál működő szakszervezet előzetes véleményét. Ezt a jelöltet a közgyűlés az Átvevő Társaság alapszabálya alapján köteles volt felügyelőbizottsági tagnak megválasztani.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
