https://doi.org/10.32575/ppb.2019.2.4
A 20. század végén számos kelet-európai országban jelentős érdeklődés mutatkozott az angolszász trust intézménye iránt. Ennek fő oka a trust által a gazdaságban megjelenő előnyökben keresendő. Néhány kelet-európai ország jogalkotói megkísérelték a trusthoz hasonló jogintézmények átvételével járó nehézségek megoldását. Ezeknek az erőfeszítéseknek az eredménye, hogy az egyes országok polgári törvénykönyvei, így az orosz (1995/96), a litván (1996/2000), a grúz (2002), a román (2011), a cseh (2012) és a magyar is tartalmaz a trusthoz hasonló szabályozást. Az egyes jogszabályok jelentősen eltérnek, mert a grúz és az orosz megmarad a szerződés szintjén. Litvániában lehetőség van önálló dologi jogi vagyonkezelői jog alapítására. A román szabályozás a francia fiducie-re hasonlít, míg a cseh vagyonkezelési jogi szabályok a Québec-ben kialakított mintát vették alapul. A magyar szabályozás az angolszász trust és a német Treuhand szabályaira épült.
Kulcsszavak: bewind, fiducie, kedvezményezett, trust, vagyonkezelő, vagyonrendelő
- 66/67 -
At the end of the 20[th] century, several Eastern European countries showed strong interest in the Anglo-Saxon institution of the trust. The main reason for this is attributable to the advantages of the trust offered for the economy. Legislators in some Eastern European countries tried to cope with problems relating to the adoption of a trust-like legal institution. As the result of their efforts, the civil code of Russia (1995/96), Lithuania (1996/2000), Georgia (2002), Romania (2011), the Czech Republic (2012) and Hungary contains regulations that resemble the trust. These laws vary significantly because the Georgian model remains on a contractual level along with the Russian law. In Lithuania it is possible to establish a so-called right of trust, which is an independent item in rem right. The Romanian regulation is very similar to the French fiducie, while the Czech trust law was worked out on the basis of the Québec model. The Hungarian regulation was drawn up on the basis of the model of the trust in English law and that of the Treuhand in German law.
Keywords: beneficiary, bewind, fiducie, settlor, trust, trustee
- 67/68 -
Az ezredforduló egyik jelentős újdonsága a magánjogban a trusthoz hasonló, vagyonkezelés céljául szolgáló jogi konstrukciók térhódítása a civiljogi jogrendszerű országokban. Ebbe a tendenciába tartozik a bizalmi vagyonkezelés intézményének bevezetése Magyarországon. A magyar szabályozás egyedinek minősül, mégis érdemes figyelmet fordítani arra, hogy számos más, civiljogi jogrendszerű ország is kialakított saját szabályozást, alapvetően már létező külföldi minták alapulvételével. Jelen tanulmány ezeket a megoldásokat kívánja áttekinteni, elsősorban a kezelt vagyon tulajdonjogi helyzete szempontjából.
Az angolszász (express) trust meghatározó jellegzetessége, hogy a vagyonrendelő (settlor) vagyont (tulajdonjogot, jogot) ruház át a vagyonkezelőre (trustee) és ez utóbbi köteles azt a vagyonrendelő által meghatározott kedvezményezett (beneficiary) javára kezelni. A kezelt vagyon (trust property) tulajdonjoga a vagyonkezelőt illeti meg, azonban azt a saját vagyonától elkülönülten köteles kezelni. A kedvezményezettnek tulajdonjoga, de civiljogi szempontból megközelítve legalábbis a tulajdonjoghoz közel álló joga áll fenn a kezelt vagyonon.[2]
A trustot, illetve ahhoz hasonló szabályozást a civiljogi jogrendszerekben különböző szinten és különböző jogalkotási technikákkal próbálták meghonosítani. A civiljogi és vegyes jogrendszerű országokban, Québec tartományban, Liechtensteinben, Panamában, Puerto Ricóban, Mexikóban, Venezuelában és Louisianában viszonylag hamar bevezették a trustot, illetve az ahhoz hasonló jogintézményeket. Skóciában önálló fejlődési utat járt be a trust intézménye, míg például Dél-Afrikában a trust széles körű értelmezésével helyezték el a polgári jogi dogmatikában, így különösen a megbízás és a letét szabályai közé sui generis jogintézményként. Japánban és Liechtensteinben az angolszász trust szabályait vezették be speciális törvényekkel. Panamában, Mexikóban és Puerto Ricóban a polgári jog szabályai közé integrálták az új intézményt, a fiduciárius tulajdonjogot a fideicommissum szabályainak alkalmazásával. Argentínában és Brazíliában a nyilvános hitelezés szabályai között merül fel közvetítők igénybevétele. Kolumbiában, Chilében, Ecuadorban, Peruban, Bolíviában, El Salvadorban és Costa Ricában a pénzügyi tárgyú törvények adnak lehetőséget arra, hogy a pénzintézetek vagyonkezelők legyenek.[3]
A trust az angol birodalom, majd nemzetközösség országai számára az angol jog kisebb-nagyobb intenzitású átvételével, beszivárgásával jelent meg. Ennek következménye, hogy például Észak-Amerikában, Ausztráliában, Új-Zélandon, a Csatorna-szigeteken, Hong Kongban, Indiában, Malajziában vagy Szingapúrban a trust szabályainak van egy
- 68/69 -
többé-kevésbé közös magja és azonos esetjogon alapuló gyakorlata. Ehhez képest Európában a római jogi hagyományokon nyugvó jogrendszerek alapvetően saját utat jártak be, és vagy teljesen elvetették a trust intézményét (Németország, Ausztria, Svájc) a fiduciárius tulajdonátruházás jogszabályi háttér nélküli gyakorlatának kialakításával, valamint a magánalapítvány alkalmazásával, vagy a trust gazdasági előnyeit felismerve annak szabályait átvették, illetve ahhoz hasonló intézményt alakítottak ki, amelyben Liechtenstein élen járt a 20. század elején. Egyértelműen látható azonban az az általános gazdasági igény, amely a trust, pontosabban annak funkcióját részben vagy egészben betöltő intézmény jogi szabályozására kialakult. Ázsiában Japánt követve, a 20. század második felében a Kínai Népköztársaság, Dél-Korea és Tajvan is megteremtette a vagyonkezelés jogszabályi hátterét. Hasonlóan alakul a 21. század elején az európai civiljogi jogrendszerű országok jogalkotása is, Franciaország, Luxemburg, Oroszország, Ukrajna, Litvánia, San Marino, a Cseh Köztársaság, Románia és Magyarország jogalkotói is kialakították a vagyonkezelés jogszabályi hátterét.
A trust elterjedésének és átvételének a 20. század második felében, illetve a 21. század elején felgyorsult nemzetközi tendenciája azonban megtévesztő lehet. A civiljogi jogrendszerekben kialakított, a trusthoz hasonló konstrukciók a trust funkcióit némileg megvalósítják ugyan, azonban ez nem jár együtt az angolszász jogban ismert kedvezményezetti jogok koncepciójának átvételével. A római jogi hagyományokon nyugvó tulajdonjog dogmatikai alapjai olyan mértékben meghatározzák a civiljogi jogrendszerű országok magánjogát, hogy a vagyonkezelés eltérő konstrukciói nem azonosak az angol trust intézményével. Az eltérő szabályozások közötti legnagyobb áttörést a kedvezményezett számára harmadik személyek irányában is biztosított dologi jogi (vagy quasi dologi jogi) igény jogszabályi megteremtése jelenti, amely a kezelt vagyonhoz fűződő pusztán kötelmi igény dologi jogi jellegűvé alakításával jár. Ezt is figyelembe véve azonban azt lehet megállapítani, hogy a trustnak napjainkra két fogalma látszik kirajzolódni, egyrészt a tágabb értelemben vett trust a vagyonkezelés funkcióit betöltő különböző jogi konstrukciók összessége, másrészt pedig a szűk értelemben vett, azaz az angolszász trust, amely az equity-n alapuló tulajdonjoghoz hasonló jogokhoz köthető.
Az orosz polgári törvénykönyv (minden polgári törvénykönyv rövidítése a továbbiakban: Ptk.) (1995/1996) 53. fejezet szabályozza a vagyonkezelést.[4] A szabályozás központi eleme, hogy a felek megegyezése alapján az egyik fél (vagyonrendelő) meghatározott időre átruházza a kezelendő vagyont a másik félre (vagyonkezelő), és a vagyonkezelő kötelezettséget vállal arra, hogy a vagyonrendelő vagy a kedvezményezett javára kezelje a vagyont.
- 69/70 -
Hangsúlyozandó, hogy a vagyon átruházása nem jár együtt a tulajdonjog átruházásával,[5] így az új orosz szabályozás alapján a vagyonrendelő megtartja a tulajdonjogot a kezelt vagyont illetően, miközben a vagyonkezelő csak a vagyonkezelésre jogosult. Ez a szerződéses konstrukció egy egyszerű ügynöki vagy megbízási jogviszonyhoz hasonló, annyiban nyújt többet annál, hogy a vagyonkezelőnek kizárólagos jogot biztosít a vagyon kezelésére. A felek közötti jogviszony azonban megmarad a szerződés szintjén, a kezelt vagyonnak, azon kívül, hogy a vagyonkezelő vagyonától elkülönült alvagyont képez, nincsenek harmadik személyek irányában dologi jogi hatásai.
Az 1997. évi grúz polgári törvénykönyv megoldása ettől némileg eltér. A vagyonkezelési jogviszony egy írásos szerződés alapján jön létre, amelyben a vagyonkezelő a vagyonrendelő javára köteles kezelni a vagyont. A grúz polgári törvénykönyv előírásai szerint azonban a vagyonkezelő a saját nevében kezeli a vagyont a vagyonrendelő költségén és kárveszélyviselése mellett. A kezelt vagyon hasznai és hozamai szintén a vagyonrendelőt illetik meg. A vagyonkezelő harmadik személyek irányában felelős a kezelt vagyonból eredő kötelezettségek teljesítéséért.[6] A vagyonkezelési szerződésre vonatkozóan a megbízás szabályai jelentenek háttérszabályozást.
Az orosz és a grúz megoldás nem előzmények nélküli. Az izraeli szabályozás (1979. évi Trust Law) sem írja elő a vagyonrendelő számára, hogy átruházza a kezelendő vagyon tulajdonjogát a vagyonkezelő részére, bár a gyakorlatban ez az általános. Továbbá a kedvezményezettnek nincs dologi jogi jogosultsága a kezelt vagyonra.[7]
A francia jogi hagyományokon nyugvó louisianai szabályozás (Louisiana Trust Code 1964) a vagyonkezelő számára bár tulajdonjog megszerzését írja elő, azonban ténylegesen ezt kezelési jognak tekintik.[8] Ehhez képest az Art. 9:1781. szerint a vagyonrendelőt tekintik továbbra is valódi tulajdonosnak, függetlenül attól, hogy jogilag a vagyonkezelő szerezte meg a tulajdonjogot.
A Kínai Népköztársaságban bevezetett vagyonkezelési jogviszonyban szintén nem előírás a tulajdonjog átruházása,[9] ehelyett a vagyonkezelőre történő "rábízás" (weituo) terminológiát alkalmazzák, amelyet eredetileg a megbízási és ügynöki szerződés esetében vezettek be.[10] Megjegyzendő, hogy az utolsó tervezet esetében döntött úgy a jogalkotó, hogy a kezelt vagyon tulajdonjogát ne kelljen a vagyonrendelőnek a vagyonkezelő részére átruháznia. Ennek részben oka lehet a kínai kultúrában a tulajdon átruházásához fűződő
- 70/71 -
hozzáállás,[11] valamint véleményem szerint a kínai tulajdonjogi berendezkedés sajátosságából eredően az állami tulajdon védelme is. Szintén befolyással bírt erre a konstrukcióra az, hogy a kínai polgári jogban nem ismerik az osztott tulajdon lehetőségét.[12]
Ezek a törvényalkotási modellek a vagyonelkülönítés előírásán túlmenően valójában csak messziről közelítik meg az angolszász tulajdonjogi struktúrát.
Franciaországban 2007-ben fogadták el a fiducie szabályozásáról szóló törvényt, amelynek szabályait a Code civil 2011-2030. szakaszaiba építették be.[13] A francia szabályozás előírja a kezelt vagyon tulajdonjogának átruházását a vagyonkezelő részére azzal, hogy a vagyonkezelő azt különvagyonként kezelje.[14] A vagyonkezelő részére nem feltétlenül kell tulajdonjogot átruházni.[15] A vagyonrendelő (constituant) rábízza a meglévő vagy jövőbeni vagyont, jogokat vagy biztosítékokat a vagyonkezelőre (fiduciaire) annak érdekében, hogy a vagyonkezelő azzal egy vagy több kedvezményezett javára járjon el.[16] A francia jog nem kategorizálja a vagyonkezelő jogi státuszát, nem tekinti sem megbízottnak, sem ügynöknek, csak a kezelt vagyon (patrimoine fiduciaire) kezelőjének (agissant, actor).[17] A vagyonkezelő általában jogilag tulajdonos, jogosult lesz, azonban a vagyont elkülönülten köteles kezelni a saját vagyonától. A kedvezményezett csak kötelmi jogi igénnyel rendelkezik a kezelt vagyonra nézve.[18] Ennek megfelelően a vagyonkezelésbe vett vagyontárgyakkal szemben sem a vagyonkezelő, sem pedig a vagyonrendelő hitelezői nem támaszthatnak követelést, vagyis csak a vagyonkezelésbe vett elkülönített vagyon kezelése folytán keletkező kötelezettségek fedezetéül szolgálhat. Másrészről a francia vagyonkezelői modell jelentősen eltér az angolszász változattól, számos szabálya alapján csak jelentősen szűkebb körben alkalmazható, mint a trust. A vagyonkezelést kötelező nyilvántartásba venni, és legfeljebb 99 éves időtartamra hozható létre, ami azonban meghosszabbítható. A luxemburgi jogban a fiducie alkalmazása csak szűk körben, a pénzügyi szektorban lehetséges. A vagyonkezelői tisztséget is csak pénzügyi szolgáltató végezheti, akire értelemszerűen a pénzügyi szférában irányadó jogszabályok vonatkoznak.
- 71/72 -
Luxemburg jogrendszere alapvetően a francia jogon alapul, vagyis az angolszász kettős tulajdonjog nem illeszthető be a magánjogába. Másrészről viszont Luxemburg pénzügyi központ, így nem mellőzhette a trusthoz hasonló jogintézmény bevezetését. Először 1972-ben egy nagyhercegségi határozattal lehetővé tették a kötvénykibocsátások esetében a fiducie alkalmazását, majd 1983-ban alkottak jogi szabályozást a fiducie-re, amit azonban a pénzintézetekre korlátoztak.[19] Ezt követte a 2003. július 27-i törvény (relating to the Trust and to Fiduciary Contracts), amelynek Art. 6(1) értelmében a kezelt vagyon elkülönült vagyontömeg a vagyonkezelő vagyonától.
A fiducie szerződéses jogviszony, amelyben a vagyonrendelő (fiduciant) egy másik személy (fiduciaire) részére tulajdonjogot ruház át. Mind a francia fiducie-től, mind az angol trusttól jelentős eltérés, hogy a vagyonkezelő teljes jogú tulajdonos lesz, valamint a vagyonkezelő elfogadó nyilatkozata nélkül egyoldalúan nem lehet létrehozni. Szintén jelentős eltérés, hogy a vagyonkezelő nem lehet természetes személy.[20] A 2003. évi jogszabály-módosítás a pénzintézetek mellett lehetővé tette a befektetési vállalkozások, értékpapír-kibocsátó társaságok, nyugdíjalapok, biztosítók részére is a vagyonkezelői szerződés megkötését.
Romániában a polgári törvénykönyvről szóló 511/2009. számú törvény (amelyet a 71/2011. számú törvény módosított) 773-791. §-aiban bevezették a fiducia intézményét, amely a trusthoz hasonló vagyonkezelési jogviszony létrehozására irányul. A román fiducia koncepciójának kialakítása során a francia modell volt az irányadó.[21] A román Ptk. 773. §-a értelmében egy vagy több vagyonrendelő átruházza a tulajdonjogot (jogcímet vagy más jogokat) egy vagy több vagyonkezelőre, aki egy meghatározott cél elérése érdekében, a kedvezményezett(ek) javára kezeli a vagyont. A kezelt vagyon a vagyonrendelő saját vagyonától elkülönített vagyont képez. A román szabályozás szerint a vagyonkezelő tisztségét csak hitelintézet, befektetési társaság, biztosítási vagy viszontbiztosítási társaság, közjegyző vagy ügyvéd töltheti be.[22]
Németországban, Ausztriában és Svájcban a joggyakorlat által kialakított bizalmi vagyonkezelési konstrukció, a Treuhand általánosságban jelentős részben megegyezik. A Treugeber (Fiduziant) és a Treuhänder között két jogügylet jön létre, egy dolog jogi és egy kötelmi jogi hatályú. A vagyonrendelő átruházza a kezelésre szánt vagyont a vagyonkezelőre, ami alapján a Treuhänder tulajdonos (jogok, követelések esetében jogosult) lesz, vagyis harmadik személyek irányában a vagyonnal kapcsolatos minden jog (Vollrecht) megilleti. Emellett a Treugeber és a Treuhänder között létrejön egy szerződéses jogviszony is (pactum fiduciae), amelyben rögzítik, hogy a vagyonkezelő a teljes tulajdonjogához képest milyen jogosítványokat nem gyakorolhat, illetve milyen tulajdonosi jogok gyakorlására köteles. Ez a második jogviszony értelemszerűen megmarad a kötelmi jog szintjén,
- 72/73 -
vagyis harmadik személyek irányában nincs hatálya. A kötelmi jogügyletben kedvezményezett (Begünstigter) is megjelölhető, akinek érdekében köteles a Treuhänder a vagyont kezelni. Alkalmazott konstrukció emellett az is, hogy a Treuhänder nem szerez tulajdonjogot, teljes jogot a kezelésre szánt vagyon felett, vagyis csak képviseleti joggal rendelkezik, ez azonban inkább pusztán a megbízás szabályai szerint értelmezhető.
A német konstrukció jelentős hátránya a trusthoz képest, hogy a kezelt vagyon jogellenes elidegenítése esetén harmadik személy szerzőkkel szemben a vagyonrendelő számára nem biztosít jogérvényesítési lehetőséget a kezelt vagyon helyreállítására. Ezt a gyakorlatban egyéb jogintézmények alkalmazásával próbálják pótolni (elidegenítési és terhelési tilalom, visszavásárlási jog, jogalap nélküli gazdagodás), azonban ennek hatékonysága és in rem jellege megkérdőjelezhető. Különös hátránya ezeknek a konstrukciónak a vagyonkezelő elkülönült vagyonának (Sondervermögen, patrimoine séparé) hiánya harmadik személyek irányában, valamint a megbízási szerződés szabályainak alkalmazása, ez utóbbi miatt ugyanis a szerződéses konstrukció viszonylag könnyen megszüntethető.[23]
Hollandiában nem vezették be a trustot, bár az új holland polgári törvénykönyv megalkotása során voltak erre nézve kezdeményezések. Kifejezetten Meijers professzor állt ellen a fiducia bevezetésének, az ő véleménye szerint a fiducia cum creditore esetében a feleknek lehetőségük van zálogjogot alapítani, a fiducia cum amico esetében pedig a bewind konstrukciója áll rendelkezésre.[24] A Roman-Dutch law sajátossága a bewind intézménye. A holland bewind esetében a vagyonrendelő olyan rendelkezést tesz, amely alapján a kedvezményezett megszerzi a vagyon tulajdonjogát, azonban annak kezelésére a vagyonkezelő jogosult és köteles is egyben. Ez a jogi konstrukció a gyámság, gondnokság intézményéhez hasonló jogi szerkezetet eredményez és gyakorlati alkalmazása is ezen a területen valósítható meg.
A holland jogintézménynek mintegy a fordítottja a litván jogalkotók megoldása. Litvánia korábbi, 1964-től hatályos polgári törvénykönyvében a vagyonkezelést kizárólag az állami vagyon viszonylatában szabályozták. Az új litván polgári törvénykönyv (1994/2000) kiterjesztette a vagyonkezelés intézményét a magánszférára is. A korábbi szabályozást valójában csak átnevezték, azonban a jogintézmény érdemben jelentősen nem változott.
- 73/74 -
A vagyonkezelői jog egy önálló, idegen dologbeli (in rem) jog, amely alapján a vagyonkezelő szinte a tulajdonossal azonos jogokat gyakorolhat.[25]
A Cseh Köztársaság Polgári Törvénykönyve (89/2012. számú törvény) a vagyonkezelés szabályozását trust alap (svěřenský fond) formájában alakította ki. A törvényhozók a québeci polgári törvénykönyv mintájára alkották meg a tulajdonos nélküli vagyon szabályozását.[26] A trust létrejötte után a vagyonrendelő semmilyen jogcímen nem rendelkezhet a trustvagyonnal, amely így a vagyonkezelő által a kedvezményezettek javára kezelt tulajdonos nélküli vagyon lesz.[27] A trustvagyonnak nincs tulajdonosa, azonban a vagyonkezelőt tüntetik fel a különböző nyilvántartásokban. A vagyon célját, és a "trust alap"-ként történő működés státuszát fel kell tüntetni a vagyonnal kapcsolatos jogviszonyok során. Vagyonkezelő lehet a vagyonrendelő és a kedvezményezett is. A vagyonkezelőt a vagyonrendelő, ennek hiányában a bíróság nevezi ki. A kinevezéshez szükséges a vagyonkezelő elfogadása, ennek hiányában a trust nem jöhet létre. A vagyonkezelő főszabály szerint természetes személy lehet, jogi személy csak a befektetési társaságokról és beruházási alapokról szóló 240/2013. számú törvény szerint működő vállalkozás lehet. A vagyonrendelő nevezi ki továbbá a kedvezményezettet is, ennek hiányában a vagyonrendelő lesz a kedvezményezett.
A cseh jogalkotó a québeci polgári törvénykönyvet (1994) vette alapul. A fiducie esetében nem áll fenn a kettős tulajdonjog, mint az angol jogban és a vagyonkezelő sem rendelkezik tulajdonjoggal, csak kezelési jogosultságokkal.[28] E szabályok alapján nem különítették el az equitable - legal tulajdonjogot egymástól. A québeci polgári törvénykönyv rekodifikációja során a szakmai vita 4 konstrukció közüli választás körül folyt. Az egyik szerint a vagyonkezelő a tulajdonos, azonban ez nem adta vissza megfelelően a tényleges jogi helyzetet. A másik megközelítés szerint a kedvezményezett a tulajdonos, azonban a bírósági gyakorlat ezt nem ismerte el. A harmadik megközelítés szerint a vagyonrendelő a tulajdonos, de ez feltételhez kötött tulajdonjogot eredményezne, ezért elvetették. Végül a negyedik variációt fogadták el, amely szerint a "trust" a tulajdonos, és bár a trust nem önálló jogi személy, maga a trustvagyon mint célvagyon (patrimoine affecté, indepenedent patrimony without owner) önálló jogalany.[29] A québeci Ptk. 1278. cikke akként szabályozza ezt
- 74/75 -
a kérdéskört, hogy a vagyonkezelőnek csak kezelési joga van.[30] A leginkább a valósághoz közel álló vélemény szerint a hatályos szabályok szerinti trust egy tulajdonos nélküli vagyon konstrukcióját jelenti, amelynek önálló jogalanyisága van.[31]
Az angolszász szabályozási modell alapján a trust konkrét kedvezményezett nélküli, célhoz kötött rendelése közérdekből (charitable trust) megengedett, azonban a magáncélra rendelt trust csak szűk körben, kivételesen elfogadott. Ehhez képest a Kajmán-szigeteken 1997-ben elfogadott Special Purpose Trusts ("STAR") alapján lehetőség van trustot létesíteni úgy, hogy nem kerül sor konkrét kedvezményezett megnevezésére, csak meghatározott célt jelöl meg az alapító.[32] Ebben a konstrukcióban az enforcer személye központi szerepet kap, aki jogosult arra, hogy a trustvagyon tekintetében utasításokat adjon a vagyonkezelő részére. Ez a struktúra azt eredményezi, hogy a vagyonkezelő jogilag tulajdonos, azonban önálló rendelkezési jog nélkül, így valójában a trust kikényszerítője gyakorolja a kezelt vagyon feletti rendelkezési jogot.
San Marinóban 2010-ben bevezették az affidamento fiduciario elnevezésű szerződést és a trustot is.[33] Az affidamento fiduciario egy olyan szerződés, amely a fideicommissum és a trust elemeit ötvözi. A törvény alapján lehetőség van meghatározott személy vagy cél javára trustot létesíteni. A trust alapításához az angol jogból ismert 3 konkrét elemet kell meghatározni, az alapítási szándékot, a vagyonkezelő személyét és a kezelendő vagyont. A magáncélra történő trust létesítése esetében egy felügyelőt (protector, enforcer) kell kijelölni, aki a trust szabályainak betartásáért felelős. Amennyiben személy javára létesítik a trustot, úgy a konkrét kedvezményezett megnevezése, valamint egy felügyelő kijelölése is szükséges. Ennek oka az, hogy még meg nem született gyermek részére is lehet trustot rendelni, és a felügyelő akkor is jogosult a vagyonkezelővel szemben fellépni a trust kikényszerítése érdekében, ha nincs kedvezményezett. Ezzel a modern szabályozással a San Marinó-i trust jelentősen eltér az angolszász országokban alkalmazott trust szabályaitól, alapvetően a modern private purpose trust irányába mutat.[34]
Nemzetközi tendencia lett napjainkra az előzőekben vázolt hipermodern trust elterjedése, amely elsősorban a kezelt vagyon hitelezőkkel szembeni védelmét valósítja meg.
- 75/76 -
Az ily módon kialakított tulajdonjog feletti rendelkezés alapján sem a vagyonrendelő, sem a vagyonkezelő hitelezői nem támaszthatnak igényt a kezelt vagyonra. Mivel a trustjogviszonynak ebben az esetben nincs konkrét kedvezményezettje, így értelemszerűen annak hitelezői sem tudnak követelést támasztani a kezelt vagyonra. Ehhez a konstrukcióhoz párosul sok esetben a trust határozatlan idejűvé tételének lehetősége, ami a kezelt vagyon védelmét tovább erősíti. Az ily módon kialakított jogi konstrukció gyakorlatilag minden szempontból teljesen megközelíthetetlenné teszi a kezelt vagyont. Összességében funkcionálisan ez a struktúra a québeci szabályozás szerinti alanytalan vagyon jogi helyzetének felel meg, és a civiljogi dogmatikai hagyományokat szinte teljes mértékben felülírja.
Az új Ptk.-ban kialakított szabályozás jelentős mértékben megközelíti az angolszász trust intézményének szabályait, és - a nemzetközi tendenciát ismerve - örömteli, hogy a magyar magánjogban is helyet kaphat ez a szerződéstípus. A törvény miniszteri indokolása szerint a tervezetben az angol jogban kialakult trust és a német jogban ismert Treuhand mintájára alakították ki a szabályozást. A Kodifikációs Főbizottság a szerződési jogban helyezte el a bizalmi vagyonkezelést, hangsúlyozta azonban, hogy a trust jellegű modellből vagyis a tulajdonátruházó jogi konstrukcióból indult ki.[35] A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szabályai alapján a bizalmi vagyonkezelési szerződés olyan kötelmi jogi konstrukció, amelynek jelentős dologi jogi hatásai vannak.[36]
A kezelt vagyon a vagyonkezelő saját vagyonától és az általa kezelt egyéb vagyonoktól elkülönült vagyont képez, amelyet a vagyonkezelő köteles külön nyilvántartani, a felek ettől eltérő rendelkezése semmis, vagyis a megbízási típusú vagyonkezelés nem minősül bizalmi vagyonkezelésnek. A vagyonkezelő által a saját vagyonától és az általa kezelt egyéb vagyonoktól elkülönülten kezelt vagyonként nyilvántartott vagyontárgyakat az ellenkező bizonyításáig a kezelt vagyon körébe tartozónak kell tekinteni. A kezelt vagyon részét képezik a kezelt vagyontárgy helyébe lépő vagyontárgyak vagy egyéb értékek, továbbá mindezek hasznai, akkor is, ha nem szerepelnek a nyilvántartásban. A vagyonkezelő által a kezelt vagyon részeként nyilvántartásba nem vett vagyontárgyakat az ellenkező bizonyításáig a vagyonkezelő saját személyes vagyonába tartozónak kell tekinteni.[37]
A kezelt vagyon tárgyaira a vagyonkezelő házastársa, élettársa, továbbá személyes hitelezői és a vagyonkezelő által kezelt más vagyonok hitelezői nem támaszthatnak igényt. A kezelt vagyon nem része a vagyonkezelő hagyatékának. A vagyonkezelő házastársával, élettársával, továbbá személyes hitelezőivel és az általa kezelt más vagyonok hitelezőivel
- 76/77 -
szemben a kedvezményezett és a vagyonrendelő is felléphetnek, kérve a kezelt vagyon elkülönítését.[38]
A Ptk. alapján - ami a common law szabályaival megegyezik - a vagyonkezelő fizetésképtelensége esetén a vagyonkezelő hitelezői nem léphetnek fel követeléssel a kezelt vagyonra nézve. A fő kérdés e vonatkozásban az, hogy kívülálló személyek számára menynyiben érzékelhető, hogy a vagyonkezelő mint jogilag tulajdonos vagyona a saját, vagy a vagyonkezelés keretében kezelt vagyon-e.[39] A civiljogban főszabály szerint a jogcím szerinti tulajdonos tekintendő a tulajdonosnak, vagyis a vagyonkezelő hitelezői felléphetnek a kezelt vagyon vonatkozásában. Ennek a jogi problémának a megoldása az egyik kulcskérdése a bizalmi vagyonkezelésnek, vagyis miként lehetséges az, hogy valakinek alvagyona legyen a kezelt vagyon. Erre megoldás a kezelt vagyon nyilvántartása, továbbá, a vagyonkezelés tényének harmadik személyek irányában publikussá tétele azzal, hogy a vagyonkezelő feltünteti azt a minőségét, amelyben eljárva harmadik személyek irányában jognyilatkozatot tesz.
Figyelembe véve a bizalmi vagyonkezelés létjogosultságát a gazdasági életben, bízunk benne, hogy a jogalkotás által megtett első lépés beváltja a hozzá fűzött reményeket. A bizalmi vagyonkezelés szerződéses konstrukciója a vagyonrendelő és a kedvezményezett részére megalkotott harmadik személyekkel szemben is érvényesíthető (dologi) joga az angolszász trust esetében a kedvezményezettet megilletőhöz hasonló jogot biztosít. A bizalmi vagyonkezelési szerződés alapján ugyan nem vezették be a Ptk.-ba az önálló idegen (korlátolt) dologi jogot, de burkoltan mégis dologi jogi szabály található ennek a szerződésnek a szabályai között.
A magyar szabályozás funkcionálisan érvényre juttatja a trust meghatározó jegyeit. A vagyonkezelő ugyan tulajdonos, azonban a kezelt vagyon jogi helyzete mégis elkülönül a vagyonkezelőétől. Emellett a vagyonkezelő jogi helyzete gyakorlatilag tisztségként jelenik meg, azaz nem pusztán szerződéses pozíciót eredményez. A nyomon követés (tracing) lehetősége a vagyonrendelő és a kedvezményezett számára lehetőséget biztosít harmadik személyekkel szembeni fellépésre a kezelt vagyon helyreállítása érdekében. Ezek a szabályok lehetővé teszik azt, hogy a bizalmi vagyonkezelés a trusthoz hasonló szerepet töltsön be.
Összességében elmondhatjuk azt, hogy a környező országok szabályozását figyelembe véve a magyar jogalkotás legalábbis "versenyképes" kereteket biztosított a vagyonkezelés terén. Míg Oroszországban a kezelt vagyon tulajdonjoga a vagyonrendelőé marad, Grúziában a vagyonrendelő átruházza a trustvagyont, és a vagyonkezelő saját nevében kezeli
- 77/78 -
azt, ellenben a vagyonrendelő marad mindig a végső kedvezményezett tulajdonos. Csehországban a kezelt vagyon tulajdonképpen önálló jogalany. Romániában a vagyonkezelő lesz tulajdonos, de a vagyont elkülönítve köteles kezelni a saját vagyonától. Litvániában a vagyonrendelő marad a tulajdonos, és a vagyonkezelő csak egy speciális idegen dologbeli jogot kap, a vagyonkezelői jogot. Magyarországon a vagyonkezelőnek teljes tulajdont kell szereznie, amely kötelező előírás.
A szabályozás tulajdonjogi vonatkozásait tekintve tehát 4 féle különböző konstrukcióról beszélhetünk a közép- és kelet-európai térségben. Oroszországban a megbízási típusú vagyonkezelés érvényesül, ami jelentősen eltér az angol trustjogviszony szerkezetétől a maga egyszerű kötelmi jogi jellegénél fogva. Litvániában ugyan szintén a vagyonrendelő marad a tulajdonos, azonban a vagyonkezelő speciális idegen dologbeli jogot szerez a kezelt vagyonon, ami hasonlít a holland bewind konstrukciójához, ellenben ebben az esetben a vagyonkezelő a tulajdonos, nem a kedvezményezett. A cseh szabályozás a québeci modell alapján tulajdonos nélküli trustvagyont alakított ki. Magyarországon és Romániában a vagyonkezelő a tulajdonos, azonban ez a vagyon a saját vagyonától elkülönítetten, alvagyonként kezelendő.
Érdemes azt is kiemelni, hogy a cseh és litván szabályozás megengedi a célra - akár magáncélra - történő trust alapítását is, ami ugyan az angol jogban csak nagyon kivételesen és szűk körben lehetséges, viszont a nemzetközi trustok esetében kedvelt jogi megoldás.
A nyomon követéssel (tracing) kapcsolatban Oroszországban, Litvániában, Csehországban és Romániában nincs konkrét szabályozás. Magyarországon a vagyonrendelőnek és a kedvezményezettnek is joga van harmadik személyektől követelni, hogy állítsák vissza a kezelt vagyont abban az esetben, ha abból harmadik személy ingyenesen vagy rosszhiszeműen szerez. Litvániában és Oroszországban a vagyonrendelő marad a trustvagyon tulajdonosa, ennek megfelelően neki van joga visszakövetelni, vindikálni a tulajdonát bármely harmadik személytől. Az összehasonlításban szereplő szabályozások közül csak a magyar alkalmazza a nyomon követéshez hasonló jogot a vagyonrendelő és a kedvezményezett javára. Ez a jog az angol szabályozás speciális átvétele, amely funkcióját tekintve a trust egyik leglényegesebb jellemvonását jeleníti meg. A szabályozás alapján felvethetjük, hogy a vagyonrendelőnek és a kedvezményezettnek a trustvagyont illetően valójában in rem joga (is) van.
- 78/79 -
1. Alfaro, Ricardo J. (1919): El Fideicomiso, estudio sobre la necesidady conveniencia de introducir a la legislacin de los pueblos latinos unda institucion civil nueva, analoga al trust del derecho inglés. Panama.
2. Barrière, François (2012): The French Fiducie, or the Chaotic Awakening of a Sleeping Beauty. In Smith, Lionel ed.: Re-imagining the Trusts. Trusts in Civil Law. Cambridge, Cambridge University Press. 222-257. DOI: https://doi.org/10.1017/CBO9780511894879.007
3. Behnes, Raimund Christian (2009): Der Trust in Chinesischen Recht. Eine Darstellung des chinesischen Trustgesetzes von 2001 vor dem Hintergrund des englischen Trustrechts und des Rechts der finanziarischen Treuhand in Deutschland. Schriften zum chinesischen Recht, Band 3. Berlin, De Gruyter. DOI: https://doi.org/10.1515/9783899496376
4. Benevolenskaya, Zlata E. (2010): Trust Management as a Legal Form of Managing State Property in Russia. Review of Central and East European Law, Vol. 35, No. 1. 59-76. DOI: https://doi.org/10.1163/157303510X12650378239991
5. Caron, Yves (1980): The Trust in Quebec. McGill Law Journal, Vol. 25, No. 4. 421-444.
6. Cumyn, Madeleine Cantin (2012): Reflections Regarding the Diversity of Ways in which the Trust has been Received or Adapted in Civil Law Countries. In Smith, Lionel ed.: Re-imagining the trusts: trusts in civil law. Cambridge, Cambridge University Press. DOI: https://doi.org/10.1017/CBO9780511894879.002
7. Gambaro, Antonio (1997): Trust in Continental Europe. In Rabello, Alfredo Mordechai ed.: Aequitas and Equity: Equity in Civil Law and Mixed Jurisdictions. Jerusalem, Hebrew University of Jerusalem.
8. Gvelesiani, Irina (2013a): French »Fiducie« and Russian »ДОВЕРИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВОМ« (Terminological Peculiarities). European Scientific Journal, Vol. 4, (Special edition) 112-117.
9. Gvelesiani, Irina (2013b): Romanian »Fiducia« and Georgian »Trust« (Major Terminological Similarities and Differences). Challenges of Knowledge Society, Vol. 3. 283-288.
10. Gvelesiani, Irina (2013c): The Luxembourgish »Fiducie« and the Georgian »Trust« (Terminological Peculiarities). Mediterraneum Journal of Social Sciences, Vol. 4, No. 11. 124-128. DOI: https://doi.org/10.5901/mjss.2013.v4n11p124
11. Ha, Hue Anh (2008): The Reception of Trust in Different Legal Systems. Some Lessons for Vietnam. A Comparative Study. Schriftenreihe Finance, Insurance & Law, Hamburg, Verlag Dr. Kovač.
12. Hamza Gábor (2002): Az európai magánjog fejlődése: a modern magánjogi rendszerek kialakulása a római jogi hagyományok alapján. Budapest, Nemzeti Tankönyvkiadó.
13. Hamza, Gábor (2013): Origine e sviluppo degli ordinamenti giusprivatistici moderni in base alla tradizione del diritto romano. Santiago de Compostella, Andavira.
- 79/80 -
14. Hansmann, Henry - Mattei, Ugo (1998): The Functions of Trust Law: A Comparative Legal and Economic Analysis. New York University Law Review, Vol. 73, No. 1. 434-479.
15. Hoffstein, Maria Elena (2011): Trust. In Halsbury's Laws of Canada. Transportation. Trust. Ontario, LexisNexis Canada Inc.
16. Lee, Rebecca (2009): Conceptualizing the Chinese Trust. The International and Comparative Law Quarterly, Vol. 58, No. 3. 655-669. DOI: https://doi.org/10.1017/S0020589309001183
17. Lupoi, Maurizio (2000): Trusts: A comparative study. Cambridge, Cambridge University Press.
18. Mallet-Bricout, Blandine (2013): The trustee: Mainspring, or only a cog, in the French fiducie? In Smith, Lionel ed.: The Worlds of the Trust. New York, Cambridge University Press. DOI: https://doi.org/10.1017/CBO9781139505994.009
19. Matthews, Paul (1997): Shooting STAR: The New Special Trusts Regime from the Cayman Islands. Trust Law International, No. 11.
20. Menyhárd Attila (2013): A bizalmi vagyonkezelés szabályai az új Ptk.-ban. In Szakál Róbert szerk.: Tájékoztató füzetek 251. Az MKIK Jogi Szekciójában elhangzott szakmai előadások alapján. Budapest, MKIK Szolgáltató Nonprofit Kft.
21. Partsch, Thibaut - Houet, Jeremie (2012): Country Report: Luxembourg. The Columbia Journal of European Law Online, Vol. 18, No. 2.
22. Reid, Kenneth G. C. (2001): Patrimony not Equity: The Trust in Scotland. In Milo, J. M. - Smits, Jan M. eds.: Trusts in Mixed Legal Systems. Nijmegen, Ars Aequi Libri.
23. Ronovská, Kateřina (2015): 'Sveřenský fond' (Trust Fund): A Daring New Legal Transplant in Czech Law. In Farran, Sue - Gallen, James - Hendry, Jennifer - Rautenbach, Christa eds.: The Diffusion of Law: The Movement of Laws and Norms Around the World. Farnham, Ashgate.
24. Ronovská, Kateřina - Lavický, Petr (2015): Foundations and Trust Funds in the Czech Republic after the Recodification of Civil Law: a Step Forward? Trust & Trustees, Vol. 21, No. 6. 639-644. DOI: https://doi.org/10.1093/tandt/ttv053
25. Sándor István (2015): A kedvezményezett jogának minősítése, avagy van-e határvonal az in rem és az in personam jogviszonyok között? In Barzó Tímea - Juhász Ágnes - Leszkoven László - Pusztahelyi Réka szerk.: Ünnepi tanulmányok Bíró György professzor 60. születésnapja alkalmára. Miskolc, Novotni Alapítvány. 480-491.
26. Szemjonneck, Jan (2010): Die fiducie im französischen Code civil. Zeitschrift für Europäisches Privatrecht, No. 3. 562-587.
27. Thévenoz, Luc (2001): Trust en Suisse: Adhésion à la Convention de la Haye sur les trusts et codificaton de la fiducie. Trust in Switzerland: Ratification of The Hague Convention on Trusts and Codification of Fiduciary Transfers. Zurich, Schultess.
28. Verhagen, Henrdik L. E. (2002): Ownership-Based Fund Management in The Netherlands. In Hayton, David ed.: Extending the Boundaries of Trusts and Similar Ring-Fenced Funds. The Hague, Kluwer Law International.
- 80/81 -
29. Vékás Lajos szerk. (2012): Az új Polgári Törvénykönyv Bizottsági Javaslata magyarázatokkal. Budapest, Complex.
30. Vékás Lajos (2010): Bizalmi vagyonkezelés a francia magánjogban. Gazdaság és Jog, 18. évf. 9-10. sz. 3-9.
31. Vicari, Andrea (2012): Country Report: San Marino. The Columbia Journal of European Law Online, Vol. 18, No. 2.
32. Waters, Donovan (2011[3]): The Future of the Trust from a Worldwide Perspective. In Hayton, David ed. The International Trust. Bristol, Jordan Publishing Limited.
33. Weingart, Claudio (2010): Anerkennung von Trusts und trustrechtlichen Entscheidungen in internationalen Verhältnis - unter besonderer Berücksichtigung schweizerischen Erb- und Familienrechts. Dissertation. Zürich-Basel-Genf, Schultess.
34. Weisman, Yoshua (1980): Shortcomings in the Trust Law 1979. Israel Law Review, Vol. 15, No. 3. 372-417. DOI: https://doi.org/10.1017/S0021223700006725
1. 1997. évi grúz Polgári Törvénykönyv
2. 1979 Trust Law Israel
3. 1964 Louisiana Trust Code
4. Code Civil 2011 France
5. Règlement Grand-ducal relatif aux contrats fiduciaires des établissements de crédit 19 juillet 1983
6. Román Polgári Törvénykönyv
7. Litván Polgári Törvénykönyv
8. Cseh Köztársaság Polgári Törvénykönyve
9. Québec Polgári Törvénykönyve
10. 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről
Dr. habil. Sándor István, PhD, az ELTE ÁJK Római Jogi és Összehasonlító Jogtörténeti Tanszékének habilitált egyetemi docense. Kutatási tevékenysége elsősorban a bizalmi vagyonkezelés és a trust jogi elemzésére irányul. Emellett a magánjog, a római jog és a jogtörténet különböző területeit is rendszeresen vizsgálja, így különösen a társasági jog, valamint a szerződési jog körében publikál. ■
JEGYZETEK
[1] A tanulmány a 2016. május 20-i, "Az ezerarcú magánjog: a jogfejlődés útjai és lehetőségei a XXI. században" című, a Magánjogot Oktató Fiatalok tizedik és a Magánjogot Oktatók Egyesületének nyolcadik éves rendes konferenciáján elhangzott előadás kibővített és szerkesztett változata.
[2] Sándor 2015, 480-491.
[3] Alfaro 1919, 30.
[4] Собрание Законодательства РФ 1996/5. 410. Lásd ehhez: Gvelesiani 2013a, 115.
[5] Benevolenskaya 2010, 68.; Hamza 2002, 237.; Hamza 2013, 494.
[6] Ennek részletes elemezését lásd: Gvelesiani 2013c, 126.
[7] "A trust [...] a relationship to property by virtue of which a trustee is bound to hold the same, or to act in respect thereof, in the interest of a beneficiary or for some other purpose". Trust Law 1979. Sec. 1.; Lásd ehhez: Weisman 1980, 376.; Lupoi 2000, 279.
[8] "A trust, as the term is used in this Code, is the relationship resulting from the transfer of title to property to a person to be administered by him as a fiduciary for the benefit of another". Art. 9:1731. Louisiana Trust Code 1964. "A trustee is a person to whom title to the trust property is transferred to be administered by him as a fiduciary". Art. 9:1781. Louisiana Trust Code 1964.
[9] Trust Law, 2001, Order No. 50 of the President of the People's Republic of China.
[10] Ha 2008, 142.; Lee 2009, 659.
[11] Ha 2008, 144.
[12] Lee 2009, 656.; Ennek elsődleges oka az, hogy a magánjog kodifikációja során Kínában elsősorban a kontinentális európai törvénykönyveket vették alapul, így a klasszikus római jogi elveknek megfelelően a tulajdon abszolút és oszthatatlan jellegét ismerték el.; Behnes 2009, 57.
[13] A törvényeket részletesen elemzi: Vékás 2010, 3-6.
[14] A Code civil 2011. szakasza szerint: "La fiducie est l'opération par laquelle un ou plusieurs constituants transfèrent des biens, des droits ou des sûretés, ou un ensemble de biens, de droits ou de sûretés, présents ou futurs, à un ou plusieurs fiduciaires qui, les tenant séparés de leur patrimoine propre, agissent dans un but déterminé au profit d'un ou plusieurs bénéficiaires"
[15] Szemjonneck 2010, 574.
[16] Art. 2011 Civil Code.
[17] A francia jogban ezt sokszor "Aubry és Rau elméletnek" nevezik; Mallet-Bricout 2013, 142.
[18] Mallet-Bricout 2013, 144-145.
[19] Règlement Grand-ducal relatif aux contrats fiduciaires des établissements de crédit 19 juillet 1983.; Gambaro 1997, 787.; Verhagen 2002, 39.
[20] Partsch-Houet 2012, 57.
[21] A francia szabályozással kapcsolatban: Barrière 2012, 227.; Szemjonneck 2010, 574.
[22] Lásd ehhez: Gvelesiani 2013b, 286.
[23] Thévenoz 2001, 307. Weingart 2010, 32-33.
[24] Verhagen 2002, 96.
[25] Litván Ptk. 6.953. § (2) bek.
[26] A québeci szabályozással kapcsolatban lásd: Caron 1980, 428.; Cumyn 2012, 72.; Reid 2001, 27.
[27] A trustvagyon tulajdonjogát a saját nevén és számlán kell nyilvántartani, a trustvagyon tulajdonjoga sem a vagyonkezelőt, sem a vagyonrendelőt nem illeti meg. Cseh Ptk., 1448. § (3) bek.; A cseh trust elemzéséhez lásd: Ronovská 2015, 203.; Ronovská-Lavický 2015, 639.
[28] Reid 2001, 27.
[29] Az 1994. január 1-jén hatályba lépett Civil Code of Quebec Title Six (Certain Patrimoies by Appropriation) címszó alatt szabályozza a trustot. Az 1261. cikk egyértelműen fogalmaz ebben a kérdésben: "The trust patrimony, consisting of the property transferred in trust, constitutes a patrimony by appropriation, autonomous and distinct from that of the settlor, trustee or beneficiary and in which none of them has any real right"
[30] "A trustee has the control and the exclusive administration of the trust patrimony, and the titles relating to the property of which is composed are drawn up in his name; he has the exercise of all the rights pertaining to the patrimony and may take any proper measure to secure its appropriation. The trustee acts as the administrator of the property of others charged with full administration."
[31] "[...] property in the Québec Code appears to be ownersless. The settlor, trustee or beneficiary have no real rights under this civil code". Hoffstein 2011.; Megjegyzendő, hogy Uruguay 2003-ban hasonlóan tulajdonos nélküli tulajdonra (patrimoine d'affectation) irányuló szabályozást vezetett be.; Waters 20113, 873.
[32] A trust új generációja ("[...] a new generation of trust").; Matthews 1997, 67.
[33] A 42. és 43. számú törvényekkel 2010. március 1-jén vezették be a trustot.; Vicari 2012, 82.
[34] Vicari 2012, 84.
[35] Vékás 2012, 453.
[36] Menyhárd a magyar szabályozást egy eredeti, teljesen új konstrukciónak minősíti, amely sokkal inkább az angol trust szabályaihoz hasonlít, és nem a német-osztrák Treuhandhoz.; Menyhárd 2013, 144-145.
[37] Ptk. 6:312. §.
[38] Ptk. 6:313. §.
[39] Ilyen szempontból indokolt, hogy a trustee a kezelt vagyon nyilvántartásba vétele során tüntesse fel azt, hogy "in trust", vagyis vagyonkezelésében lévő vagyonról van szó.; Hansmann-Mattei 1998, 455.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző PhD, egyetemi docens, Eötvös Loránd Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Kar, Római Jogi és Összehasonlító Jogtörténeti Tanszék, sandor.istvan@ajk.elte.hu.
Visszaugrás
