A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) hatályba lépése óta élénk vita folyik a jogirodalomban a vezető tisztségviselők felelősségével kapcsolatban, mind a deliktuális, mint a kontraktuális felelősségi tényállások vonatkozásában. Jelen tanulmányban azt vizsgálom, hogy mennyiben korlátozható, illetve zárható ki a jogi személy vezető tisztségviselőjének a felelőssége a jogi személynek okozott károkért?
Since the entry into force of Act V of 2013 Act V of 2013 on the Civil Code (hereinafter: Civil Code), there has been lively debate in lega literature regarding the liability of senior officers, both in terms of tortious and contractual liability. In this study, I examine the extent to which the liability of a senior officer of a legal entity for damages caused to the legal entity can be limited or excluded.
A vezető tisztségviselőkkel szembeni felelősségi szabályokat több helyen találjuk meg a Ptk.-ban. Különbséget kell tennünk a között, hogy a vezető tisztségviselő jogi személlyel, illetve a harmadik személyekkel szembeni felelősségét vizsgáljuk. A törvény 3:24. § (1) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Azt pedig tudjuk jól, hogy a Ptk. eltérő alapra helyezte a kimentést a szerződésszegési és a szerződésen kívüli kártérítési felelősség esetében, és ugyancsak különböző szabályokat állapított meg a kártérítési jog e két területén a megtérítendő kár feltételeinél.
A vezető tisztségviselő ügyvezetői tevékenységével, mulasztásával okozott kár az általa képviselt jogi személy, mint jogosult vagyonában keletkezett egyéb kárnak, azaz következménykárnak minősül, ezért a vezető tisztségviselő kárfelelőssége a szerződésszegésével okozott károk közül a Ptk. 6:143. § (2) bekezdése szerint arra a kárra korlátozódik, amely mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt.[1]
A kárkövetkezmények és kockázatok előreláthatósága szempontjából tehát a szerződéskötés időpontja mérvadó. Ebben az időpontban tud ugyanis dönteni a szerződő fél a szerződéses kötelezettségvállalásról és annak feltételeiről: ellenértékéről, esetleg a kockázat biztosításáról stb.
Ahhoz pedig, hogy a kötelezett megalapozottan hozhasson döntést, szerződő partnerének - a későbbi károsultnak - eddig az időpontig kell a helyzet kívánta tájékoztatás formájában gondoskodnia a szükséges információkról. Az e kérdés körül a jogirodalomban felmerült viták miatt hangsúlyozza Vékás Lajos, hogy az előreláthatóság vizsgálatának időpontja tartós szerződéses jogviszonyok esetében - például megbízási szerződéseknél - is a szerződéskötés időpontja. Ha a kötelezett a jogviszony keretében új feladatot vállal, természetesen ennek az időpontja mérvadó, hiszen ilyenkor - legalábbis ráutaló magatartással - szerződésmódosításra kerül sor, amelynek során a megbízott újra mérlegelheti a szerződésszegésével járó kockázatot, és adott esetben új feltételeket (ellenszolgáltatást) is kiköthet. Hasonlóan ítélhető meg a vezető tisztségviselő felelőssége az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért. Ezekre a Ptk. - 3:24. § (1) bekezdés - a kontraktuális felelősség szabályainak alkalmazását írja elő, függetlenül attól, hogy a tisztség betöltésére megbízási vagy egyéb jogviszony keretében kerül sor.[2]
Ha azonban az állított károkozó magatartás nem az ügyvezetés körébe tartozik, a vezető tisztségviselőnek a jogi személlyel szembeni, a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősségét megállapítani nem lehet.[3]
A Ptk. 3:112. § (1) bekezdése alapján a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését - a társasággal kötött megállapodása szerint - megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. Amennyiben a társaság munkaszerződést köt a vezető tisztségviselővel, akkor a munka törvénykönyvének a munkavállalói felelősségre vonatkozó rendelkezéseire is figyelemmel kell lenni.[4]
Ha az ügyvezetőnek a vezető tisztségviselői megbízása mellett fennmarad a munkaviszonya egy meghatározott vezetői munkakör betöltésére, akkor a társaság vezetésében kettős minőségben vett részt, és e kettősség következtében a társasággal szembeni felelőssége is attól függ, hogy melyik jogviszonya alapján fejtette ki a terhére rótt magatartást. Ha azok a kötelezettségek, amelyeknek a megszegésére a jogi személy a kártérítés iránti követelését alapítja, a munkaviszony keretében ellátott gazdasági igazgatói munkakör alapján, nem pedig ügyvezetőként terhelték a vezető tisztségviselőt,
- 24/25 -
ezek a kötelezettségek nem tartoznak a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységébe. Emiatt ezeknek a kötelezettségeknek a megszegéséért nem állapítható meg a vezető tisztségviselő Ptk. 3:24. § (1) bekezdésén alapuló vezető tisztségviselői kártérítési felelőssége.[5]
A Ptk. 3:24. § (1) bekezdésében található többszörös utaló norma a törvény Hatodik Könyvében elhelyezett szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályaira - Ptk. 6:137-152. §-ok - utal, így tehát nem egy szabályra, hanem egy szabálycsoportra (15 szakasz) történik az utalás.[6] Ebből következik, hogy a vezető tisztségviselő jogi személlyel szembeni felelősségére a Ptk. 6:152. § is alkalmazandó. Utóbbi szabály rendelkezik a szerződésszegés jogkövetkezményeinek korlátozásáról és kizárásáról.
A kontraktuális kártérítési felelősség szabályai a Ptk.-ban diszpozitívek. A törvény a szerződési szabályokra kimondott általános diszpozitív jellegének tételét [Ptk. 6:59. § (2) bekezdés] csak egy vonatkozásban szorítja meg: a szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősséget korlátozó vagy kizáró szerződési kikötés semmis (Ptk. 6:152. §). E határon belül a felek a kártérítési felelősségi szabályoktól egyező akarattal, megegyezéssel eltérhetnek.[7]
Véleményem szerint a Ptk. 6:152. § határain belül a jogi személy és a vezető tisztségviselő a 3:24. § (1) bekezdés szabályától egyező akarattal, megegyezéssel eltérhetnek.
Álláspontom szerint a vezető tisztségviselő felelősségének korlátozhatósága szempontjából jelentősége van annak, hogy milyen dokumentumban kívánják a felek azt rögzíteni. Ha erre a létesítő okiratban kerül sor, akkor figyelemmel kell lenni - a cégbíróságnak is! - a Ptk. 3:4. § (2)-(3) bekezdéseiben foglalt, a diszpozitivitást korlátozó szabályokra is, hiszen a felelősség korlátozása vagy kizárása nyilvánvalóan sértheti a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait, mivel a vezető tisztségviselő által fizetendő kártérítés a jogi személy vagyonát növeli. Ha az ügyvezetővel megkötött megbízási szerződésben kerül rá sor, akkor csak a 6:152. § korlátai érvényesülnek, munkaszerződés esetében pedig az Mt. rendelkezései.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
