A Magyar Nemzeti Bank (MNB) kérelmező törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a nyilvánosan működő részvénytársaság (Társaság) kérelmezettel szemben. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégnyilvántartásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban Ctv.) 77. § (1) bekezdés b) pont ba) alpontjára alapítottan.
A törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére való jogosultságára vonatkozóan előadta, hogy a Magyar Nemzeti Bankról szóló 2013. évi CXXXIX. törvény (a továbbiakban: MNB törvény) 39. § (1) bekezdésének h) pontja alapján ellátja a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban Tpt.) hatálya alá tartozó szervezetek, személyek és tevékenységek felügyeletét. A Tpt. 451. § (1) bekezdésének e) pontja továbbá úgy rendelkezik, hogy a Kormány rendeletben állapítja meg az egyes értékpapírok nyomdai úton történő előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályait és a Felügyelet (MNB) ebből eredő együttműködési kötelezettségét. Az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól szóló 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet (a továbbiakban Korm. rendelet) 4. § (3) bekezdése alapján pedig az MNB engedélyezi az értékpapírok nyomdai előállításához szükséges védelmi tervet.
Előadta, hogy a Korm. rendelet 4. § (3) bekezdésében meghatározott feladatai teljesítése érdekében engedélyezési eljárást folytatott a Társaság kérelmére. Az eljárásban szerzett tudomást arról, hogy az, nyilvánosan működő részvénytásaság, amelynek alaptőkéjét megtestesítő részvényei között cégjegyzékének adatai szerint nyomdai úton előállított elsőbbségi részvények is vannak, melyet a cégjegyzékbe bejegyzett hatályos
- 5/6 -
alapszabálya is tartalmaz. A Társaság ezzel indokolta a nyomdai úton történő elállításhoz szükséges védelmi terv engedélyezését. Az MNB kérelmében kifejtette, hogy álláspontja szerint a Társaság alapszabályának a részvények nyomdai úton történő elállítására vonatkozó rendelkezései a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:214. § (2) bekezdésébe ütköznek, ugyanis az ebben foglaltak szerint a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei kizárólag dematerializált formában állíthatók elő.
A kérelmezett Társaság ellenkérelmében a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte. Előadta, hogy a Ptk. 3:214. § (2) bekezdése diszpozitív rendelkezés, ezért attól az alapszabály eltérő rendelkezést tartalmazhat, azaz a nyilvánosan működő részvénytársaságnak lehetnek nyomdai úton előállított részvényei, amennyiben azok nem nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Az eljárás tárgyát képező részvények nyomdai úton történő előállítására a jogszabályok - a Ptk. 3:4. § (2) bekezdése, a 3:214. § (2) bekezdése - lehetőséget adnak.
Az elsőfokú bíróság végzésével a törvényességi felügyeleti eljárást megszüntette. Határozatát a Ctv. 74. § (3)-(4) bekezdésére alapította. Az indokolás szerint nem a cégbírság feladata annak eldöntése, hogy a nyilvánosan működő részvénytárasaság a dematerializált részvényeken kívül nyomdai úton elállított részvényeket kibocsáthat-e, és ha igen, akkor azt milyen arányban, értékben teheti meg. Ez törvényességi felügyeleti nem peres eljárásban megalapozottsággal nem bírálható el. Az MNB az engedélyezési eljárásban a kialakított álláspontja alapján döntési jogosultsággal bír, és vita vagy eltérő vélemény esetén a jogvita tisztázására peres eljárásban vagy jogszabály-módosítás kezdeményezésével van lehetősége.
A végzés ellen az MNB fellebbezett, kérte annak hatályon kívül helyezését és elsődlegesen a kérelemben foglaltaknak való helyt adást, másodlagosan az elsőfokú bíróság utasítását a kérelemben foglaltak alapján a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására.
Előadta, hogy a Ptk. 3:250. § (1) bekezdésének b) pontja szerint az alapszabálynak - az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl - tartalmaznia kell az alaptőke összegét, az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, valamint a részvények előállításának módját. Ezen túlmenően az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban a Ptk. 3:296. § (1) bekezdés c) pontja alapján meg kell határozni - egyebek mellett - a részvények előállításának módját is.
Hivatkozott továbbá a Ptk. 3:34. § (1) bekezdésére, amelyben foglaltak szerint a jogi személyek feletti általános törvényességi felügyeletet a jogi személyt nyilvántartó bíróság látja el.
Utalt arra, hogy a részvények előállítási módja nem eleme a cégjegyzéknek, azonban az alapszabály és az alaptőke-emelés esetében a közgyűlési határozat kötelező tartalmi eleme a részvények előállításának módja, ezért az alapszabályon, illetve a közgyűlési határozaton alapuló bejegyzési és változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság vizsgálati jogköre kiterjed az erre vonatkozó rendelkezések vizsgálatára.
Kifejtette, hogy az MNB-törvény alapján az MNB hatásköre nem terjed ki a felügyeleti és az engedélyezési eljárások lefolytatása során a Ptk. rendelkezéseinek kikényszerítésére. A Társaság a cégjegyzékbe bejegyzett alapszabályában foglalt rendelkezések alapján terjesztette elő a nyomdai úton történő előállításhoz szükséges védelmi terv engedélyezése iránti kérelmét.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
