Az elmúlt két évben két döntés is napvilágot látott, amelyekben a bíróságok az osztalékhoz való jog mibenlétét vizsgálták olyan legfőbb szervi határozatok apropóján, amelyek az osztalékfizetésről hozott korábbi döntést utóbb megváltoztatták. Az ítéletek, utalva a Legfelsőbb Bíróság egy korábbi ítéletére, abból indultak ki, hogy az osztalékfizetésről szóló határozat nem hoz létre kötelmi jogi jogviszonyt a tag és a társaság között, így lehetőséget láttak arra, hogy az osztalékfizetésről hozott határozatot a társaság utóbb megváltoztassa. A jelen írásban amellett érvelünk, hogy ez az értelmezés hibás. Az osztalékfizetésről hozott határozat kötelmi jogi jogviszonyt keletkeztet a tag és a társaság között, így a határozat utólagos megváltoztatására csak a kötelmi jogi szabályok figyelembevétele mellett van mód. Emellett azt a kérdést is vizsgáljuk, hogy a Ptk. szabályai alapján az osztalékkövetelés mikor válik esedékessé. Amellett érvelünk, elismerve az értelmezési nehézségeket, hogy a követelés a határozat meghozatalával esedékessé válik, de a társaság nem teljesíthet kifizetést, ha az a társaság fizetőképességét veszélyeztetné.
Kulcsszavak: osztalék; legfőbb szervi határozat; követelés; jog
A Győri Ítélőtábla 2022-ben, a Debreceni Ítélőtábla 2023-ban hozott határozatában azt a kérdést vizsgálta, hogy van-e mód arra, hogy a társaság legfőbb szerve egy már meghozott osztalékfizetési határozatot megváltoztasson úgy, hogy az alapján osztalékfizetésre nem, vagy csak az eredeti határozatban rögzítettnél alacsonyabb összegben kerüljön sor. A bíróságok erre a kérdésre igennel válaszoltak.
A Debreceni Ítélőtábla határozatában evidenciaként rögzítette, hogy a társaság az osztalékfizetésre vonatkozó korábbi határozatát utóbb megváltoztathatja vagy hatályon kívül helyezheti.[1] A Győri Ítélőtábla - részben eltérő tényállás mellett meghozott ítéletében - úgy foglalt állást, hogy noha a társaság az osztalékfizetésről hozott korábbi határozatát megváltoztathatja, ez a határozat hatálytalan azzal szemben, aki a korábbi határozat meghozatalakor még a társaság tagja volt, az újabb határozat időpontjában azonban már nem tag.[2]
A Debreceni Ítélőtábla által vizsgált ügy tényállása rendkívül egyszerű volt: a társaság taggyűlése osztalék fizetéséről határozott, majd utóbb a taggyűlés - a felperes ellenszavazata mellett - a korábbi határozatát visszavonta, és úgy határozott, hogy osztalék fizetésére nem kerül sor. A csalódott felperes a bíróságtól kérte, hogy kötelezze osztalék fizetésére az alperest, ha pedig erre a bíróság nem lát módot, akkor jogalap nélküli gazdagodás jogcímén kötelezze a társaságot az osztalékkal azonos összeg megfizetésére.
Az elsőfokú bíróság elutasította a keresetet arra hivatkozással, hogy semmilyen szabály nem tiltja, hogy a taggyűlés hatályon kívül helyezze az osztalékfizetésről hozott határozatát. A határozat nem hoz létre olyan kötelmi jogi jogviszonyt a társaság és a tag között, amely egy újabb határozattal ne lenne megszüntethető. A jogalap nélküli gazdagodás szabályai pedig - azok szubszidiárius jellegénél fogva - nem alkalmazhatóak, mivel a felek jogviszonyát a társasági jogi szabályok határozzák meg.
A másodfokú bíróság hatályában fenntartotta az elsőfokú bíróság ítéletét. A Debreceni Ítélőtábla azzal kapcsolatban, hogy az osztalékfizetésről hozott határozat nem hoz létre kötelmi jogi jogviszonyt a tagok és a társaság között, egyetértőleg hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság EBH 2009.1971. számon közzétett elvi határozatára. A jogalap nélküli gazdagodás körében azzal egészítette ki az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását, hogy a felek között fennállt tagsági jogviszony kizárja a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak az alkalmazását, de az osztalék kifizetésére vonatkozó taggyűlési határozat visszavonásával az alperes a felperes rovására nem is juthat vagyoni előnyhöz, mert a ki nem fizetett osztalékkal szükségszerűen emelkedett a felperes üzletrészének az értéke.[3]
- 712/713 -
A Győri Ítélőtábla által vizsgált tényállás ennél összetettebb volt. Az alperes részvénytársaság közgyűlése osztalékfizetésről határozott. A likviditási helyzetre tekintettel azonban a társaság csak az osztalék egy részét fizette meg a részvényeseknek. Időközben a részvényesek személyében változások következtek be. A vevő vállalta, hogy eljár az osztalékfizetés érdekében, valamint maga vállalta a meg nem fizetett osztalék megfizetését. Utóbb azonban a vevő mint az addigra egyszemélyessé vált részvénytársaság egyedüli részvényese úgy határozott, hogy az osztalékfizetésről szóló korábbi határozatot módosítja, és az osztalékfizetési kötelezettséget a már teljesített összegben állapítja meg. A módosítás okaként arra hivatkozott, hogy a társaság pénzügyi helyzete miatt nem tud eleget tenni a fennmaradó osztalékfizetési kötelezettségnek. Az alperes utóbb végelszámolást indított, a korábbi részvényesek a végelszámolási eljárásban kívánták érvényesíteni a követelésüket. A követelés elsődleges jogcímeként az osztalékra való jogosultságot jelölték meg, másodlagos jogcímként pedig - ha a tagsági jogviszonya megszűnésére tekintettel osztalék iránti igényt nem érvényesíthetnének - pontosabban meg nem határozott kötelmi jogi jogcímet jelöltek meg.
Az elsőfokú bíróság helyt adott a keresetnek. Az indokolása szerint a részvényesi jogállás megszűnésével osztalék jogcímén nem érvényesíthető követelés, de az osztalékigény megszűnésével párhuzamosan létrejön egy azzal azonos tartalmú atipikus kötelem. Ezt a kötelmet utóbb társasági határozattal nem lehet módosítani, hiszen a kötelem módosítására csak a felek egybehangzó jognyilatkozata alapján kerülhet sor.
A másodfokú bíróság hatályában fenntartotta az elsőfokú ítéletet. A Ptk. 3:262. §-ára hivatkozással korrigálta az elsőfokú ítélet indokolását, kimondva, hogy az osztalékra való jog a részvényesi jogállás megszűnésével sem szűnik meg, hiszen a Ptk. alapján osztalékra azok a részvényesek jogosultak, akik az osztalékfizetésről szóló határozat meghozatalakor a részvénykönyvbe bejegyzett részvényesek voltak. Erre tekintettel mellőzte az ítélet indokolásából az elsőfokú bíróság azon indokolását, amely szerint kötelmi jogviszony keletkezett volna a társaság és a részvényesek között. A jogerős ítélet ehelyett azt rögzítette - különösebb alátámasztás nélkül -, hogy a társaság osztalékfizetésről szóló határozata utóbb módosítható, ez a módosítás azonban azokkal szemben nem hatályos, akik a módosítás időpontjában már nem részvényesei a társaságnak.
Mind a Debreceni Ítélőtábla, mind a Győri Ítélőtábla hivatkozott ítéletében a Legfelsőbb Bíróság EBH 2009, 1971. számon közzétett ítéletére, ezért mielőtt kifejtjük az ítéletekben foglalt okfejtéssel kapcsolatos álláspontunkat, indokolt röviden ennek a döntésnek az áttekintése is.
Az ítélet tényállása szerint a társaság osztalék fizetéséről határozott, majd ezt a határozatát utóbb megváltoztatta. A módosított határozat szerint a társaság az osztalékot csak hosszabb idő elteltét követően fizeti meg, de a "késedelem" időszakára késedelmi kamatot fizet a felperesnek. A felperes keresetében e határozat hatályon kívül helyezését kérte arra figyelemmel, hogy a részvényes részére kifizetni rendelt osztalék nyomban esedékessé válik.[4] A felperesi álláspont szerint az osztalék megfizetésének határideje utóbb egyoldalúan nem módosítható, mivel a részvényes és a társaság között kötelmi jogviszony keletkezik, amely csak közös megegyezéssel módosítható.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
