https://doi.org/10.59851/mj.73.03.7
A Kúria megállapította, hogy a zálogkötelezettnek a zálogszerződés megkötésekor pontosan tudnia kell, hogy a zálogjoggal biztosított követelés kötelezettjét (a személyes adóst) milyen mértékű pénzbeli kötelezettségek terhelik, mert ezekért a kötelezettségekért vállal helytállást a zálogtárggyal. A zálogkötelezettnek abban az esetben, amennyiben devizaalapú kölcsöntartozást biztosít a zálogtárggyal, fel kell ismernie és tudnia kell értékelni a biztosított és a biztosítéki szerződéshez egyaránt kapcsolódó árfolyamkockázat tényét és mibenlétét. Amennyiben a fogyasztónak minősülő zálogkötelezett tájékoztatása egyáltalán nem történt meg, illetve a kockázat az általánosan tájékozott, észszerűen figyelmes és körültekintő, átlagos fogyasztó mércéjén keresztül vizsgálva a zálogkötelezett számára nem volt felismerhető, az önmagában megalapozza a zálogszerződés rendelkezéseinek átláthatatlanságát és a zálogszerződés érvénytelenségét.
Jogeset száma: Pfv.V.20.863/2025/4.
Kulcsszavak: árfolyamkockázatról való tájékoztatás; fogyasztói zálogszerződés; tájékoztatási kötelezettség; zálogkötelezett helytállási kötelezettsége; végrehajtási eljárás megszüntetése
The Supreme Court (Kúria) ruled that, at the time of the conclusion of the pledge agreement, the pledgor must be clearly informed of the extent of the monetary obligations incumbent on the debtor of the claim secured by the pledge (the personal debtor), since the pledgor assumes liability for those obligations with the pledged asset. Where the pledged asset secures a foreign-currency-denominated loan, the pledgor must be placed in a position to recognise and assess the existence and nature of the exchangerate risk associated both with the secured obligation and with the security agreement itself. Where no information has been provided to the pledgor qualifying as a consumer, or where the risk cannot be regarded as recognisable to the pledgor when assessed by reference to the standard of the reasonably well-informed and reasonably observant and circumspect average consumer, that circumstance in itself establishes the lack of transparency of the provisions of the pledge agreement and entails the invalidity of the pledge agreement.
Keywords: information on exchange rate risk; consumer pledge agreement; duty to provide information; the pledgor's obligation to satisfy the claim; termination of enforcement proceedings
A felperes az adósnak a svájci frank alapú kölcsönszerződéssel összefüggésben keletkezett tartozásaiért egy, a kölcsönszerződéstől külön okiratban - zálogszerződésben - vállalt zálogkötelezettséget. A jelzálogszerződés meghatározta a zálogjoggal biztosított követelést, valamint az 1959-es Ptk. alapján a felek jogaira és kötelezettségeire vonatkozó rendelkezéseket. A kölcsönszerződés tartalmazott árfolyamkockázati tájékoztatást, a zálogszerződés azonban nem. A felperes mint zálogkötelezett árfolyamkockázati tájékoztatást szóban sem kapott.
A felperes a jelzálogszerződésben vállalt kötelezettségét közjegyzői okiratban foglalt nyilatkozatával megerősítette. A jelzálogjogot a zálogszerződésnek megfelelően a felperesi ingatlanra 115 573 CHF és járulékai erejéig jegyezték be az ingatlan-nyilvántartásba.
Az alperes mint zálogjogosult hitelező a kölcsönszerződést az adós fizetési kötelezettségének elmulasztása miatt közjegyzői okiratba foglalt nyilatkozatával azonnali hatállyal felmondta. Ezt követően a felperessel szemben bírósági végrehajtási eljárás indult.
A felperes keresetében a folyamatban lévő bírósági végrehajtás megszüntetését kérte, elsődlegesen a kölcsönszerződés érvénytelenségére, másodlagosan a jelzálogszerződés érvénytelenségére hivatkozással. Másodlagos keresete azon alapult, hogy a követelés vele szemben nem jött létre érvényesen az árfolyamkockázati tájékoztató elégtelen voltára figyelemmel. E körben kiemelte, hogy a jelzálogszerződés nem tartalmaz árfolyamkockázattal kapcsolatos tájékoztatást, az kizárólag a kölcsönszerződés számozatlan oldala volt, amely a felperes részéről nem került aláírásra, annak szövegezése sem a jelzálogszerződésben, sem a közjegyzői okiratba foglalt kötelezettségvállalásban nem került rögzítésre, és szóban sem tájékoztatták a felperest az árfolyamkockázatról. Mivel a felperes ekként az árfolyamkockázattal kapcsolatos tájékoztatást nem kapta meg, így vele szemben az árfolyamkockázatból eredő teher viselése tisztességtelen az 1959-es Ptk. 209. §-a, valamint az 1996-os Hpt.[1] 203. § (6) és (7) bekezdései alapján, így a jelzálogszerződés érvénytelen.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperessel szemben folyamatban lévő végrehajtást megszüntette. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a perbeli jelzálogszerződés fogyasztói zálogszerződésnek minősül. Az 1996-os Hpt. 203. §-a alapján az alperesnek tájékoztatást kellett volna adnia a zálogkötelezett felperesnek mint fogyasztónak az árfolyamkockázatról. Az elsőfokú bíróság szerint az alperes nem bizonyította azt, hogy a felperesnek megadta volna a kellő tájékoztatást, és ennek alapján a felperes tudott volna a devizaárfolyam jelentős emelkedésének lehetőségéről. A tájékoztatási kötelezettség elmulasztása miatt a jelzálogszerződés az 1996-os Hpt. 203. §-ába ütközik, így érvénytelen.
A másodfokú bíróság megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét, és a keresetet elutasította. A jogerős ítélet indokolása szerint az 1996-os Hpt. 203. § (6) és (7) bekezdése értelmében ügyfélnek nemcsak az adós tekinthető, hanem adott esetben a jelzálog-kötelezett is. Az 1996-os Hpt.-ben szabályozott tájékoztatási kötelezettség esetleges megsértéséhez azonban sem az 1959-es Ptk., sem az 1996-os Hpt. nem fűzi a semmisség jogkövetkezményét. A zá-
- 188/189 -
logkötelezett felperes a jelzálogszerződésben árfolyamkockázatot nem vállalt, a kölcsönszerződésben foglaltak teljesítéséért vállalt helytállást a tulajdonában lévő ingatlannal. A jelzálogszerződés aláírásával a felperes elismerte, hogy a kölcsönszerződés rendelkezéseit megismerte, ennek ismeretében vállalt zálogkötelezettséget a perben nem álló adósnak a kölcsönszerződésből eredő kötelezettségeiért. A másodfokú bíróság szerint a felperesnek mint a jelzálogszerződést fogyasztóként megkötő félnek azt kellett átlátnia, hogy a zálogszerződésben foglalt kötelezettségei teljesítése - a zálogtárgyból való kielégítés tűrése - következtében a zálogtárgy tulajdonjogát elveszítheti, és részére legfeljebb a jövőbeli vételárnak a kölcsöntartozást meghaladó része fizetendő vissza. A zálogszerződés tartalma ennek alapján a másodfokú bíróság szerint világos és érthető, így az 1959-es Ptk. 209. § (1) bekezdése szerinti tisztességtelenség nem áll fenn.
A jogerős ítélettel szemben a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelmet a Kúria megalapozottnak találta.
A Kúria kiemelte, hogy a felperes hivatkozásai közül az 1996-os Hpt. 203. § (6) és (7) bekezdésére alapított hivatkozás nem volt alapos. A hivatkozott jogszabályi rendelkezések egyrészt a zálogkötelezettel szemben speciális tájékoztatást nem írtak elő, másrészt az 1996-os Hpt.-ben szabályozott tájékoztatási kötelezettség esetleges megsértéséhez sem az 1959-es Ptk., sem az 1996-os Hpt. nem fűzi a semmisség jogkövetkezményét.
Azt a mércét, amelyen keresztül megítélendő az árfolyamkockázatot a fogyasztóra, így a fogyasztónak minősülő zálogkötelezettre is telepítő konkrét szerződési kikötések tisztességtelen vagy tisztességes volta, nem az 1996-os Hpt. szabályai adják, hanem az 1959-es Ptk. 209. § (1) bekezdése. Erre tekintettel a felperes mint zálogkötelezett vonatkozásában az árfolyamkockázati tájékoztatás szükségességét, annak megfelelőségét vagy elmaradásának következményeit az 1959-es Ptk. 209. §-a és 209/A. §-a alapján kellett megítélni és levonni.
A Kúria tényként állapította meg, hogy a felperes és az alperes között létrejött jelzálogszerződés árfolyamkockázati tájékoztatást nem tartalmazott, arról a felperes szóban és írásban sem kapott semmiféle tájékoztatást. A felperes így semmiféle árfolyamkockázati tájékoztatásban nem részesült.
A Kúria azt is kiemelte, hogy bár a zálogkötelezett helytállási kötelezettsége nem terjed túl a fedezetül lekötött vagyontárgy (a zálogtárgy) értékén, és nem köteles a zálogjoggal biztosított kölcsön pénzbeli visszafizetésére, helytállását azonban nemcsak a zálogtárgy értéke, hanem a kölcsönszerződés alapján a személyes kötelezettel szemben fennálló követelés is behatárolja, hiszen ennek értékéig köteles tűrni, hogy a jogosult a zálogtárgyból kielégítést keressen. A zálogkötelezett helytállási kötelezettsége szempontjából tehát lényeges, hogy a biztosított követelés milyen mértékű, az hogyan aránylik a biztosíték értékéhez.
Mindebből következően a zálogkötelezett fogyasztónak azt kell megismernie, átlátnia, hogy az adós mely kötelezettségéért nyújt biztosítékot. A zálogkötelezettnek a zálogszerződés megkötésekor pontosan tudnia kell, hogy a kölcsönszerződés adósát milyen mértékű pénzbeli kötelezettségek terhelik a biztosított szerződés alapján, mert ezekért a kötelezettségekért vállal helytállási kötelezettséget a zálogtárggyal. Mindez egyben azt is jelenti, hogy a zálogkötelezettnek abban az esetben, amennyiben devizaalapú kölcsöntartozást biztosít a zálogtárggyal, fel kell ismernie és tudnia kell értékelni a biztosított kölcsönszerződéshez és a zálogszerződéshez egyaránt kapcsolódó árfolyamkockázat tényét és mibenlétét, és azt, hogy emiatt a biztosított tartozás mértéke jelentősen is megemelkedhet.
Amennyiben a fogyasztónak minősülő zálogkötelezett tájékoztatása egyáltalán nem történt meg, illetve a kockázat az általánosan tájékozott, észszerűen figyelmes és körültekintő, átlagos fogyasztó mércéjén keresztül vizsgálva a zálogkötelezett számára nem volt felismerhető, az az 1959-es Ptk. 209. § (1) bekezdése alapján már önmagában megalapozza a zálogszerződés rendelkezéseinek átláthatatlanságát. Azok ekként nem minősülnek világosnak és érthetőnek, a szerződés pedig ezen okból az 1959-es Ptk. 209/A. § (2) bekezdése értelmében érvénytelen.
A Kúria álláspontja szerint a zálogkötelezettnek nemcsak azt kell átlátnia, hogy a zálogtárgyat elveszítheti, hanem azt is, hogy mekkora az az adósság, amiért dologi kötelezettséget vállal. A fogyasztónak minősülő zálogkötelezettnek tehát az összeg és járulékai puszta megjelölésén túl ismeretekkel kell rendelkeznie arról a tartozásról, amelyért a zálogtárggyal kötelezettséget vállal. A tájékoztatásra sor kerülhet a zálogszerződésben és/vagy a fogyasztó részére szóban vagy írásban nyújtott külön tájékoztatásból.
A konkrét ügyben a tájékoztatás teljes hiánya folytán a felperes nem ismerhette meg, hogy az adós mely kötelezettségéért nyújt biztosítékot. Erre tekintettel a jelzálogszerződés az 1959-es Ptk. 209/A. § (2) bekezdése alapján érvénytelen, ezért a végrehajtás megszüntetése iránti kereset alapos.
A fogyasztói zálogszerződésről a Ptk. 5:90. §-a rendelkezik. Ez a szakasz nem szól külön a zálogjogosultat terhelő, a fogyasztónak minősülő zálogkötelezett irányában fennálló tájékoztatási kötelezettségről.[2] Fogyasztói zálog-
- 189/190 -
szerződés esetén is alkalmazni kell azonban a Ptk. 6:102-6:103. §-ainak a rendelkezéseit.[3]
A Ptk. 6:103. § (2) bekezdése szerint fogyasztó és vállalkozás közötti szerződésben az általános szerződési feltétel és a vállalkozás által előre meghatározott és egyedileg meg nem tárgyalt szerződési feltétel tisztességtelen voltát önmagában az is megalapozza, ha a feltétel nem egyértelmű. Az Európai Unió Bíróságának gyakorlatát követő hazai bírói gyakorlat alapján fogyasztói szerződések esetén a szerződéskötést megelőző vagy a szerződéskötés során felmerülő hiányos vagy félrevezető tájékoztatás megalapozhatja a Ptk. 6:103. § (2) bekezdése szerinti nem világos, nem egyértelmű szerződési feltétel fennállását, ennek következtében pedig a szóban forgó szerződési feltétel, vagy akár a teljes szerződés semmisségét is.[4]
Fontos azonban azt is kiemelni, hogy a fogyasztónak nyújtott hitelről szóló 2009. évi CLXII. törvény (a továbbiakban: Fhtv.) 1. § (5) bekezdése szerint e törvénynek a tájékoztatási kötelezettséggel, valamint - ha ahhoz a kezesnek, illetve a zálogkötelezettnek lényeges jogi érdeke fűződik - az előtörlesztéssel kapcsolatos rendelkezéseit a hitelszerződéshez kapcsolódó fogyasztói kezességi szerződés és fogyasztói zálogszerződés esetén a kezes és a személyes adósnak nem minősülő zálogkötelezett tekintetében a pénz-, tőke- és biztosítási piac szabályozásáért felelős miniszter rendeletében meghatározott módon kell alkalmazni.
Devizaalapú hitelszerződést biztosító fogyasztói zálogszerződés esetén a zálogjogosult hitelezőt ezen rendelkezés, valamint az Fhtv. 21/A. §-a alapján is terheli az árfolyamkockázatra vonatkozó tájékoztatási kötelezettség a fogyasztónak minősülő zálogkötelezett felé. Az Fhtv. 21/A. § (1) bekezdése ugyanis előírja, hogy ha a hitelező a fogyasztóval devizában nyilvántartott vagy devizában nyújtott és forintban törlesztendő (a továbbiakban: devizaalapú) hitelszerződést kíván kötni, az e törvény szerinti tájékoztatási kötelezettsége során köteles feltárni a fogyasztó előtt a szerződéses ügylettel összefüggésben őt érintő kockázatokat, és ennek tudomásulvételét az ügyfél aláírásával ellátott nyilatkozattal kell igazolnia. A (2) bekezdés szerint pedig a kockázatfeltáró nyilatkozatnak tartalmaznia kell a devizaalapú hitelszerződésből eredő árfolyamkockázat részletes ismertetését, valamint ennek hatását a törlesztőrészletekre.
Az Fhtv. által előírt tájékoztatási kötelezettség megsértése azonban nem érvénytelenségi, hanem kártérítési szankciót von maga után. Az Fhtv. 1. § (4) bekezdése alapján ugyanis e törvény rendelkezéseit a Ptk. 6:62. §-a szerinti, a feleket terhelő együttműködési és tájékoztatási kötelezettség szabályaival összhangban kell alkalmazni.[5] A Ptk. 6:62. §-ában előírt tájékoztatási és együttműködési kötelezettség megsértésének pedig kártérítés, nem pedig a szerződés érvénytelensége lehet a jogkövetkezménye. A Ptk. 6:62. § (3) bekezdése külön is kimondja, hogy ha a szerződés létrejön, az a fél, aki az (1) bekezdésben foglalt kötelezettségét megszegi, köteles a másik fél ebből származó kárát a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség általános szabályai szerint megtéríteni. Az Fhtv. 1. § (5) bekezdésének alkalmazása során fogyasztói zálogszerződés esetén is ez a kártérítési jogkövetkezmény alkalmazandó.
Emellett az Fhtv. 16. § (5) bekezdése is azt rögzíti, hogy ha az e § szerinti tartalmi kellék hiánya a szerződés létrejöttét nem érinti, a hitelező a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint köteles megtéríteni a fogyasztónak a szerződés kellékhiányából származó kárát. Amennyiben a tartalmi kellék hiánya a szerződés létrejöttét érinti, vagyis a szerződés létrejöttéhez szükséges, a Ptk. 6:63. § (2) bekezdése szerinti lényeges tartalmi elemről van szó, akkor ennek hiányában a fogyasztói hitelszerződés nem jön létre. Ez azonban különbözik a Ptk. érvénytelenségi szankciójától. Ha ugyanis a bíróság a fogyasztói zálogszerződést a Ptk. 6:102-6:103. §-ai alapján vizsgálja, és megállapítja a szóban forgó szerződéses kikötés tisztességtelenségét, akkor ebben az esetben a fogyasztói zálogszerződés egy részének vagy akár a teljes szerződésnek a semmissége - és nem létrejöttének a hiánya - állapítható meg.[6] ■
JEGYZETEK
[1] A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény.
[2] A Ptk. 6:430. § (1) bekezdése ezzel szemben többlettájékoztatási kötelezettséget ír elő a jogosult számára a fogyasztónak minősülő kezes irányában. Ennek alapján fogyasztó által vállalt kezesség esetén a jogosult köteles a fogyasztót a kezességi szerződés létrejöttét megelőzően tájékoztatni a) a kezes jogairól és kötelezettségeiről; és b) a kötelezett helyzetéből vagy a kötelezettség természetéből fakadó, a hitelező előtt ismert különleges kockázatokról. Ennek a többlettájékoztatási kötelezettségének a megsértéséhez a (2) bekezdése meglehetősen szigorú szankciót fűz: ha a jogosult nem tesz eleget az (1) bekezdés szerinti kötelezettségének, a kezes határidő nélkül jogosult a szerződéstől elállni. A kezes elállása következtében a kezességi szerződés a szerződés megkötésének időpontjára visszamenőleges (ex tunc) hatállyal szűnik meg.
[3] A Ptk. 6:102-6:103. §-ai tartalmilag megegyeznek az 1959-es Ptk. 209. §-ával. Ezért a bemutatott eseti döntés nemcsak az 1959-es Ptk., hanem a hatályos Ptk. alapján létrejött fogyasztói zálogszerződések esetén is irányadó. Az a bírói gyakorlat alapján már korábban is egyértelmű volt, hogy a zálogszerződés tisztességtelen rendelkezéseire alkalmazni kell az 1959-es Ptk. 209. §-át (például BH 2019.141.).
[4] Ezzel kapcsolatban lásd Bodzási Balázs: A deviza alapú fogyasztói kölcsönökhöz kapcsolódó problémák kezelésére irányuló jogi lépések Magyarországon. In Bodzási Balázs (szerk.): Devizahitelezés Magyarországon. A devizahitelezés jogi és közgazdasági elemzése. Budapest, Budapesti Corvinus Egyetem, 2019. 82-85.
[5] Az Fhtv. 1. § (4) és (5) bekezdéseit a 2014. évi LXXVIII. törvény 1. §-a iktatta be, és 2015. február 1-jétől hatályosak. Ezeket a rendelkezéseket az Fhtv. alapját képező 2008/48/EK rendelet nem tartalmazza.
[6] A Ptk. 6:114. § (2) bekezdése alapján fogyasztói szerződés részbeni érvénytelenség esetén csak akkor dől meg, ha a szerződés az érvénytelen rész nélkül nem teljesíthető. A "nem teljesíthető" fordulat objektív mérce szerint ítélendő meg, szemben a nem fogyasztói szerződésekre irányadó (1) bekezdéssel, amely egy szubjektív szempontot mond ki. Ez utóbbi szerint ugyanis a szerződés részbeni érvénytelensége esetén az egész szerződés akkor dől meg, ha feltehető, hogy a felek azt az érvénytelen rész nélkül nem kötötték volna meg.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző közjegyző; egyetemi docens, Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar, Polgári Jogi Tanszék.
Visszaugrás
