A compliance a vállalatok feladata, amely kötelezi őket a hatályos jog és vállalatok belső szabályzatának betartására. A belső szabályok, amelyek gyakran a "jó gyakorlatokon" alapulnak, önszabályozás tárgyát képezik. E tekintetben erős eljogiasodás felé mutató tendenciák mutatkoznak meg. Az USA-ban ezt tükrözi a "Vállalati compliance programok értékelése" című útmutató. Ezért a vállalatoknak követniük kell a nemzeti és nemzetközi "jó gyakorlatokat"; azonban nem szabad a "jó gyakorlatokat" a "legjobb gyakorlatokkal" azonosítani.
Kulcsszavak: compliance, jó gyakorlatok, legjobb gyakorlat, belső vállalati szabályok, eljogiasodás
Compliance is the task of the companies which obliges them to comply with the law and the company's internal rules. Internal rules, often based on "good practices", are subject to selfregulation of the company. In this respect there are strong tendencies, which move in the direction of juridification. In the USA, this is reflected in the guide "Assessing corporate compliance programmes". Companies should follow national and international "best practices", however, "good practices" should not be equated with "best practices".
Keywords: compliance, best practice, good practice, internal company policies, juridification
A compliance, amely az Amerikai Egyesült Államokból[1] az európai vállalati gyakorlatba is bekerült, az Európai Unióban és tagállamaiban is évtizedes fejlődésre tekinthet vissza. Fogalma ennek ellenére még mindig nem egyértelmű. Egyetértés mutatkozik azonban abban, hogy mindenekelőtt a hatályos jognak való megfelelés kötelezettségét, továbbá a vállalati önszabályozás betartását foglalja magába. Ennek megfelelően a részvénytársaságokra vonatkozó német
- 196/197 -
vállalatirányítási kódex (DCGK)[2] a törvényességi kötelezettség keretein belül előírja, hogy az elnökségnek be kell tartania a jogszabályi rendelkezéseket, valamint a vállalat belső irányelveit, ezek betartását pedig szervezeti óvintézkedésekkel az alárendelt szinteken is biztosítania kell. A vállalat vezetői a törvényességi ellenőrzési kötelezettség[3] birtokában kötelesek továbbá biztosítani, hogy a csoporthoz tartozó társaságok úgyszintén megfeleljenek ezeknek az előírásoknak. Részvénytársaságok esetében ez a részvénytársaságokról szóló törvény 161. §-ába[4] foglalt törvényi kötelezettségnek feleltethető meg.[5] Ezenfelül az elnökségi felelősség a csoportvállalatokra is kiterjed ennek folyományaképpen a társasági jogi elkülönítési elv nem érvényesül teljes terjedelmében.
A compliance-nek minden vállalatban a vállalati vezetés köreiből kell szerveződnie. Mivel a törvények és szabályok betartása sajátos feladata a vállalati vezetésnek, ezért ezt a feladatot teljes egészében nem delegálhatja az alárendelt munkatársakra. Ennélfogva szükséges egy compliance osztály létesítése és a compliance feladatok átruházása.
Ezenfelül a vállalati vezetés felelős az önszabályozás megvalósításáért, és ebben az összefüggésben nyernek jelentőséget az angolamerikai üzleti tanulmányokból származó "hazai és nemzetközi jó gyakorlatok" - a cégben bevált, optimális, illetve példaértékű metódusok, gyakorlatok, eljárások. A compliance tehát a jogszabályi és működési előírások betartását jelenti, amelyek betartásával és betartatásával egy compliance szervezetet bíznak meg.
Annak érdekében, hogy a felelősség és a szankciók kockázata a lehető legalacsonyabb legyen, és hogy elkerüljék a negatív publicitást, a vállalatoknak célszerű a jogilag kötelező érvényű szabályoknak való megfelelésen túlmenően a "hazai és nemzetközi jó gyakorlatokat" követni. Amennyiben a tevékenységüket
- 197/198 -
Németországban fejtik ki, a nemzeti követelmények a meghatározóak; a határokon átnyúló tevékenységek esetében az adott országban elismert vagy a nemzetközi színtéren bevált gyakorlatok jelentenek tájékozódási pontot a vállalatok számára.
2.1. A "jó gyakorlatok" fogalmáról. Amennyiben egy vállalat a "legjobb gyakorlat" szerint jár el, olyan bevált és hatékony eljárásokat, technikai rendszereket és üzleti folyamatokat alkalmaz, amelyek - legalábbis az alapvető munkaterületeken - ismert mintaműveleteket követnek, és általánosan elismertek, mint bizonyos célok elérésének legésszerűbb módjai. Ez azonban csupán egy nem kötelező érvényű ajánlás arra vonatkozóan, hogyan kell eljárni egy adott esetben. Ha a követelmények vagy a körülmények megváltoznak, egy másik eljárási mód ígéretesebb lehet. Ebben a tekintetben a "jó gyakorlat" rugalmasabb, mint egy kötelező érvényű sztenderd. A "legjobb gyakorlatra" való törekvéssel a vállalatok megpróbálják saját szolgáltatásaikat, termékeiket, projektjeiket, módszereiket és rendszereiket más, példaképként szolgáló vállalatok eljárásaihoz mérni és értékelni, valamint szükség esetén új célok kitűzésével javítani azokat. Egy ilyen eljárás csak akkor lehet sikeres, ha a legjobb gyakorlatot alkalmazó vállalat folyamatstruktúráját teljes mértékben átveszik. A vállalat azonnali és teljes átszervezésének elkerülése érdekében a vezetőség megelégszik a "jó gyakorlat" átvételével, és csak olyan intézkedéseket hajt végre, amelyek legalább egyes részterületeken jelentősen javítják a vállalat sikerességét. A mérsékelt átszervezés előnyeit tehát a legmagasabb színvonalra való törekvésről lemondással ötvözik. Más szóval, üzleti szempontból olyan döntéseket hoznak, amelyek szükségesnek és ésszerűnek tűnnek a hatékony vállalatirányítás előnyeinek kihasználása és a törvénysértésekkel járó hátrányok elkerülése érdekében.
A "jó gyakorlatok" szorosan kapcsolódnak a vállalatokra vonatkozó gondossági kötelezettségekhez, amelyek különösen jelentősek a gondatlanság, valamint a vállalat ténybeli kockázataiért és emberi erőforrásaiból eredő veszélyekért való felelősség esetén, amelyek a kötelezettségszegéssel kapcsolatos mulasztás kapcsán kerülnek előtérbe. Ebben a tekintetben fennáll annak a veszélye, hogy a legjobb gazdasági gyakorlat a büntetőjogi felelősség növekedését eredményezi: Ha a compliance már nem csak a forgalomban megkövetelt kellő gondosság normatív fogalmának betartására irányul, hanem a legjobb gyakorlatok gazdasági sikerének garantálására is, akkor a büntetőjogi felelősségrevonás kockázatának a megfeleléssel elérni kívánt csökkentése a valóságben éppen ezen felelősségrevonási kockázat növekedését eredményezheti.[6]
2.2. Az etikai és belső vállalati szabályok eljogiasodásának irányába mutató tendenciák. Míg a 20. században az etikai és belső vállalati szabályok nagyon népszerűek voltak, ma már egyértelműen ezek eljogiasodása felé mutat a tendencia. E tárgykörben számos különböző mechanizmus jöhet szóba.
- 198/199 -
2.2.1. Jogi kötelezettségek kiterjesztése a speciális compliance területekre. Az elmúlt években az Európai Unió és az Egyesült Államok befolyása alatt nagyon erős eljogiasodás indult meg. Különösen az olyan területeken, mint a pénzmosás, a számvitel, a korrupció és a terrorizmus elleni küzdelem. Az Európai Unió követelményei kötelezőek a tagállamokra nézve, és így széles területekre kiterjesztik a betartandó jogi kötelezettségeket. Bár az uniós irányelvek a polgárok számára nem kötelező érvényűek, a tagállamoknak át kell ültetniük azokat nemzeti jogukba, és így jogilag kötelezővé válnak a vállalkozások számára is.
Az olyan speciális területeken, mint az élelmiszerjog, az élelmiszerjogi alaprendelet számos olyan kötelezettséget tartalmaz, amelyeket a vállalkozásoknak be kell tartaniuk. Az ott szabályozott ellenőrzési, tájékoztatási és visszahívási kötelezettségek sok területen hasonlóak a nemzeti szabályozáshoz. Az élelmiszerjog különösen alkalmas arra, hogy konkretizálja a határokon átnyúlóan működő vállalkozások kötelezettségeit.
Az Egyesült Államokkal kapcsolatban álló külföldi vállalatoknak mindig figyelembe kell venniük az amerikai követelményeket, mivel ott általános tendencia az amerikai jog extraterritoriális alkalmazása, ráadásul az onnan származó elképzeléseket más országok is átveszik. Az ilyen szabályok egyfajta elvárási horizontként megjelenve még a jó vállalati polgárként viselkedni kívánó vállalatok jogon kívüli elvárásainak konkretizálására is alkalmasak. Végül vannak olyan tagállamok, amelyek különösen szigorú szabályozásokkal rendelkeznek, mint például az Egyesült Királyságban a vesztegetési törvény. Ha egy vállalat ezt felhasználja a compliance megfelelő összehangolásához, akkor feltételezheti, hogy a legmagasabb szintű compliance sztenderdeket hajtotta végre, amennyiben ezek ténylegesen betartásra kerülnek.
2.2.2. Az etikai és vállalati követelmények beépítése az európai vagy nemzeti jogba. Az etikai vagy vállalati szabályok eljogiasodásának legegyszerűbb esete az ilyen követelményeknek az európai vagy nemzeti jogba való beépítése. Ez történhet explicit módon vagy értelmezés által.
a. Explicit módon történő beépítés a jogilag kötelező érvényű aktusokba
Példák a jogilag kötelező erejű aktusokba explicit módon történő beépítésre: az EU közbeszerzési irányelvei[7], az Európai Unió társadalmi felelősségvállalással kapcsolatos vállalati beszámolásról szóló irányelve[8], amely kötelezettségeket határoz meg, azonban utal a vállalati társadalmi felelősségvállalási normákra a beszámolási referenciaértékek tekintetében[9], beleértve a vonatkozó nemzeti végrehajtási jogszabályokat, az EU konfliktusok által érintett térségeiről származó ásványi anyagokról szóló rendeletét[10], az EU alapvető élelmiszerjogi rendeletét, a munkavédelmi és környezetvédelmi jogszabályokat, a modern rabszolgaságról szóló
- 199/200 -
brit törvényt, a brit társasági törvény 172. §-át és a közhasznú társaságokról szóló törvényeket[11]. Itt nem csak a részvénytársasági jog, a számviteli jog vagy a tőkepiaci jog követelményeiről van szó,[12] hanem sokkal átfogóbb értelemben vett társasági jogról.
b. A gondossági kötelezettséget sértő vagy az annak megfelelő magatartás
megállapítása révén történő eljogiasodás a "jógyakorlatra" való hivatkozással Kialakulhat úgynevezett "soft law kemény szankciókkal" is, amint az már korábban említésre került. Ilyen amikor a soft law, mint például az ENSZ kellő gondossággal kapcsolatos kötelezettsége, olyan gondossági normák irányadó elveit képezi, amelyek utat törnek a deliktuális vagy büntetőjogi gondatlansági felelősségbe.[13] A "jó gyakorlatok" betartása kizárhatja a gondatlan, azaz hanyag magatartás vádját is. A legjobb hazai és nemzetközi gyakorlatok így közvetlen jogi relevanciát nyerhetnek az olyan kellően nem meghatározott jogi fogalmakon keresztül, mint például a gondatlanság.
Ugyanez vonatkozik a mulasztás esetére is, ahol a kötelezettségszegő mulasztás az előírt kötelezettség teljesítésének be nem tartásában rejlik. Itt a hazai "jó gyakorlatok", pl. az elismert etikai szabályok használhatók a konkretizáláshoz.[14] Németországban a compliance-szel összefüggésben különösen a kötelezettségszegő mulasztásért való büntetőjogi felelősségnek van központi jelentősége, miután a Szövetségi Bíróság a Berlini Közművek ügyében hozott ítéletében kimondta, hogy egy vállalat compliance-felelőse köteles kifogást emelni és megakadályozni a vállalaton belüli harmadik személyekkel szemben elkövetett jogszabálysértéseket.[15] Vannak továbbá olyan esetek, amikor a közzétett magatartási kódexek olyan pontatlan ígéreteket tartalmaznak, amelyek tisztességtelen verseny miatt indított pereket válthatnak ki.[16]
c. A "jó gyakorlatok" eljogiasodása a compliance enyhítő körülményként való elismerése révén a büntető- és a szabálysértési jogban
Bár ezek nem jogilag kötelező erejű szabályok, a "jó gyakorlatok" bizonyos jogi erőre tesznek szert azáltal, hogy a büntetőjogilag vagy szabálysértési jogilag releváns magatartások esetén enyhítő körülményként értékelik a compliance alkalmazását. A német Szövetségi Bíróság a 2017. május 9-i 1 StR 265/16. számú[17] a compliance-
- 200/201 -
irányítási rendszer bírságok megállapításánál történő figyelembevételéről szóló ítéletében kifejtette, hogy a bírság megállapítása szempontjából releváns, hogy a jogi személy milyen mértékben tett eleget a vállalati szférából eredő jogszabálysértések megelőzésére vonatkozó kötelezettségének, és milyen hatékony, a jogszabálysértések elkerülését célzó compliance-irányítási rendszert hozott létre. Ez felveti azt a kérdést, hogy egy compliance rendszernek konkrétan milyen követelményeknek kell megfelelnie ahhoz, hogy enyhítő körülménynek minősüljön. Időközben a trösztellenes törvény 2020. évi 10. novellájának jogalkotója a 81d. § (1) bekezdés 2. mondatában egységesítette a kartelljogra vonatkozó bírságok megállapításának nem kimerítő szempontlistáját, beleértve a jogsértés elkövetése előtti és utáni compliance intézkedések bírságot mérséklő figyelembevételét. A német Szövetségi Pénzügyi Felügyeleti Hatóság (BaFin) is összeállította a 2018. április 19-i, majd 2020. április 29-én módosított 05/2018 (WA) számú körlevélben "A compliance funkcióra vonatkozó minimumkövetelményeket és további magatartási, szervezeti és átláthatósági kötelezettségeket". A gazdaság integritásának megerősítéséről szóló, 2020. június 16-i törvénytervezet nem tartalmaz erre vonatkozó rendelkezéseket. Itt továbbra is nyitva marad, hogy a vállalatoknak valójában mit kell tenniük annak érdekében, hogy a megfelelő compliance-irányítási rendszer eszközét használva kizárják a társasági felelősséget, legalábbis a munkavállalók bűncselekménye esetén, és milyen feltételek mellett jöhet szóba az enyhítés. Mindazonáltal a társulási szankciókról szóló törvénytervezet 3. szakasz (1) bekezdés 2. pontja a megfelelő óvintézkedések leírására a "szervezés", "kiválasztás", "útmutatás" és "felügyelet" kifejezéseket említi.
Mivel a nemzetközileg tevékenykedő vállalatoknak a compliance menedzsment rendszer kialakításakor figyelembe kell venniük a hatékony és eredményes compliance-irányítási rendszerre vonatkozó különböző nemzeti követelményeket, ajánlott, hogy kövessék más országok példáját, amelyek már régóta figyelembe veszik a compliance erőfeszítéseket enyhítő körülményként:[18] USA[19], Nagy Britannia[20], Brazília[21], Franciaország[22] és Spanyolország.[23] Ebben az összefüggésben különösen érdekes az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumának Csalás Elleni Osztályának új útmutatója, amelyet ezért majd befejezésül tárgyalunk.
2017. február 8-án az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumának Csalás Elleni Osztálya útmutatót tett közzé "A vállalati compliance programok értékelése" címmel. Az útmutató tizenegy kategóriában nyújt gyakorlati tanácsokat egy hatékony és
- 201/202 -
eredményes compliance-irányítási rendszer kialakításához. A cél az, hogy nagyobb átláthatóságot és jogbiztonságot teremtsen a vállalatok számára a hatékony compliance-irányítási rendszer érdekében.[24] Nagyon nagy hangsúlyt fektetnek a compliance funkció képzettségére, felszereltségére, integrációjára és autonómiájára. Ezen iránymutatás szerint az ügyészség a szankciók kiszabásával összefüggésben az enyhítési lehetőségről való döntés során értékeli a compliance rendszerek hatékonyságát. Ez az iránymutatás nem rendelkezik közvetlen jogi erővel. Célja csupán az, hogy megkönnyítse a vádemelésről való döntést és a szankciók megállapítását, ugyanakkor biztosítsa az egységes jogalkalmazást.[25] 2020. június 1-én közzétették az útmutató új változatát, új fókuszpontokkal.[26] A nagyfokú részletességének köszönhetően egyértelmű útmutatást nyújt a vállalatok számára a compliance programok kialakításához.
3.1. "Tesztkérdéssor" a compliance programok számára. Ennek keretén belül egy tesztformába öntött ellenőrző kérdéssorról van szó.[27] Három téma áll a középpontjában, amelyeket az útmutató elején kérdések formájában fogalmaztak meg (2. oldal). A vizsgálatot differenciáltan és eseti jelleggel kell elvégezni. A figyelembe veendő kritériumok közé tartozik különösen a vállalat mérete, az érintett ágazat, a vállalat székhelye és a szabályozási keret.
1. kérdés: Jól meg van tervezve a compliance program?
A jó compliance program alapvetően a következő öt pillérből áll: kockázatelemzés, kockázatcsökkentő intézkedések, képzés és kommunikáció, bizalmas jelentéstételi struktúra (Whistleblowing) és vizsgálati folyamat, harmadik felek kezelése.
a. Kockázatelemzés
Minden jó compliance program alapja az egyéni kockázati profil, amelyet létre kell hozni ("Risk Assessment"). Ehhez értékelni kell az üzleti modellt és a környezetet, illetve különösen relevánsak a következő kérdések:
- Mennyire jellemző a verseny a vállalaton belül és a piacon?
- Vannak összetett szabályozási követelmények, vagy hiányoznak a jogi előírások?
- Milyen jelentősége van az üzleti partnereknek szóló vacsorameghívásoknak és ajándékoknak?
Az iránymutatás ezután hangsúlyozza (4. o.), hogy a kockázatkezelés egy dinamikus folyamat, amelyet mindig tovább kell fejleszteni azáltal, hogy a compliance program elemzése és továbbfejlesztése során a saját és harmadik fél által elkövetett compliance jogsértésekből "lessons learned" levonják a tanulságokat, és azokat a jövőre nézve figyelembe veszik.
b. Kockázatcsökkentő intézkedések
A kockázatelemzés alapján konkrét magatartási irányelveket kell megfogalmazni, amelyek meghatározzák az azonosított kockázatokat. A magatartási irányelveknek könnyen hozzáférhetőnek kell lenniük a munkavállalók számára, érthető nyelven (4.
- 202/203 -
o.). Az iránymutatásokat folyamatosan fejleszteni kell, és be kell építeni a napi munkába. Betartásukat ellenőrizni kell.
A magatartási kódex integrációját rendszeres képzésnek kell kísérnie (5. o.). A tartalomnak (is) tartalmaznia kell a korábbi compliance jogsértésekből levont tanulságokat, mint "lessons learned". A képzés sikerességét tesztek segítségével kell ellenőrizni. A képzés minőségét különösen az érthetőség és a gyakorlati vonatkozás ("real-life scenarios") tekintetében kell ellenőrizni.
A vállalati kommunikációban a "tone from the top" döntő fontosságú (6. o.): A vezetőségnek világosan és egyértelműen fel kell lépnie a helytelen magatartás ellen. A jogsértések következményeit a vállalaton belül kommunikálni kell. Ezen túlmenően a magatartási kódexszel kapcsolatban kapcsolattartóknak kell lenniük, és dokumentálni kell, hogy mely esetekben került sor a kapcsolattartóval való kapcsolatfelvételre. Az igazságügyi minisztérium a compliance program értékelése során azt is figyelembe veszi, hogy milyen mértékben kerültek ténylegesen kapcsolatba velük.
A jó program lehetőséget biztosít a jogsértések névtelen és bizalmas bejelentésére. A bejelentők formális védelme mellett a "megélt" védelemre is figyelmet kell fordítani: Olyan nyitott munkahelyi légkört kell teremteni, amely megadja a kritika lehetőségét, és megszünteti a potenciális bejelentők társadalmi hátrányoktól való félelmét (6. o.).
Ha jogsértés történik, azt független és objektív módon, képzett vizsgálóbiztosoknak kell kivizsgálniuk (6. o.). A vizsgálatot érthető módon dokumentálni kell. Ez különösen vonatkozik a vizsgálat eredményeiből levont következményekre (pl. figyelmeztetés, elbocsátás, a program kiigazítása).
A "Third Party Management", azaz a vállalat üzleti partnereinek vizsgálata szintén központi jelentőségű mind a beszerzett termékek, mind a pénzmosás ellen i compliance tekintetében (7. o.). Itt is a kockázatalapú megközelítés lép életbe, amelyet most már a harmadik félként működő vállalatokra is visszatükröznek.
2. kérdés: Komolyan és jó szándékkal alkalmazzák-e a compliance programot?
A második irányadó kérdés a compliance program alkalmazására összpontosít és a következő módon szólhat a kérdése: a compliance program egy puszta "papírtigris", vagy hatékonyan végre is hajtják, értékelik és folyamatosan fejlesztik azt? A lényeges pont itt mindenekelőtt a felső- és középvezetés elkötelezettsége. Figyelembe kell venni továbbá a compliance program személyi és pénzügyi erőforrásait, valamint a compliance munkatársak irányelvektől való függetlenségét a vállalati hierarchiában, valamint a vezető testülethez való közvetlen hozzáférését (11. o.). Ezen túlmenően a személyzetnek tapasztaltnak, megfelelően képzettnek és kellő szolgálati idővel rendelkezőnek kell lennie ahhoz, hogy biztosítani tudják a vállalatspecifikus kockázatok azonosítását. Végül figyelembe kell venni a szabálykövető magatartás ösztönzését (előléptetés vagy bónuszfizetés; 13. o.) és a nem megfelelő magatartás szankciókkal (figyelmeztetés, elbocsátás) való fenyegetését (13. o.).
Itt is döntő szerepet játszik a "tone from the top" (10. o.): A vezetőknek és a középvezetőknek ("tone from the middle") a mindennapi életben példát kell
- 203/204 -
mutatniuk a magatartási irányelvekben rögzített compliance értékeknek. A jogszerű és etikus üzleti gyakorlatok ismerete nem lehet üres szócsokor, hanem aktívan annak megfelelően kell eljárni is.
3. kérdés: A compliance program működik a gyakorlatban?
Az igazságügyi minisztérium nem tekinti a jogsértést automatikusan a compliance program kudarcára utaló jelnek. Sokkal inkább a hatékonyság jelének számít, hogy a kötelezettségszegést felfedezték, jelentették és megoldották (14. o.). A compliance program működésének értékeléséhez két időpontot vesznek figyelembe: egyrészt a jogsértés időpontját, mivel ez tükrözi a jogsértést megelőzően tett erőfeszítéseket; másrészt a szankcióról szóló döntés időpontját, azt, hogy a vállalat hogyan reagált a jogsértésre, és az milyen következményekkel járt ("lessons learned"). Ahhoz, hogy a compliance program a gyakorlatban is hatékony legyen, elengedhetetlen, hogy folyamatosan kiigazítsák és fejlesszék. Ez megmutatkozik például a jogsértést követő változásokban ("lessons learned"). A gyanús esetek gyors és alapos kivizsgálása a működésben lévő compliance program másik jellemzője. Itt is érvényesek a jogsértések és azok büntetésének tisztázására már felvázolt kritériumok. További hangsúlyt fektetnek az okok elemzésére: Mi a compliance megsértésének mélyebb oka? Az útmutató (17. oldal) arra ösztönzi a vállalatokat, hogyan jussanak el a probléma gyökeréig.
3.2. Új fókuszpontok. Az útmutató aktualizálása már figyelembe veszi az amerikai bűnüldöző szervek új tapasztalatait is. A módosítás középpontjában az erőforrások, az adatalapú elemzések és az időtényező, azaz a jogsértésekre való reagálás gyorsasága állnak. Ezen túlmenően az útmutató első alkalommal hivatkozik a külföldi jogrendszerekre is.
Megfelelő emberi, pénzügyi és adatalapú erőforrások. A második fő kérdés kiemelte, hogy a compliance program gyakorlati megvalósításához elegendő erőforrásra van szükség. Ez a személyzeti kapacitásoktól, az információs bázisoktól és a pénzügyi költségvetéstől függ. A 2020-as aktualizált változat nagyobb hangsúlyt fektet erre (3., 7., 12., 14. és f. oldal).
A compliance program adatalapú elemzése. Nagyobb szerephez jut az adatalapú kockázatelemzés (3. o.). Az adatokat mind a folyamat optimalizálására, mind a jogsértések feltárására fel kell használni (12. o.). Ezért bír relevanciával, hogy a meglévő bejelentési csatornákat ténylegesen használták-e (7. o.), hogy az alkalmazottak hozzáférnek-e a magatartási irányelvekhez és elolvassák-e azokat (4. o.), valamint hogy a képzések milyen mértékben voltak hatással az alkalmazottak magatartására (6. o.). Végül pedig a compliance-ért felelősöknek azonnali hozzáféréssel kell rendelkezniük az adatokon alapuló elemzésekhez.
Időtényező. Az időtényező - a compliance-re fordított erőfeszítések és a jogsértésekre adott válaszok gyorsasága - szintén kiemelt szerepet kap. Különbséget kell tenni az időbeli pillanatképek, a folyamatos felülvizsgálatok, valamint az újonnan szerzett adatok továbbfejlesztése között (3. o.). Ugyanez vonatkozik az üzleti partnerek ellenőrzésére is: Csak az üzleti kapcsolat kezdetekor, vagy folyamatosan ellenőrzik-e őket? (8. o.).
A külföldi jogrendszerek figyelembevétele. Új fejlemény, hogy az útmutató kifejezetten figyelembe veszi a külföldi jogrendszereket: A vállalat helyi szabályozási
- 204/205 -
környezetét különösen fontos tényezőként kell kezelni a compliance program értékelésénél (2. o.). A külföldi jogrendszerek figyelembevétele akkor kerülhet szóba, amikor az országok eltérő szabályozásokkal rendelkeznek, amelyek befolyásolhatják a compliance intézkedések végrehajtását: A kockázatelemzés például különösen hatékonyan elvégezhető az összes alkalmazott e-mail levelezésének kiértékelésével. Az Európai Unióban azonban a munkahelyek nem alkalmi jellegű megfigyelését az adatvédelmi előírások kizárhatják, ami részükről a compliance megsértésének minősülhet. Ebben az esetben a megtett compliance intézkedéseket az uniós jog sztenderjeidhez kell mérni, nem pedig az amerikaihoz. Ugyanez vonatkozik az olyan munkajogi intézkedésekre is, mint a figyelmeztetés és az elbocsátás: Míg az Egyesült Államokban az elbocsátás elleni védelem nem túl hangsúlyos, és a "hire and fire" elve érvényesül, addig a német munkajog szerint az elbocsátásnak nyomós oka kell, hogy legyen, ami nem feltétlenül következik minden egyes szabályszegésből. Ezért, ha egy német vállalat tartózkodik a munkavállaló elbocsátásától, bár ez az amerikai jog szerint lehetséges lenne, a munkavállaló munkajogilag megengedett figyelmeztetése a nyitási klauzula okán hatékony fegyelmi intézkedésként értékelhető.
A szabály itt az, hogy a vállalatoknak teljes mértékben ki kell használniuk a nemzeti jogi mozgásterüket a hatékony compliance program biztosítása érdekében. Ugyanakkor nem szükséges, hogy ez megegyezzen az amerikai jogban foglaltakkal.[28]
Kijelenthető, hogy az az elképzelés, miszerint az etikai irányelvek jogilag irrelevánsak, nem igaz a növekvő eljogiasodás felé mutató tendenciák fényében. Az etikai iránymutatások és a "jó gyakorlatok" is szerepet játszanak a kötelezettségszegések meghatározásakor, illetve a gondatlanságért és a kötelezettségszegő mulasztásokért való felelősséggel összefüggésben. Ez még inkább érvényes a magánszemélyek és jogi személyek szankcionálása esetén a büntetések és bírságok megállapítására, mivel ezen a területen a joghatóság vagy a közigazgatás átfogóan figyelembe veheti és figyelembe is kell vennie a bűncselekmény előtti, alatti és utáni magatartást, mind a büntetés súlyosbítása, mind a büntetés enyhítése során. Ezért a compliance bevezetése, kialakítása és gyakorlata széleskörű jogi jelentőséggel bír, különösen a szankciók területén.
E fejleményekre tekintettel a nemzetközi és a hazai "jó gyakorlatok" nagy jelentőségre tesznek szert. A vállalatoknak ezért a hatékony és eredményes compliance-irányítási rendszer kialakítása érdekében az esetjog, a szakirodalom és a hivatalos iránymutatások, valamint a nemzeti és nemzetközi "jó gyakorlatok" általánosítható elveit kell átültetniük. Ennél fogva a nemzetközileg tevékenykedő vállalatoknak célszerű az olyan magas szintű normákhoz igazodniuk, mint amilyenek az Egyesült Államokéi, amelyek több évtizedes tapasztalatra támaszkodhatnak ezen a területen, és időközben fontos újításokat vezettek be, különösen a nemzeti
- 205/206 -
jogrendszerek figyelembevételének elismerésével. Ha a vállalatok globálisan végzik üzleti tevékenységüket, és vannak érintkezési pontjaik külföldi joghatóságokkal is, az jelentős kártérítési felelősséghez és súlyos bírságokhoz vezethet, amennyiben a compliance-irányítási rendszerük hiányos.[29]
Nem szabad azonban szem elől téveszteni azt a tényt sem, hogy a "jó gyakorlatoknak" való megfelelés a követelmények folyamatos szigorodásához vezethet, ha a "legjobb gyakorlatok" felé orientálódnak és ezt egyenlővé teszik a "jó gyakorlatokkal". Ez a szigorúbb követelmények spirálját alakíthatja ki, amely messze túlmutat a "jó gyakorlatra" való törekvésen. A jogszabályi előírásokat és az elvárhatóságot meghaladó "legjobb gyakorlatok" nem követelhetők meg és nem is várhatók el; különösen nem indokolhatják a büntethetőséget, és nem vehetők figyelembe súlyosbító jelleggel.
- Baur Alexander - Holle Philipp Maximilian: Ergänzungen und Anpassungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017, Ausbau der Compliance-Verantwortung?, Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (NZG) 5/2017, 170.
- Bürkle Jürgen: Die Bußgeldrelevanz des Compliance-Managements, Betriebsberater (BB) 10/2018, 525.
- Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA): Firmeninterne Exportkontrolle. Betriebliche Organisation im Außenwirtschaftsverkehr, 2. kiadás, 2018.
- Bundesverband der Unternehmensjuristen: Gesetzgebungsvorschlag für eine Änderung der §§ 30, 130 des Ordnungswidrggkettengesetzes (OWiG), 2014.
- von Busekist Konstantin - Hein Oliver: Der IDW PS 980 und die allgemeinen rechtlichen Mindestanforderungen an ein wirksames Compliance Management System (1) - Grundlagen, Kultur und Ziele, Corporate Compliance Zeitschrift (CCZ) 2/2012, 41.
- von Busekist Konstantin - Hein Oliver: Enn praktischer Compliance Standard in den USA? Eine Analyse von Prosecution Agreements mit dem Department of Justice, Corporate Compliance Zeitschrift (CCZ) 5/2013, 185.
- Bussmann Kai-D.: Steinbeis-Compliance und Integrity Monitor - Nachhaitgkeit durch Mitarbeiterbefragung, in: Risk, Fraud & Compliance (ZRFC) 4/2009, 220. https://doi.org/10.37307/j.1867-8394.2009.05.07
- Bussmann Kai D.: Integrität durch nachhaltiges Compliance Management über Risiken, Werte und Unternehmenskultur, Corporate Compliance Zeitschrift (CCZ) 2/2016, 50.
- Cauers Lutz: Ist der gegenwärtig viel diskutierte Begriff "Compliance" nur alter Wen in neuen Schläuchen?, Der Betrieb (DB) 50/2008, 2718.
- Dannecker Gerhard - Dannecker Christoph : Die "Verteilung" der strafrechtlichen Geschäftsherrenhaftung im Unternehmen: Zur strafrechtlichen Verantwortung des Compliance Officers und (leitender) Angestellter bei der Übernahme unternehmensbezogener Aufgaben - zugleich Besprechung von BGH, Urteil v. 17.7.2009 - 5 StR 394/08, Juristen Zeitung (JZ) 20/2010, 981. https://doi.org/10.1628/jz-2010-0042
- 206/207 -
- Dannecker Gerhard - Schröder Thomas: Overcoming the current system of corporate criminal law - sanctioning corporate citizens. Crime prevention within the limits of the rule of law, in: Pohlmann Markus/Dannecker Gerhard/Valarini Elizangela (Szerk.): Bribery, Fraud, Cheating. How to explain and to Avoid Organizational Wrongdoing, Verlag Springer, Wiesbaden, 2020, 285, 301. https://doi.org/10.1007/978-3-658-29062-7_16
- Engelhart Marc: Sanktionierung von Unternehmen und Compliance, Sanktionierung von Unternehmen und Compliance: Eine rechtsvergleichende Analyse des Straf- und Ordnungswidrigkeitenrechts in Deutschland und den USA, 2. Aufl., Verlag Duncker & Humblot Berlin, 2012. https://doi.org/10.3790/978-3-428-13947-7
- Fleischer Holger: Corporate Social Responsability, Die Aktiengesellschaft (AG) 15/2017, 509. https://doi.org/10.9785/ag-2017-1503
- Glöckner Jochen: Kartellrecht und Compliance: Institutionalisierte Rechtseinhaltung zwischen Professionalität und Potemkinschem Dorf, Juristische Schulung (JuS) 2017, 905.
- Hasten rath Katharina: Das neue obiter dictum des BGH (Az: 1 StR 265/16): CMS im Unternehmen lohnt sich!, Compliance Berater (CB) 9/2017, 325.
- Hauschka Christoph E. - Moosmayer Klaus - Lösler Thomas (szerk.): Corporate Compliance. Handbuch der Haftungsvermeidung im Unternehmen, 3. kiadás, Verlag C.H. Beck, München, 2016.
- Hauschka Christoph E. - Moosmayer Klaus/Lösler Thomas: Einführung, in: Hauschka Christoph E./Moosmayer Klaus/Lösler Thomas (szerk.): Corporate Compliance. Handbuch der Haftungsvermeidung im Unternehmen, 3. kiadás, Verlag C.H. Beck, München, 2016,1.
- Hilty Reto M. - Henning-Bodewig Frauke (szerk.): Corporate Social Responsibility. Verbindliche Standards des Wettbewerbsrechts? Verlag CF. Müller, Heidelberg, 2014. https://doi.org/10.1007/978-3-642-54005-9
- Holle Philipp Maximilian : Legalitätskontrolle im Gesellschafts- und Konzernrecht, Verlag Mohr Siebeck, Tübingen, 2014.
- Jüttner Markus: Behavioral Compliance statt Corporate Compliance? Zwischen gefährlichen Halbwahrheiten, absolutem Unsinn und aussichtsreichen Lösungsansätzen beim Versuch, Unternehmenskriminalität zu verhindern, Corporate Compliance Zeitschrift (CCZ) 1/2021, 1.
- Jüttner Markus - Barnutz Sebastian: Compliance-Kultur und Integrität - Über den Wolken einer naiven Managementromantik und die harte Landung, Corporate Compliance Zeitschrift (CCZ) 5/2020, 250.
- Kort Michael: Risikomanagement nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz, Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (ZGR) 2010, 440. https://doi.org/10.1515/zgre.2010.440
- Krause Melena: The Impact of Compliance on Liability and Sentencing of Corporations - A Comparable Approach between Germany and the US, in: Brodowski Dominik/Espinoza Manuel/Saad Diniz Eduardo (Szerk.): The Role of Corporations in Criminal Justice (5th AIDP Symposium for Young Penalists, Freiburg, Germany, 22nd-23rd June 2018), Revue International de Droit Penal (RIDP),Vol. 89, 1/2018, 185.
- 207/208 -
- Kreutner Martin: Compliance und die Latenz von Grenzüberschreitungen, Compliance Praxis 4/2020, 24.
- Kuhlen Lothar: Strafrechtliche Haftung von Führungskräften, in : Machmann Frank (szerk.): Corporate Compliance und Arbeitsrecht, Nomos Verlag, Baden-Baden, 2009, 11. https://doi.org/10.5771/9783845218816-11
- von Laufenberg Christoph P. - Klaas Arne: Aktuelle Entwicklungen in den USA -Neuer Leitfaden zur Bewertung von Compliance-Programmen - DOJ berücksichtigt ausländisches Recht, Corporate Compliance Zeitschrift (CCZ) 5/2020, 296.
- Lehmann Erik E.: Unternehmensorganisation und Criminal Compliance, in: Rotsch Thomas (szerk.): Criminal Compliance, Verlag CH. Beck, München, 2015, § 3.
- Liese Jens: Unternehmensführung und Gesellschaftsrecht, in: Hauschka Christoph E./Moosmayer Klaus/Lösler Thomas (Szerk.): Corporate Compliance. Handbuch der Haftungsvermeidung im Unternehmen, 3. Aufl., Verlag C.H. Beck, München, 2016, 137.
- Makowicz Bartosz: Integration neuer normativer, judikativer und administrativer Anforderungen in ein Compliance-Management-System, Betriebsberater (BB) 39/2018, 556.
- Moosbacher Andreas - Dierlamm Alfred : Anmerkung zu BGH, Urt. v. 17.7.2009 -5StR 394/08 (Compliance-Officer), Neue Zeitschrift Für Strafrecht (NStZ) 2010, 268.
- Nieto Martin Adán: Soziale Verantwortung, corporate governance, Selbstregulierung und Unternehmensstrafrecht, In: Sieber Ulrich - Dannecker Gerhard/Kindhäuser Urs/ Vogel Joachim/Walter Tonio (szerk.), Strafrecht und Wirtschaftsstrafrecht: Dogmatik, Rechtsvergleich, Rechtstatsachen. Festschrift für Klaus Tiedemann zum 70. Geburtstag, Carl Heymanns Verlag, Köln, 2008, 485.
- Nunner-Winkler Gertrud: Wandel in den Moralvorstellungen. Ein Generationenvergleich, In: Edelstein WoIfgang/Nunner-Winkler Gertrud (Szerk.): Moral im sozialen Kontext, Suhrkamp Verlag, Berlin, 2000, S. 299 ff.
- Orsina Amalia: Reactive Fault: The ,New' Frontier in Corporate Criminal Liability, in: Brodowski Dominik/Espinoza Manuel/Saad Diniz Eduardo (szerk.): The Role of Corporations in Criminal Justice (5th AIDP Symposium for Young Penalists, Freiburg, Germany, 22nd-23rd June 2018), Revue International de Droit Penal (RIDP),Vol. 89, 1/2018, 173.
- Pohlmann Markus - Dannecker Gerhard - Valarini Elizangela (szerk.): Bribery, Fraud, Cheating. How to explain and to A void Organzational Wrongdoing, Verlag Springer, Wiesbaden, 2020. https://doi.org/10.1007/978-3-658-29062-7
- Ransiek Andreas: Zur strafrechtlichen Verantwortung des Compliance Officers, Die Aktiengesellschaft (AG) 2010,147.
- 208/209 -
- Rönnau Thomas - Schneider Frederic: Der Compliance-Beauftragte als strafrechtlicher Garant, Zeitschrift für Wirtschaftsrecht (ZIP) 2010, 53.
- Rotsch Thomas: Begriff, Entwicklung und Grundlegung, in: Rotsch Thomas (szerk.): Criminal Compliance, Verlag C.H. Beck, München, 2015, § 1.
- Rotsch Thomas: Begriff, Grundlagen der Criminal Compliance, in: Rotsch Thomas (szerk.): Criminal Compliance, Verlag C.H. Beck, München, 2015, § 2.
- Rotsch Thomas: Criminal Compliance, in: Achenbach Hans/ Ransiek Andreas/ Rönnau Thomas (Szerk.), Wirtschaftsstrafrecht, 5. Aufl., Verlag C.F. Müller, Heidelberg, 2019, 4. fejezet, 1
- Schulz Martin - Muth Thomas: Erfolgsfaktor Compliance-Kultur, Compliance Berater (CB) 8/2014, 265.
- Sieber Ulrich: Compliance-Programme im Unternehmensstrafrecht, in: Sieber Ulrich/Dannecker Gerhard/Kindhäuser Urs/Vogel Joachim/Walter Tonio (Szerk.), Strafrecht und Wirtschaftsstrafrecht: Dogmatik, Rechtsvergleich, Rechtstatsachen. Festschrift für Klaus Tiedemann zum 70. Geburtstag, Carl Heymanns Verlag, Köln, 2008, 449.
- Sonnenberg Thomas: Compliance-Systeme in Unternehmen, Juristische Schulung (JuS) 2017, 917.
- Spießhofer Birgit: Compliance und Corporate Social responsibility, Hauschka Christoph E./Moosmayer Klaus/Lösler Thomas (Szerk.): Corporate Compliance. Handbuch der Haftungsvermeidung im Unternehmen, 3. Aufl., Verlag C.H. Beck, München, 2016, § 11.
- Spießhofer Birgit: Corporate Social Responsability - "Indienstnahme" von Unternehmen für gesellschaftspolitische Aufgaben?, in: Gesellschaftsrechtliche Vereinigung (Szerk.), Gesellschaftsrecht in der Diskussion 2016, Dr. Otto Schmidt Verlag, Köln, 2017, 61. https://doi.org/10.9785/9783504385507-005
- Spießhofer Birgit: Die Verpflichtung zur Berichterstattung nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz, Der Betrieb (DB) Sonderausgabe 2/2017, 53.
- Spießhofer Birgit: Unternehmerische Verantwortung, Zur Entstehung einer globalen Wirtschaftsordnung, Nomos Verlag, Baden-Baden, 2017. https://doi.org/10.5771/9783845263250
- Spießhofer Birgit: Compliance und Corporate Social Responsability, Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (NZG) 11/2018, 441.
- Wiedmann Michael - Greubel Marco: Compliance Management Systeme - Ein Beitrag zur effektiven und effizienten Ausgestaltung, Compliance Berater (CB) 2/2019, 88.
- Wilsing Hans-Ulrich - Goslar Sebastian: Die Berücksichtigung von Compliance-Management-Systemen bei der Bußgeldbemessung nach § 30 OWiG, GmbHRundschau (GmbHR) 22/2017, 1202. ■
JEGYZETEK
[1] Zur Entwicklung der Compliance in den USA Rotsch, Thomas: In: Achenbach, Hans - Ransiek, Andreas - Rönnau, Thomas (Szerk.), Wirtschaftsstrafrecht, 5. Aufl. 2019, 4. Kapitel 1, Rn. 11.
[2] Zur Rechtslage bei der Aktiengesellschaft Spießhofer, Birgit: NZG 11/2018, 441 o. Zu anderen Kapitalgesellschaften vgl. Liese, Jens: In: Hauschka, Christoph E. - Moosmayer, Klaus - Lösler, Thomas (szerk.): Corporate Compliance. Handbuch der Haftungsvermeidung im Unternehmen, 3. kiadás, 2016, 137, 176 o.
[3] Vgl. Nr. 4.1.3, 1. o. DCGK; dazu Holle, Philipp Maximilian: Legalitätskontrolle im Gesellschafts- und Konzernrecht, 2014, 37. o.; Baur, Alexander - Holle, Philipp Maximilian: NZG 5/2017, 170, 171.
[4] "§ 161 AktG - Erklärung zum Corporate Governance Kodex
(1) Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklären jährlich, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Gleiches gilt für Vorstand und Aufsichtsrat einer Gesellschaft, die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien zum Handel an einem organisierten Markt im Sinn des § 2 Absatz 11 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben hat und deren ausgegebene Aktien auf eigene Veranlassung über ein multilaterales Handelssystem im Sinn des § 2 Absatz 8 Satz 1 Nummer 8 des Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden.
(2) Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen."
[5] Baur, Alexander - Holle, Philipp Maximilian: NZG 5/2017, 170.
[6] Dazu Kuhlen, Lothar: In: Machmann, Frank (szerk.): Corporate Compliance und Arbeitsrecht, 2009, 11, 24. o.; egyetértően lásd hozzá: Rotsch, Thomas: In: Rotsch, Thomas (szerk.): Criminal Compliance, 2015, § 2 Rn. 5: "Gefahren der strafbarkeitskonstituierenden Wirkung der Criminal Compliance".
[7] Irányelv 2014/23/EU, ABl. EU v. 28.3.2014, Nr. L 94, 1. o.; 2014/24/EU, ABl. EU v. 28.3.2014, Nr. L 94, 65. o.; 2014/25/EU, ABl. EU v. 28.3.2014, Nr. L 94, 243. o.
[8] Irányelv 2014/95/EU, ABl. EU v. 15.11.2014, Nr. L 330, 1. o.
[9] Vgl. dazu Spießhofer, Birgit: In: Hauschka, Christoph E. - Moosmayer, Klaus - Lösler, Thomas (szerk.): Corporate Compliance. 3. Aufl. 2016, § 11 Rn. 1.; Spießhofer, Birgit: DB Sonderausgabe 2/2017, 53 (56); Spießhofer, Birgit: Unternehmerische Verantwortung, 2017, 209. o., die von der Verfassungswidrigkeit der deutschen Regelung ausgeht.
[10] Verordnung (EU) 2017/821, ABl. EU v. 19.5.2017, Nr. L 130, 1. o.
[11] Vgl. Fleischer, Holger: AG 15/2017, 509, 524; Spießhofer, Birgit: Corporate Social Responsability -"Indienstnahme" von Unternehmen für gesellschaftspolitische Aufgaben?, in: Gesellschaftsrechtliche Vereinigung (Szerk.), Gesellschaftsrecht in der Diskussion 2016, 2017, 61, 70. o.
[12] Dazu Fleischer, Holger: Corporate Social Responsibility, AG 15/2017, 509.
[13] Näher dazu Sieber, Ulrich: in: Sieber, Ulrich/Dannecker, Gerhard/Kindhäuser, Urs/Vogel, Joachim/Walter, Tonio (Szerk.), Strafrecht und Wirtschaftsstrafrecht: Dogmatik, Rechtsvergleich, Rechtstatsachen. Festschrift für Klaus Tiedemann zum 70. Geburtstag, 2008, 449, 468. o.
[14] Näher dazu Nieto Martin Adán: in: Sieber, Ulrich/Dannecker, Gerhard/Kindhäuser, Urs/Vogel, Joachim/Walter, Tonio (Szerk.), Strafrecht und Wirtschaftsstrafrecht: Dogmatik, Rechtsvergleich, Rechtstatsachen. Festschrift für Klaus Tiedemann zum 70. Geburtstag, 2008, 485, 496. o.
[15] BGH, Urteil v. 17.7.2009 - 5 StR 394/08, BGHSt 54, 44. o. = JZ 20/2010, 1018. o. mit Anmerkung Dannecker, Gerhard - Dannecker, Christoph: JZ 20/2010, 981. o.; Moosbacher - Dierlamm: NStZ 2010, 268. o.; Ransiek, Andreas: AG 2010, 147. o.; Rönnau, Thomas/Schneider, Frederic: ZIP 2010, 53. o.
[16] Vgl. dazu eingehend die Beiträge Hilty, Reto m. - Henning-Bodewig, Frauke (szerk.): Corporate Social Responsibility. Verbindliche Standards des Wettbewerbsrechts? Verlag C.F. Müller, Heidelberg, 2014, 3. o.
[17] BGH, Urteil v. 17.7.2009 - 5 StR 394/08, BGHSt 54, 44. o. = JZ 20/2010, 1018. o.
[18] Wiedmann, Michael - Greubei, Marco: CCZ 2/2019, 88, 93; Makowicz BB 2018, 556, 558.
[19] US Foreign Corrupt Practices Act.
[20] UK Bribery Act 2010.
[21] Clean Company Act.
[22] Sapin II.
[23] Código Penal.
[24] Dazu von Busekist, Konstantin - Hein, Oliver: CCZ 5/2013, 185, 186.
[25] von Laufenberg, Christoph P. - Klaas, Arne: CCZ 5/2020, 296.
[26] Abrufbar unter https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download (zuletzt abgerufen am 20.3. 2021).
[27] So von Laufenberg, Christoph P.- Klaas, Arne: CCZ 5/2020, 296.
[28] So von Laufenberg, Christoph P. - Klaas, Arne: CCZ 5/2021, 296, 300 unter Berufung auf den Leitfaden 19. o.
[29] Wegen mangelhafter CMS mussten in den USA z.B. das israelische Unternehmen Tema Pharmaceutical USD 519 Mio. und der brasilianische Baukonzern Odebrecht USD 419,8 Mio. Strafe zahlen.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző seniorpofesszor, Heidelbergi Egyetem, Jogtudományi Kar, Német, Európai és Nemzetközi Büntetőjogi és Büntetőt Eljárásjogi Intézet. A tanulmányt fordította Prof. Dr. Jacsó Judit egyetemi tanár (Miskolci Egyetem, Állam- és Jogtudományi Kar, Bűnügyi Tudományok Intézete) és Szikszai Dóra joghallgató (Miskolci Egyetem, Állam- és Jogtudományi Kar, Bűnügyi Tudományok Intézete). Lektorálta: Dr. Kerekes Viktória tudományos munkatárs (Heidelberi Egyetem Jogi Kara).
Visszaugrás
