Egy vállalat másik vállalat által történő "bekebelezése" számos jogi formát ölthet - az egyesülés, egy társaság vagyonának átruházása egy másikra és a vállalatfelvásárlás (takeover) csupán példázza a lehetőségeket. Az alábbiakban csak a klasszikus vállalatfelvásárlással (takeover) foglalkozunk azaz azzal, amikor a "céltársaság" irányítását megszerezni kívánó fél a céltársaság részvényeseihez vételi ajánlatot intéz azok részvényeire vonatkozóan.
Jóllehet, Nagy-Britanniában a vállalatfelvásárlásokra számos szabály vonatkozik, ezeknek csak kisebb része öltött jogszabályi formát. A legfontosabb jogszabályi rendelkezések a kisebbség kötelező kivásárlásra, az igazgatók hivatalvesztésével kapcsolatos kifizetések nyilvánosságra hozatalára, a részvények "titkos" felvásárlására vonatkoznak. Megemlítendő továbbá az angol "társasági törvény" (Companies Act 1985) jogellenes pénzügyi segítségnyújtás tényállása, amely rendelkezés alkalmazásának egyik kulcsterülete a részvénycserés programokkal (amelyek vezethet vállalatfelvásárlásra) kapcsolatos ármanipulációk megakadályozása. A szabályozás komplex voltát jól érzékelteti, hogy a felvásárlási ajánlat dokumentumaira vonatkozóan a jogszabályokon (Financial Services Act 1986) túl a Londoni Tőzsde Szabályzata (Listing Rules) és a "City Vállalatfelvásárlási és Egyesülési Szabályzata" (City Code On Takeovers and Mergers) is tartalmaz rendelkezéseket.
A szabályozás összetett volta ellenére a vállalatfelvásárlások alapvető szabályrendszerét a "City Vállalatfelvásárlási és Egyesülési Szabályzata" (City Code On Takeovers and Mergers) képezi. Az 1959-ben alkotott meglehetősen vázlatos elődjét, - amelynek neve a Megjegyzések a Brit Vállalkozások Összeolvadásához (Notes on Amalagamation of British Businesses) volt. - 1968-ban felváltó Code jellegzetes példája az önszabályozás (self regulation) párti, a jogszabályi formában megjelenő állami beavatkozást lehetőleg elkerülő angol jogpolitikának. A Code jellegét tekintve egyfajta etikai kódex, pontosabban "a tisztességes üzleti gyakorlat elvárásait tükröző szabályrendszer". Bár a Code elsősorban a nyilvános társaságokra vonatkozik, szabályai, a "zártkörű társaságokra" történő analógiás alkalmazásuk miatt, szélesebb hatással bírnak. A Code nemzetközi hatása is rendkívül jelentős, hiszen a vállalatfelvásárlásokat szabályozó jelenleg még csak tervezet formájában létező - EU direktíva releváns részei is elsősorban a Code szabályain nyugszanak.
A Code rendelkezései - tekintettel arra, hogy nem jogszabályról van szó - bírósági úton nem kényszeríthetők ki, érvényesítésüket egy 1968-ban létrehozott speciális szerv, a Vállalatfelvásárlási Testület (Takover Panel) biztosítja. E testület egyrészt a központi bank (Bank of England), másrészt különböző szakmai érdekképviseleti szervek (tőzsde, bankárszövetség, biztosítók szövetsége stb.) által delegált tagokból áll. A Testület szerepe kettős: egyrészt interpretálja a Code rendelkezéseit, tanácsot nyújt a vállalatfelvásárlásokkal kapcsolatban hozzá fordulóknak, másrészt felügyeli a Code betartását és - amennyiben szükséges - szankcionálja a szabályok megsértését. A szankciók, mivel nem jogsértésről van szó, sajátosak, például az illetékes miniszterhez (Department of Trade and Industry) vagy a tőzsdéhez fordulás emelhető ki, s szélsőséges esetben a szóban forgó társaság tőzsdei értékpapírlistáról való törlésre is sor kerülhet. A Takeover Panel döntései ellen nem lehet bírósághoz fordulni.
A Code elsődleges célja a vállalatfelvásárlások által érintett részvényesek tisztességes és diszkriminációmentes kezelésének biztosítása. A Code 10 Alapelvből (General Principles) és 38 Szabályból (Rules) épül fel. Az Alapelvek a következők:
1. Az ajánlattevő köteles az ajánlatot kapó gazdasági társaság azonos részvényosztályához tartozó valamennyi részvényesét hasonló módon kell kezelni.
2. Az ajánlat során, illetve amikor egy ajánlat megtételét mérlegelik, sem az ajánlattevő, sem az ajánlatot kapó gazdasági társaság, sem tanácsadóik nem szolgáltathatnak egyes részvényeseknek oly módon információkat, hogy ezen információk ne legyenek valamennyi részvényes számára hozzáférhetők. Ez az alapelv nem vonatkozik az ajánlatot kapó gazdasági társaság által egy jóhiszemű potenciális ajánlattevővel bizalmasan közölt információkra és vice versa.
3. Az ajánlattevőnek csak a legalaposabb és legfelelős-ségteljesebb mérlegelés után szabad ajánlatát megtennie. Ajánlatot csak akkor szabad tenni, ha az ajánlattevő teljes joggal hiheti, hogy ajánlatát képes és kész lesz megvalósítani: ebben a vonatkozásban az ajánlattevő pénzügyi tanácsadói is felelősséggel tartoznak.
4. A részvényeseknek megfelelő információt és tanácsot kell biztosítani ahhoz, hogy döntésüket megfelelő információk birtokában hozzák, döntésük meghozatalához továbbá elégséges időt kell biztosítani. A részvényesektől semmilyen releváns információ nem tartható vissza.
5. Minden, az ajánlattevő vagy az ajánlatot kapó gazdasági társaság igazgatóságától, vagy az előbbiek tanácsadóitól származó információt vagy tanácsot tartalmazó részvényesekhez címzett dokumentumot vagy hirdetményt a tájékoztatókhoz hasonlóan, a pontosság és a gondosság legmagasabb standardjainak megfelelően kell elkészíteni.
6. Az ajánlat által érintett feleknek mindent meg kell tenniük annak érdekében, hogy az ajánlattevő vagy az ajánlatot kapó gazdasági társaság részvényeivel kapcsolatban megakadályozzák az értékpapírok hamis piacának kialakulását. Az ajánlatban érdekelt feleknek gondoskodniuk kell arról, hogy ne szülessenek olyan nyilatkozatok, amelyek a részvényeseket vagy a piacot félrevezethetik.
7. Azután, hogy egy jóhiszemű ajánlatot az ajánlatot kapó gazdasági társaság igazgatóságával közöltek, illetve azután, hogy az ajánlatot kapó gazdasági társaság igazgatóságának oka van feltételezni, hogy egy jóhiszemű ajánlat a küszöbön áll, az ajánlatot kapó gazdasági társaság igazgatósága a részvényesek közgyűlési jóváhagyása nélkül semmilyen olyan lépést nem tehet a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatban, amely gyakorlatilag a jóhiszemű ajánlat meghiúsulását eredményezi, illetve amely megfosztja a részvényeseket az ajánlat érdemi megvizsgálásának lehetőségétől.
8. Az irányítási jogokat jóhiszeműen kell gyakorolni: a kisebbség elnyomása elfogadhatatlan.
9. Az ajánlattevő és az ajánlatot kapó gazdasági társaságok igazgatói saját részvényeseiknek nyújtott tanácsadása során kizárólag igazgatói minőségükben szabad cselekedniük, tekintet nélkül saját vagy családi részvényállományukra, illetve a társasághoz fűződő személyes kapcsolatukra. A részvényeseknek nyújtott tanácsadás során az igazgatóknak a részvényesek összessége, a hitelezők és a munkavállalók érdekeire kell tekintettel lenniük. Az ajánlatot kapó gazdasági társaság igazgatóinak gondosan mérlegelni kell minden olyan, egy ajánlattevővel (vagy bárki mással) szembeni kötelezettség vállalását, amely az igazgatók részvényeseknek nyújtott tanácsadásának szabadságát korlátozná. Az ilyen kötelezettségvállalás érdekkonfliktusra, vagy az igazgatók fiduciárius kötelezettségének megszegéséhez vezethet.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
