A gazdasági társaságok jogutód nélküli megszűnése a cégnyilvántartásból történő törléssel végérvényessé válik. Ezt megelőzően a cég vagyona a hitelezők, tulajdonosok között felosztásra kerül. Számos esetben előfordul azonban, hogy a törlést követően "előkerülnek" olyan vagyontárgyak, amelyekről a cég megszűnéséhez vezető eljárásban nem történt intézkedés. Hatályos jogunk rendelkezései szerint ebben az esetben e vagyontárgyak sorsa vagyonrendezési eljárás keretében rendezhető. Vagyonrendezési eljárásnak van helye akkor is, ha a korlátolt felelősségű társaságban üzletrésszel rendelkező tag úgy szűnik meg, hogy az üzletrészéről nem rendelkeztek. Ennek egy sajátos esete, amikor az üzletrésznek külföldi tulajdonosa volt. Jelen írás ez utóbbi esettípusra vonatkozó jogi szabályozást járja körül.
The dissolution of companies without legal successor becomes final with their deletion from the business register. Prior to this, the assets of the company are distributed among the creditors and owners. In many cases, however, assets "turn up" after the dissolution which were not disposed of in the proceedings leading to the dissolution of the company. Under the provisions of our applicable law, the fate of these assets can be settled in a property settlement procedure. A property settlement procedure is also applicable if a member with a share in a limited liability company ceases to exist without having disposed of his share. A specific case of this is where the share was held by a foreign owner. This paper deals with the legal regime in the latter case.
A magyar cégeljárási szabályok 2004. óta tartalmaznak arra vonatkozó előírásokat, milyen módon rendezendő azoknak a vagyontárgyaknak a jogi sorsa, amelyek egy adott cég jogutód nélküli megszűnése után kerültek elő, és amelyekről a cég megszűnéséhez vezető eljárásban nem történt intézkedés. A 2006. évi V. tv. a cégnyilvántartásról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (a továbbiakban: Ctv.) IX. Fejezete Vagyonrendezési eljárás címszó alatt szabályozza ezt a kérdést. A Fejezet ide vonatkozó szabályai számtalan módosításon mentek keresztül, a jogalkalmazás során felmerült problémákra reflektálva. Némi ellentmondást hordoz ugyan magában a 2014. március 15. óta hatályos IX. Fejezet 5. Cím alatti szabályozás, amely a megszűnt külföldi tag üzletrészére vonatkozó eljárási rendet tartalmazza. A norma szövegéből ugyanis rögtön kiderül, hogy adott esetben vagyonrendezési eljárásra nem kerül sor. Ez azonban a jogi probléma lényegén nem változtat, egy megszűnt cég tulajdonában, vagyonában volt gazdátlanná vált vagyontárgy jogi sorsát kell rendezni, ami a vagyonrendezési eljárás lényege.
Az eljárást szabályozó Ctv. 124/A. § (1) bekezdés szerint, ha a korlátolt felelősségű társaságban fennálló üzletrész olyan jogutód nélkül megszűnt tag tulajdonát képezte, amelynek székhelye a megszűnéskor nem Magyarországon volt és a megszüntetésre irányuló eljárást nem Magyarországon folytatták le, vagyonrendezési eljárásra nem kerül sor. A vagyontárgy tehát egy külföldi székhellyel rendelkező jogi személy (jogalany) tulajdonát képező, magyar korlátolt felelősségű társaságban lévő üzletrész, és tulajdonosa nem Magyarországon lefolytatott eljárás eredményeként került megszűntetésre, ily módon üzletrészéről sem történt rendelkezés. Egy megszűnt külföldi vállalkozás magyarországi maradványvagyonáról kell tehát rendelkezni.
A nemzetközi magánjogról szóló 2017. évi XXVIII. törvény (a továbbiakban: Nmjtv.) 89. § e) pontja értelmében kizárt a magyar bíróság joghatósága többek között külföldi székhelyű jogi személy vagy jogi személyiség nélküli jogalany megszűnésével kapcsolatos eljárásban. Ugyanakkor a Nmjtv. 88. § d) pont magyar bíróság joghatóságát mondja ki jogoknak, tényeknek és adatoknak belföldön vezetett közhiteles nyilvántartásba történő bejegyzését érintő eljárásban. Ebből következik, hogy a külföldi jogi személy megszűnésének eljárásában magyar bíróság nem járhat el, de szükség esetén el kell járnia akkor, ha magyar nyilvántartásban, külföldi jogalanyra vonatkozó adat szerepel, és e vonatkozásban merül fel intézkedés szükségessége. Az első kérdés az, hogy a külföldi székhelyű társasági tag megszűnéséről miként szerez tudomást a cégbíróság, és ennek ismeretében milyen keretek között járhat el.
A kézenfekvő és jogkövető magatartás az, ha az érintett (volt) tag valamely, a bejelentés megtételére koráb-
- 61/62 -
ban felhatalmazott személy útján maga jelzi a társaságnak, hogy vele szemben megszüntetésre irányuló eljárás indult, majd bejelenti annak befejezését, vagyis jogutód nélküli megszűnését. Mi a helyzet azonban akkor, ha a szükséges bejelentést nem teszik meg, vagy jelzik ugyan a ügyvezetésnek, de az ügyvezetés a szükséges, a Ctv. 124/A. § (2) bekezdés szerinti eljárást nem indítja el.
Abban az esetben, ha a megszűnt tag, az EU valamely tagállamában rendelkezik székhellyel, a nyilvántartások Union belüli összekapcsolása révén a cégbíróság hivatalból is tudomást szerezhet az adott jogalany megszűnéséről. A Ctv. 63. § (1e) bekezdése ugyanis kimondja, hogy a cégbíróság fogadja az EUID-val rendelkező cégformákkal összefüggésben a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkező információkat, értesítéseket, visszaigazolja az értesítés kézhezvételét, és a cégnyilvántartásban a kapott adatokat (változásokat) átvezeti, okiratokat elhelyezi. A cégbíróság, bár az értesítés cégjogi konzekvenciáit az értesítés alapján adott esetben hivatalból nem tudja levonni a Ctv. 124/A. § (2) bekezdésben írt eljárási rend miatt, de az érintett cég - amelyben a külföldi cég, mint tag megszűnése bekövetkezett - mulasztását észlelheti, és ennek alapján törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet vele szemben. Nyilván egy olyan volt tag esetében, amelynek székhelye nem Union belüli, ez a megoldás nem jöhet szóba. Ebben az esetben - ha vannak - kétoldalú nemzetközi szerződések nyújthatnak megoldást. A rendezetlen cégjogi helyzet miatt a társaság előbb-utóbb kénytelen lesz a Ctv.-ben írt eljárást megindítani.
Az eljárás lefolytatását a Ctv. 124/A. § (2) bekezdése az érintett korlátolt felelősségű társaság ügyvezetésének a feladatává teszi, az tehát nem a cégbíróság/bíróság feladata. Az ügyvezetés első lépésben a Cégközlönyben a megszűnt tag üzletrészére vonatkozó adatokról közleményt tesz közzé azzal, hogy akinek az üzletrészre vonatkozóan igénye van, azt három hónapon belül jelentse be. A kérdés az, hogy miként kell értelmezni az üzletrészre fennálló igényt.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
