A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény hatálybalépésétől napjainkig számtalan társasági részesedés átruházására került sor. A tulajdonosváltozás több vonatkozásban is érdekes jogi kérdések sorozatát veti fel. Ez a dolgozat azt tűzi célul, hogy az eddigi gyakorlati tapasztalatok alapján megkísérelje összegezni, hogy a társasági érdekeltségek értékesítése esetén milyen jogi eszközök állnak a vevő rendelkezésére az eladó esetleges felelősségének megállapítása terén. A dolgozat arra a kérdéskörre koncentrál, hogy milyen igények érvényesíthetők a vevő által a társaság vélt, illetve valós értékének különbsége esetén. Az összegzés alapjául elsősorban azok a gyakorlati esetek szolgáltak, amelyekben külföldi vevők számára kerültek értékesítésre magyarországi bejegyzésű társaságok többségi részesedései.
Az alapprobléma egyszerűen összefoglalható: élhet-e a társaságban jelentősebb részesedést szerző vevő, és ha igen milyen igénnyel, ha később kiderül, hogy valamely általa nem ismert körülmény folytán a társaság, és ennek eredményeként a megszerzett üzleti részesedés értéke jelentősen kisebb, mint a kialkudott vételár.
Nem arról lesz szó, hogy milyen jogi eszközei vannak annak a vevőnek, aki rosszul mérte fel a társaság anyagi és gazdasági helyzetét. Arra keressük a választ, hogy van-e, és ha igen milyen igénye a vevőnek abban az esetben, ha az ügylet lebonyolítása után derül ki, hogy megvásárolt társasági részesedésének értéke jelentősen alacsonyabb, mint a megvásárlás időpontjában feltételezett érték, mégpedig olyan körülmény folytán, amely már az ügylet megkötésekor fennállt, de arról a vevő nem tudott. Például, a tulajdonszerzés után derült fény olyan jelentős környezetvédelmi károsodás tényére, amely a megvásárolt társaságnál utóbb jelentős bírság-fizetési vagy rehabilitációs kötelezettséget keletkeztetett. Hasonlóan kedvezőtlen értékmódosulást eredményezne a társaság tevékenysége szempontjából fontos engedély hiányának felismerése. Hangsúlyozottan olyan értékbefolyásoló elemekről van tehát szó, amelyek a vétel pillanatában már fennálltak, de azok a vevő számára önhibáján kívüli okból ismeretlenek voltak. Értelemszerűen a kérdés ott merül fel markánsan, ahol a vevő(k) egyidejűleg szereznek többségi vagy közvetlen irányítást, amikoris az ügylet valós célja a társaság megszerzése. Természetesen nagyfokú leegyszerűsítés lenne azt állítani, hogy minden egyes, a társaságot ért váratlan káresemény, kiadás vagy korlátozó körülmény egyenesen csökkenti a tulajdonosok részesedésének értékét. Az összefüggés azonban fennáll, és az bátran állítható, hogy a társaság értékét végül is eszközei és vagyoni jogosultságai összességének (ingó, ingatlan és szellemi tulajdon, jogos követelések, állandó vevőkör, good will és más jogosultságok) és fennálló kötelezettségeinek eredője adja, még akkor is, ha ez az érték pénzben kifejezve számos egyéb körülmény bonyolult hatásmechanizmusa és a felek tárgyalási pozíciójának befolyása alatt alakul végül is vételárrá. A helyes jogi megközelítés kialakítását az is nehezíti, hogy a valóságban a társasági részesedések értékét rengeteg külső, a társaság valóságos gazdasági és pénzügyi helyzetétől független tényező is befolyásolja. Ez a körülmény látványos közvetlenséggel jelentkezik a tőzsdei társaságok esetében, ahol minden, a társaságra hatással lévő körülmény azonnal megmozgatja a részvények árfolyamát. A nyilvános társaságok részvényértékét olyan sok más, a társaság eladáskori "állagától" független körülmény is befolyásolja (politikai, makro- és mikrogazdasági összetevők, a részvénypiacon a kereslet-kínálat alakulása stb.), hogy esetükben még nehezebben bizonyítható, hogy a részvények értékének csökkenése ténylegesen mire vezethető vissza. Sok esetben a részesedés vételárát olyan szubjektív szempontok is befolyásolják, aminek következtében a vevő tudatosan hajlandó valamilyen "előszereteti érték" körébe eső szempont miatt, a piaci értéknél magasabb árat fizetni. Ilyen lehet például, hogy célja eleve egy konkurens társaság felvásárlása, vagy valamely társaság kiépített piaci kapcsolatainak, vagy beszerzési forrásainak megszerzése. Mindezekre tekintettel az értékarányosság szempontjából nehezen bizonyítható, de nagyon fontos szempont annak tisztázása, hogy milyen mértékben tulajdonítható az esetleges értékkülönbség ilyen szubjektív, vagy a társaságon kívüli piaci vagy gazdasági összefüggéseknek, és milyen mértékű a társaság objektív adottságaira visszavezethető, tényleges értékkülönbség.
Miután a dolgozat célja inkább a jogi mechanizmusok mikénti működésének feltérképezése, az egyszerűség kedvéért adottnak fogadja el az alábbi feltételezéseket: a) a társaságnál jelentkező jelentős negatív körülmények felismerése, illetve a vétel időpontjában már meglévő negatív körülményekből eredő változások bekövetkezése kedvezőtlenül befolyásolja a tulajdonosi részesedés vagyoni értékét; b) az értékkülönbözet valós, azaz nem piaci mozgások eredménye, hanem a társaság belső, objektív adottságaira, aktuális pénzügyi és gazdasági helyzetére, "állagára" vezethető vissza, c) a szerződéses vételár objektív alapú, azaz az adott esetben a vevőt nem vezette semmilyen kifejezett szubjektív megfontolás az ügylet megkötésekor.
Hatályos jogunkban több jogi eszköz is számba jöhet a probléma kezelésére, mind az érvénytelenség, mind pedig a szerződésszegés témaköréből. A gyakorlat oldaláról szemlélve egyik megoldás sem nyújt egyértelmű megoldást és hatékony védelmet a vevő számára amint látni fogjuk, az e tárgykörben született, publikusan hozzáférhető ítéletek majdnem mindegyike elutasítja a vevői keresetet. Ugyanakkor jogosnak és méltányosnak tűnik az az elvárás, hogy ha a vevő kellő gondossággal járt el az ügylet megkötése során és megvizsgálta mindazokat a körülményeket, amelyek a társaság gazdasági és pénzügyi értékelése szempontjából jelentősek, akkor a jog segítségére legyen az érdeksérelem kiküszöbölése terén. A felperesre nehezülő bizonyítási teher szempontjából jelentős különbséget eredményez az a körülmény, hogy az adott esetben az eladó mennyiben lett volna képes kiküszöbölni a megvalósult érdeksérelmet, azaz megvalósult-e szubjektív jogsértés az eladó oldalán, avagy az ügylet ennek hiányában is olyan léptékű hibában szenved, amelyet a jog objektív mércével is orvosolni enged. Az esetek végkimenetele szempontjából azonban az tűnik a legmeghatározóbb faktornak, hogy maga a szerződés tartalmazott-e garanciális típusú rendelkezéseket a társaság állagára és az eladó felelősségére vonatkozóan.
Igen jelentős léptékű értékkülönbség esetén felmerülhet a szerződés érvényességének megtámadása a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalanságának jogcímén a Polgári Törvénykönyv ("Ptk.") 201. § (2) alapján. Ennek a megoldásnak előnye lehetne, hogy gazdag joggyakorlattal rendelkezik, bár fontos szem előtt tartani, hogy ez a gyakorlati kimunkáltság más típusú szerződésekhez kötődik. További előnye ennek a jogcímnek, hogy bizonyíthatósága esetén objektív alapú, azaz alkalmazhatóságának nem feltétele az eladó oldalán esetlegesen fennálló rosszhiszeműség vagy kötelezettségszegés bizonyítása. Mégis, a gyakorlatban nagyon kétséges lehet a kimenetele egy erre a jogcímre alapozott megtámadásnak. Miután a felek szabadon alakíthatják ki a vételárat és a részesedés objektív értékét a különböző befolyásoló tényezők eredőjében igen nehéz megállapítani, a felperes nagyon bonyolult bizonyítási feladat előtt áll. A szinallagma-hiányban szenvedő szerződések jogi orvosolhatósága egyébként is heves viták tárgya a jogirodalomban, és ennek keretében az egész jogintézmény alkalmazásának helyessége, illetve hatályban tartásának szükségessége, sőt még alkotmányossága is megkérdőjeleződött. Véleményem szerint a szerződéses szabadság elve csak abban az esetben olthatná ki a 201. § (2) alkalmazhatóságát, ha a vevő ezt a jogát az ár meghatározásakor valóban szabadon, azaz a társaságot érintő minden fontos információ birtokában gyakorolhatta. Ezzel együtt látni kell, hogy e jogintézmény gyakorlati használhatósága - az irodalomban folyó vitáktól függetlenül is - meglehetősen szűk, mivel egyrészt olyan mértékű értékkülönbséget feltételez, hogy eleve csak azokban az esetekben alkalmazható, ahol az ügyleti akarat kivételesen súlyos hibában szenvedett a szerződés megkötésekor. Másrészről az 1978. évi 8. tvr. ("Külker Ptk.") 6. § értelmében ez a megtámadási ok a külgazdasági kapcsolatok körében - azaz külföldi vevő esetén - eleve kizárt. A hazai gyakorlati alkalmazhatóság szempontjából további nehézséget jelent, hogy a bírói gyakorlat ebben a tárgykörben általában meg sem kísérel különbséget tenni a feltételezett értékkülönbség okai között: kényelmesen belemenekül abba a nagyon általános igazságba, hogy a részvény (üzletrész) értéke nehezen objektivizálható, és az rengeteg eshetőleges körülmény együtthatásának függvénye (például: BH 1998. 296.). Ennek a megközelítésnek az eredményeként még a feltűnő értékkülönbség tényleges szakértői bizonyíthatósága esetén is alkalmazhatatlannak bizonyult ez a jogintézmény.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
