A betéti társaságok működésének jelentős hagyományai vannak a magyar társasági jogban. Megtalálhatóak már az 1875. évi XXXVII. tc. (Kt.) szabályozási körében is,[1] ezzel tulajdonképpen elmondhatjuk, hogy már a magyar társasági jog hajnalán, az első rendelkezésre álló társasági formák között szerepeltek. A Kt. 125. § rendelkezésének értelmében betéti társaság akkor keletkezett, ha közös cég alatt folytatott kereskedelmi üzletnél a társak közül legalább egy kültag csak kikötött vagyoni betétjével felelős, míg legalább egy beltagot korlátlan és egyetemleges felelősség terhel.[2] E társaság tulajdonképpen a német minta átültetésével került a hazai társasági jogba. A német társasági jog, amely jelentős teret enged a típuskeveredésnek (Typenvermischung), Kommanditgesellschaft néven ismeri e társasági formát.[3] Említést érdemlő tény, hogy a Kt. vonatkozó szabályainak egy része meglehetősen hosszú időn át, korszakokon átívelve élt tovább a magyar társasági jogban vagy később került sor tradicionális újraélesztésükre. Az ilyen intézmények fenntartása pedig a későbbi gazdasági környezetben már ellentmondást és következetlenséget eredményezett. (Ezek közé tartozott például az 1997. évi régi Gt. 103. § (1) bekezdése, amelyet csak a 2006. évi új Gt. helyezett hatályon kívül és amelyről később még részletesen esik szó.)[4] Az 1945-öt követő korszakban átalakultak a gazdaság jogi keretei, a szocialista gazdasági és tulajdonviszonyok között pedig jelentősen háttérbe szorult (végső soron jelentőségét vesztette) a társasági jog. Az 1959. évi IV. törvény (Ptk.) hatálybalépésével fennmaradtak ugyan az 1875. évi Kt. bizonyos társasági formái (közkereseti társaság, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság), a betéti társaság alapításának lehetősége viszont megszűnt. Csak 1977-ben kezdődött meg az a gazdasági és szervezeti reformfolyamat, amely később az 1988. évi társasági törvény ihletője lett. Innentől kezdve újra a magyar társasági jog részévé vált a betéti társasági forma és maradt a továbbiakban, az 1997-es (továbbiakban régi Gt.) és 2006. évi (továbbiakban új Gt.) társasági törvényekben.[5]
A betéti társaság (a közkereseti társasághoz hasonlóan) személyegyesítő,[6] jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság.
a) Személyegyesítő jellegéből adódóan a betéti társaság szorosan kötődik a tagok személyéhez, beltagjai rendszerint személyes közreműködést vállalnak a társaság ügyeiben. A személyegyesítő társaság típusokat el kell különíteni a tőkeegyesítő társasági típusoktól. Amíg ugyanis a tőkeegyesítő társaságok a tagok pénzeszközeit egyesítik, addig a személyegyesítő formációk a tagok gazdasági tevékenységének biztosítanak jogi kereteket. A magyar társasági jog személyegyesítő társaságként a közkereseti társaságot és a betéti társaságot ismeri, tőkeegyesítő társaságként pedig a részvénytársaságot. A két típus közötti átmenet a korlátolt felelősségű társaság, amely egyaránt mutat személy- és tőkeegyesítő jegyeket, meg kell azonban jegyezni, hogy a magyar szabályozási viszonyok között, a kis- és középvállalkozások körében előtérbe kerül személyegyesítő jellege.
A személyegyesítő társaságok közös jellemzője, hogy kis taglétszámmal és alacsony tőkével jönnek létre és működnek.[7] A kis taglétszám biztosítja a tagok összehangolt tevékenységét. A személyegyesítő társaságok tagjai általában ismerik egymást, jellemző a közöttük fennálló bizalmi viszony, amely gazdasági együttműködésük alapja.
A személyegyesítő társaságokra nézve a törvény nem ír elő kötelező tőkeminimumot sem. Ennek köszönhető, hogy a betéti társaság egészen minimális tőkével is megalapítható és működtethető. (Más, tőkeegyesítő jegyeket mutató gazdasági társaságok esetében a törvény meghatározza az alapításhoz és működéshez szükséges minimális tőkét, amelynek indoka a hitelezővédelemben keresendő. Ez korlátolt felelősségű társaság esetében 3 000 000 Ft, részvénytársaság esetében 20 000 000 Ft.) A hitelezők védelme ugyanis a személyegyesítő formációk esetében nem a társaság magas tőkéjén keresztül valósul meg, hanem a korlátlan, egyetemleges és mögöttes (bel)tagi felelősségnek köszönhetően, amelyről később részletesebben esik szó.
b) A betéti társaság (és a közkereseti társaság) a magyar társasági jogban jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság. Ezzel a megoldással a magyar társasági jog a német mintát követte, mert a német-osztrák Offene Handelsgesellschaft (közkereseti társaság) és Kommanditgesellschaft (betéti társaság) saját cégneve alatt jogalany, de nem jogi személy.[8] Ezt a megoldást alkalmazta az 1875. évi Kt. és ezen az elven maradtak az 1988. évi és 1997. évi társasági tör-
- 111/112 -
vények is. Érdemes megjegyezni, hogy más országokban ettől eltérő megoldások születtek, Franciaországban például a személyegyesítő társasági formák is rendelkeznek jogi személyiséggel.
2006-ban, az új Gt.-ben a betéti társaság (a közkereseti társasághoz hasonlóan) továbbra sem nyert jogi személyiséget, noha a kodifikáció során szakmai vitát váltott ki a kérdés.[9] A betéti társaság tehát továbbra is megmarad a saját cégneve alatt abszolút jogképességgel, azaz teljes körű jogalanyisággal rendelkező, ám jogi személyiség nélküli társasági formának. A közkereseti társaság és a betéti társaság jogi személyiségét illető kérdések egyébiránt meglehetősen régóta foglalkoztatják a jogtudományt, inkább dogmatikai szempontoktól vezérelve, hiszen a kérdés gyakorlati jelentősége jóval kisebb. A saját név alatti abszolút jogképesség teljes mértékben alkalmassá teszi ezeket a személyegyesítő társaságokat arra, hogy a gazdasági élet alanyai lehessenek. Ezzel vág egybe Kuncz Ödön 1922-ben tett megállapítása, miszerint ezek a társaságok nem vesztettek semmit azáltal, hogy nem nyertek jogi személyiséget.[10]
A magyar gazdasági életben a betéti társaságok jelentik (a korlátolt felelősségű társaságokkal együtt) a magánvállalkozások fő formáját. Előfordulásuk gyakoriságát tekintve a betéti társaságok száma meghaladja a korlátolt felelősségű társaságok számát, vagyis napjainkban a betéti társaság a legnépszerűbb társasági forma Magyarországon.[11]
Talán nem túlzás azt állítani, hogy a betéti társasági működési forma a kisvállalkozások körében, részben éppen felelősségi viszonyai miatt örvend nagy népszerűségnek. Lehetőséget kínál ugyanis olyan tőkebefektetésre, amely korlátozott felelősség védelme mellett, személyes közreműködés nélkül történhet meg, ráadásul úgy, hogy közben a tőkebevitel minimális értéke sincs meghatározva. A betéti társaság kültagja ugyanis csak vagyoni betétjét köteles szolgáltatni, de ezt követően a társaság tartozásaiért nem felel. Ez a korlátozott felelősségi alakzat pedig alkalmas arra, hogy függetlenítse a kültag ma-gánvagyonát a társaság vagyoni viszonyaitól. Ez pedig nyilvánvalóan vonzóbb alternatíva egy vezető tisztségviselésre nem vállalkozó társasági tag számára, minthogy egy közkereseti társaság korlátlanul felelős tagjává váljon. A gazdasági életben csak ritkán - akkor is főként rokonok, illetve családtagok viszonylatában - fordulhat elő olyan erős bizalmi kötelék a gazdasági társaságok tagjai között, hogy korlátlan és egyetemleges felelősséget vállaljanak az általuk alapított vagy működtetett társaság tartozásaiért. A korlátozott felelősség által kínált védelem viszont ösztönözheti a vállalkozási kedvet. Egy vezető tisztségviselő (üzletvezető) beltag mellett ugyanis az említett kockázatoktól mentesen válhat valaki betéti társaság kültagjává.
A korlátozott felelősség kínálta előnyök ugyan más módon is hozzáférhetők a gazdasági életben (például korlátolt felelősségű társaság tagjaként), azonban jóval nagyobb anyagi ráfordítást igényelnek (a kft. szigorú tőkevédelmi szabályai miatt)[12] és az adminisztratív költségek emelkedésével járhatnak együtt (pl. magasabb könyvelési díj). Ezzel szemben a betéti társaság esetében hasonló nagyságrendekről nem beszélhetünk. Az új Gt. ugyan nem emeli fel a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének minimális összegét, de ez a 3 000 000 Ft-ban meghatározott törzstőkeminimum még így is megnehezítheti a társaság alapítását, szemben a betéti társasággal, amelynél hasonló limitről nem beszélhetünk.
A magyar gazdasági és foglalkoztatási struktúrában, az 1990-es években kirajzolódó kényszervállalkozási szisztéma alapegysége - éppen az említett okoknál fogva - a betéti társaság lett. A nem munkaviszonyban, hanem megbízási szerződés alapján foglalkoztatott beltag számára ugyanis a társasági működési forma számlaképességet biztosított, a társaság alacsony működési költségei mellett pedig elég volt, ha egy - a társaság működésében formálisan résztvevő - kültag, a korlátozott felelősség védelmében és mindennemű személyes közreműködés nélkül, alacsony összegű vagyoni betétet szolgáltatott.
A betéti társaságok költségtakarékos alapítását és az alacsony nagyságrendű kültagi betéteket illetően meg kell jegyezni, hogy a bírósági gyakorlat is ennek a tendenciának kedvezett az 1990-es évek elején. Miután ugyanis a törvény nem írta elő (és ma sem írja elő) a vagyoni betétek legkisebb összegét, ezért a cégbíróság sem vonhatta mérlegelési körébe, hogy a befizetett vagyoni betétek összege elegendő-e a társaság közös gazdasági tevékenységének folytatásához, végső soron pedig a betéti társaság megalapításához. Azon az alapon tehát, hogy a megállapodás szerint szolgáltatott vagyoni betétek összege túlzottan alacsony, a cégbejegyzés nem megtagadható. Vita tárgyát csupán az a kérdés képezi, hogy az elhanyagolható mértékű vagyoni betét kifejezhet-e komoly szerződési akaratot. Azonban a Legfelsőbb Bíróság vonatkozó ítéletében[13] arra mutatott rá, hogy ilyen esetben nincs jogszabályi alapja a bejegyzési kérelem elutasításának. Ebből adódóan, a cégbírósági gyakorlatban előfordult, hogy a kültag által szolgáltatott 100 Ft összegű vagyoni betéttel jegyeztek be betéti társaságot.
A betéti társaság felelősségi viszonyai alapvetően arra épülnek, hogy a társaságnak legalább egy korlátlan felelősségű tagja (beltagja) és legalább egy korlátozott felelősségű tagja (kültagja) van.
A beltag a társaság vagyonát meghaladó tartozásokért teljes vagyonával, a többi beltaggal egyetemlegesen felel. Ezért a beltag felelőssége korlátlan, egyetemleges és mögöttes felelősség.
1.1 A beltag korlátlan felelősségéről. A beltag felelőssége korlátlan felelősség, amelynek lényege egyszerűen megragadható polgári jogi dogmatikai szempontból. A korlátlan felelősség ugyanis - Szladits Károly szavaival élve - "személyes felelősség, lényegében vagyoni felelősség: az adós (jelenlegi és jövőbeli) vagyonának helytállása a kötelem kielégítéséért."[14] Ezen a polgári jogi alapvetésen épült fel a beltag felelőssége az 1997. évi CXLIV. törvényben[15] (továbbiakban régi Gt.) és a július 1-jén hatályba lépett 2006. évi IV. törvényben[16] (továbbiakban új Gt.) is. Természetesen a társasági jogban a hitelezői igények kielégítésére elsődlegesen a társaság vagyona szolgál. Ezért a beltag korlátlan felelőssége mögöttesen áll fenn azokért a tartozásokért, amelyek a betéti társaság vagyonát meghaladják. A beltag korlátlan felelőssége a hitelezők védelmét szolgálja. A törvény ugyanis nem állapít meg a betéti társaságra nézve olyan tőke- és hitelezővédelmi szabályokat, mint amilyen például a korlátolt felelősségű társaság 3 000 000 Ft összegben meghatározott törzstőke- minimuma. Ezzel szemben a betéti társaságok esetében a hitelezővédelem eszközének alapja az, hogy a társaság mögött a beltag - vagy beltagok - magánvagyona áll. Ezt a vagyont teszi hozzáférhetővé szükség esetén a korlátlan felelősség intézménye.[17]
1.2 A beltagok egyetemleges felelősségéről. A beltag a többi beltaggal egyetemlegesen felel. Az egyetemleges kötelezettség a polgári jogban azt jelenti, hogy minden kötelezett az egész szolgáltatással tartozik, de amennyiben bármelyikük teljesít - avagy beszámítással megszünteti kötelezettségét -, a jogosulttal szemben a többiek kötelezettsége is megszűnik.[18] A betéti társaságok beltagjainak egyetemleges felelőssége két irányból is megalapozott. Egyik részről a törvény ex lege kimondja a beltagok korlátlan és egyetemleges felelősségét, másik részről a beltag a társasági szerződésben vállalkozik arra, hogy üzletszerű, közös gazdasági tevékenységük során a többi beltaggal egyetemlegesen felel. Ez a felelősségi megoldás a társasági jogban egyértelműen a hitelező érdekeit védi. Követelését ugyanis a betéti társaság bármelyik beltagjával szemben érvényesítheti - akár az egész követelést is. Ezen a módon tehát a hitelező érvényesítheti követelését egyenként bármelyik beltaggal szemben, illetve több vagy pedig valamennyi beltaggal szemben is. Amennyiben tehát több beltag közül akár csak egy is képes a hitelező követelését kielégíteni, akkor a hitelező érdeke nincs veszélyben. Ebben a felelősségi konstrukcióban - a beltagok egyetemleges felelősségének köszönhetően - a betéti társaság egységes arculatot mutat a hitelezők irányában. A beltagok közötti kötelezettségviselés belső viszonyait azonban elsődlegesen a társasági szerződés rendelkezései szabályozzák, annak hiányában pedig a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg a veszteség. Amennyiben tehát valamelyik beltag a hitelezőnek kötelezettségét meghaladó mértékű szolgáltatást teljesített, akkor a többi beltaggal szemben - a követelés őket terhelő része erejéig - követelése támad.[19]
1.3 A beltag mögöttes felelősségéről. A beltag felelőssége mögöttes felelősség, ezért kizárólag azokért a tartozásokért felel teljes vagyonával, amelyeket a betéti társaság vagyona már nem fedez, vagyis a társasági vagyont meghaladó tartozásokért. Amíg a korlátlan és egyetemleges felelősség a hitelezőt védi - tekintettel arra az esetre, ha a társaság fizetésképtelenné válik -, addig a felelősség mögöttes jellege a beltagnak kedvez. A beltag magánvagyona ugyanis egészen addig nem képezheti hitelezői követelés tárgyát, amíg a hitelező követelése kielégíthető a társaság vagyonából. Hitelezői oldalról nézve a korlátlan és egyetemleges felelősség - anyagi jogi és eljárásjogi értelemben - kedvező helyzetet eredményez. A jogosult pozíciójában lévő hitelező igényének kielégítésére ugyanis a társaság vagyonán túlmenően megnyílhat a beltagok magánvagyona is. A felelősség mögöttes jellegéből adódóan a betéti társaság és a beltag nem válik együtt marasztalhatóvá, még akkor sem, ha a hitelező együtt perli őket.[20]
1.4 A beltag személyes közreműködéséről. Az egyetemleges felelősség a társasági jogban rendszerint együtt jár a korlátlan felelősséggel.[21] A korlátlan és egyetemleges felelősség megalapozza a társaság és a beltag szoros kapcsolatát,[22] a személyes közreműködés igényét és végső soron az üzletvezetés igényét és jogosultságát is. A felelősség és személyes közreműködés egymáshoz való viszonyát a társasági jogban - általános esetben - igazán egyszerű képlettel felvázolhatjuk: minél szélesebbre nyílik a tagi felelősség ollója, annál szélesebb körben nyílik lehetőség a tag személyes közreműködésére. Ennek a magyarázata abban rejlik, hogy a szélesebb körű felelősség a társaság vagyoni viszonyait összekapcsolja a tagok magánvagyonával - és azon keresz-
- 113/114 -
tül a tag személyével is. A korlátlanul felelős tagnak ezért közvetlen érdeke fűződik ahhoz, hogy a társaság működésére személyes befolyást gyakorolhasson. Azoknál a társasági alakzatoknál, amelyeknél a tagi felelősség szűkebb körű, az sem okoz problémát, ha a tagok semmilyen személyes közreműködést nem vállalnak. A részvénytársaság és a részvényes viszonylatában például nem lehet reális elgondolás a személyes közreműködés igénye, noha a részvény mint értékpapír, tagsági jogosultságot testesít meg. A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését és képviseletét szintén elláthatja a tagok körén kívül eső személy. A személyegyesítő gazdasági társaságok (közkereseti és betéti társaság) üzletvezetésének ellátására viszont csak a tagok jogosultak. Ezekben a társasági formákban ugyanis jelen van a tagi felelősség korlátlan alakzata. A betéti társaságban a felelősség korlátlan jellegéből pedig egyértelműen következik, hogy a beltag a magánvagyonát felelősségi jogi értelemben nem tudja elkülöníteni a betéti társaság vagyonától. Amennyiben ugyanis a betéti társaság vagyonát meghaladó kötelezettségvállalás áll fenn, akkor e kötelezettségvállalás közvetlenül veszélyezteti a beltag teljes magánvagyonát is. Ez a konstrukció nem alkalmas arra, hogy a beltag a saját személyét elkülöníthesse a gazdasági társaságtól. A kültag ezt megteheti, mivel az ő felelőssége csak vagyoni betétjének szolgáltatása erejéig áll fenn. Ez a korlátozott felelősségi alakzat pedig megengedi a kültagnak, hogy a saját személyes közreműködésének fokát akár minimális mértékig redukálja, teret engedve az üzletvezető beltagnak. A régi Gt. szabályozási koncepciója még tisztán és teljes egészében erre az alapelvre épült, és ex lege kizárta a kültagot az üzletvezetésre jogosult tagok köréből.[23] Ezzel mintegy deklarálta, hogy a személyes közreműködés (ügyvezetés, képviselet) ténylegesen a beltag, mint korlátlanul felelős tag feladata. A tilalom alóli egyetlen kivételt azon ellentmondásos rendelkezés[24] jelentette, miszerint, a kültag nevének szerepeltetése a társaság nevében korlátlan kültagi felelősséget keletkeztet, de egyben megnyitotta a kültag számára az üzletvezetés lehetőségét is. Az új Gt. viszont az említett rendelkezés megszüntetése mellett - a szabályozás diszpozitív jellegét erősítve - indirekt módon megszünteti a kültag üzletvezetésének tilalmát: a társasági szerződés rendelkezhet a kérdést illetően.[25] Vagyis, ha a kérdést a társasági szerződés nem érinti, továbbra is a beltagok jogosultak az üzletvezetésre és a képviseletre, de a lehetőség meg van rá, hogy a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezzen. A kérdésről később részletesen is szó esik, de meg kell jegyezni, hogy a szabályozás diszpozitív jellege mentén egészen különleges konstrukciók is létrejöhetnek a betéti társaságok üzletvezetését és képviseletét illetően, a korlátolt és korlátlan felelősségű tagok viszonylatában.[26] A tagok körén kívül eső személy természetesen a továbbiakban sem láthatja el betéti társaság üzletvezetését.
1.5 A beltag felelősségének időbeli hatálya. A beltagra, mint korlátlanul felelős tagra, alkalmazni kell azokat a szabályokat, amelyeket a törvény közkereseti társaságra vonatkozó szabályai előírnak a társaságtól megváló, illetve a társaságba újonnan belépő tagok vonatkozásában. Ennek indoka az, hogy a beltag jogállása a közkereseti társaság tagjának jogállásával azonos, a betéti társaságra pedig vonatkoznak a közkereseti társaság szabályai mindazokban a kérdésekben, amit a törvény külön - a betéti társaságra vonatkozóan - nem szabályoz.
Ezeknek a szabályoknak az értelmében 5 éves jogvesztő határidőn belül a beltag felelőssége akkor is változatlan marad, ha tagsági jogviszonyát érintően változás áll be. Ez a felelősség természetesen csak azokért a kötelezettségekért áll fenn, amelyek még (bel)tagsági jogviszonyának fennállása alatt keletkeztek. Eszerint, ha a beltag a társaságból kilép, vagy jogviszonya korlátolt felelősségű tagsági jogviszonnyá alakul (például beltagból kültag lesz), az említett 5 éves jogvesztő határidőn belül felelőssége változatlan marad a tagsági jogviszonyának fennállása alatt keletkezett kötelezettségek vonatkozásában. Ugyanez vonatkozik a megszűnt (nem természetes személy) beltag jogutódjára is.[27]
Más a helyzet viszont a meghalt beltag örökösének vonatkozásában. Ö ugyanis az említett 5 éves jogvesztő határidőn belül az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek. Ez a felelősség a Ptk. 679. §-a szerint fennálló - pro viribus - korlátozott felelősséget jelent.[28]
A társaságba újonnan belépő beltag felelősségét illetően az új Gt. szabályai változást hoztak. Eddig ugyanis az a beltag, aki újonnan lépett a társaságba, visszamenőleg is korlátlanul és egyetemlegesen felelt a belépését megelőzően keletkezett tartozásokért. E visszaható hatályú felelősség kizárására korábban nem volt lehetőség, a társasági szerződés ilyen tartalmú rendelkezése ex lege semmisnek minősült. Az új Gt. viszont ebben az esetben is a szabályozás diszpozítiv jellegét erősíti és lehetővé teszi, hogy a tagok és az újonnan belépő beltag közös megegyezéssel kizárják e visszaható hatályú felelősséget.[29]
Ezek a rendelkezések hitelezővédelmi megfontolásból tartják fenn a beltag korlátlan és egyetemleges felelősségét, megelőzve ezzel azt az esetleges állapotot, amely a beltagi jogviszony megszűnése folytán elzárná a hitelezőt az igényeinek kielégítésére rendelt anyagi forrásoktól.
- 114/115 -
A kültag felelőssége korlátozott felelősség, amely csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétjének szolgáltatására terjed ki, a betéti társaság kötelezettségeiért azonban a kültag nem felel.[30]
A kültag felelőssége magánjog dogmatikai szempontból cum viribus[31] felelősség. Szladits Károly a korlátolt felelősség "főbb esetei"[32] között törvényen alapuló korlátolt felelősségként említi a betéti társaság kültagjának felelősségét: "Törvényen alapuló korlátolt felelősséget ismer a Kt. a társasági jog körében. A betéti társaság kültagja csupán kikötött vagyonbetétével felelős. A társaság tartozásaiért tehát erészben közvetlenül is megtámadható a hitelező részéről."[33]
A kültag cum viribus felelősségének magánjogi természete akkor válik igazán érthetővé, ha körvonalazzuk a cum viribus felelősség magánjogi dogmatikájának alapjait. A klasszikus magánjogi dogmatika elhatárolja egymástól a korlátozott felelősség két alakzatát, a cum viribus és a pro viribus felelősséget.
A pro viribus felelősség eszerint nem is igazán korlátozott felelősség. Ebben az esetben inkább a kötelezettség kielégítésének a mértéke korlátozódik, de a felelősség szigorú dogmatikai értelemben korlátlanul és teljes vagyonra kiterjedően fennáll. Ez a korlátlanul fennálló felelősség azonban ebben az esetben nem nyitja meg a kötelezett teljes vagyonát a hitelező előtt, mert maga a követelés, a kötelezettség az, ami eleve csökkentett mértékű lehet. Gyakorlatilag tehát - szigorú dogmatikai szemszögből helytelenül - pro viribus korlátozott felelősségről beszélünk, mert a kötelezett vagyona védelmet élvez azáltal, hogy a hitelező követelésének összege csak eleve meghatározott mértékre terjedhet ki. Ebből az értelmezésből ered a pro viribus kifejezés is: felelősség valamiért.[34]
A pro viribus felelősség legismertebb példája a felelősség hagyatéki tartozásért. Ilyen esetben a kötelezett csupán a hagyaték erejéig felel.[35] A társasági jogban pedig a legszemléletesebb példája, hogy a meghalt korlátlan felelősségű tag örököse az örökhagyó tartozásaiért csupán a hagyaték erejéig felel.[36] (A magyar társasági jogban ilyen korlátlanul felelős tag közkereseti társaság tagja vagy betéti társaság beltagja lehet.)
A cum viribus felelősség "ellenben igazán korlátolt felelősség".[37] Itt bizonyos dolog lekötöttségéről van szó a jogosult kielégítése céljából. Innen a cum viribus kifejezés: felelősség valamivel. A kötelezettség tehát ebben az esetben korlátlan mértékig is terjedhet, a kötelezett mégis csupán az erre a célra lekötött valamivel felel. A betéti társaság kültagja is tulajdonképpen vagyoni betétével felel. Esetében a vagyoni betét az a bizonyos lekötött dolog, amely szükség esetén a jogosult pozíciójában álló hitelező kielégítésére szolgál. Szladits a törvényen alapuló korlátolt felelősség példájaként éppen a betéti társaság kültagjának korlátolt (cum viribus) felelősségét említi.
Cum viribus korlátozott felelőssége alapozza meg a kültag jogállását is a betéti társaságban, mert a korlátozott kültagi felelősség kínálta védelem teszi elfogadhatóvá a számára azt a helyzetet, hogy általános esetben a társaság üzletvezetését és képviseletét nem láthatja el.
A régi Gt. a gazdasági társaságoknál bevált[38] módon szabályozta a társaságok működésének alapvető szabályait és felelősségi viszonyait. Ezzel összhangban a betéti társaságra vonatkozó szabályok sem változtak döntő mértékben az új Gt. július 1-jei hatálybalépésével. Mindenképpen meg kell azonban jegyezni, hogy ha fundamentális változtatásokról nem is beszélhetünk, de jelentős változások igen is voltak a betéti társaság szabályozási körét illetően.
Az új Gt. betéti társaságot érintő változtatásait több csoportba sorolhatjuk. Vannak közöttük olyanok, amelyek az új Gt. szabályozási koncepciójához igazodva, eddig kógens tilalmakat tesznek diszpozi-tívvá. Ilyen változás a kültag üzletvezetési tilalmának feloldása, és ilyen az újonnan belépő beltag visszaható hatályú felelősségének kizárása, amelyre most már a társasági szerződésben lehetőség kínálkozik. Vannak olyan változások is, amelyek kigyomlálnak bizonyos ellentmondásos rendelkezéseket. Ebbe a kategóriába sorolható a régi Gt. alkalmazásában hírhedté vált 103. § eltörlése. Mindenféleképpen üdvözölhető változás, hogy az új Gt. végre szakít az ilyen következetlen megoldásokkal, amelyek a régi magyar társasági jog maradványai ugyan, de a mai társasági jog szemléletétől idegenek. Teljesen új szabály a beltagból szerződésmódosítással kültaggá váló tag korlátlan felelősségének 5 éves továbbélése, amely következetesen kiterjeszti erre az esetre is, a hasonló esetekre már korábban is érvényes szabályt. Végezetül akad néhány változtatás, amely tartalmi kérdésekben nem hoz újdonságot, de pontosítja, egyértelművé teszi az adott rendelkezéseket. Ezek közé tartozik a korlátlan felelősség továbbélésére vonatkozó 5 éves határidő jogvesztő jellegének tisztázása.
Az betéti társaság üzletvezetését és képviseletét illetően a régi Gt. kógens szabályozással igyekezett e jogköröket teljes egészében a beltagokra ruházni. Általános esetben minden beltag jogosult volt üzlet-
- 115/116 -
vezetésre és a társaság képviseletére, de a társasági szerződés külön rendelkezhetett arról, hogy a beltagok közül kit vagy kiket ruház fel ezekkel a jogkörökkel. A régi Gt. szabályozásának kritikájaként a jogirodalom gyakorta felvetette, hogy e szabályozás megszorító jellege indokolatlanul merev és korlátozó hatású,[39] és hasonló irányba mutattak a jogalkalmazás tapasztalatai is. A felmerülő kérdések közül kettő kiemelten lényegesnek bizonyult. Az egyik ilyen kérdés az volt, hogy a betéti társaság kültagja szükség szerint miért nem láthatja el a társaság üzletvezetését és képviseletét, vagy legalábbis az azokhoz fűződő jogkörök egy részét? A másik kérdés pedig arra irányult, hogy szükség esetén miért nem bízhatják a tagok a betéti társaság üzletvezetését és képviseletét külső személyre?
a) Az üzletvezető kültag és a betéti társaság kültag általi képviseletének kérdéskörét illetően a régi Gt. 102. §-ának kógens rendelkezése egyértelműen megtiltotta, hogy a kültag lássa el a betéti társaság üzletvezetését, illetve képviseletét. Ez a rendelkezés csupán egyetlen esetben engedett kivételt, nevezetesen akkor, ha a 103. § (1) bekezdése szerint a kültag neve szerepel a társaság nevében. Ilyenkor azonban a kültag felelőssége is megváltozott és a beltaggal azonos módon felelt a társaság tartozásaiért.[40] A kültag nevének a társaság nevében való, bármilyen formában történő szerepeltetése kiváltotta a 103. §-ban megjelölt joghatásokat, ideértve a kültag nevének rövidített formában történő szerepeltetését is. A kültag korlátlan és egyetemleges felelősségének kiváltásához azonban nem volt elégséges, ha a kültag nevére a társaság nevéből csupán asszociáció útján lehetett következtetni.
Más esetben viszont a törvény nem engedett eltérést a 102. § tilalma alól, ezért az említett kivételtől eltekintve csak beltag láthatta el a társaság üzletvezetését és képviseletét. A megszorító szabályozás hátterében egyrészt tradicionális okok húzódtak meg, másrészt előnyben részesült a beltag személyes közreműködéshez fűződő közvetlen érdekeltsége. Ennek az alapja abban a felismerésben keresendő, hogy a korlátlanul felelős tag érdekeit veszélyeztetné, ha az üzletvezetést a korlátozott felelősségű tag gyakorolná. Amennyiben a beltag korlátlanul, teljes vagyonával felel a társaság vagyonát meghaladó tartozásokért, az üzletvezetést pedig a korlátozott felelősségű kültag látná el, akkor a beltag teljes vagyonára veszélyt jelenthetne egy olyan üzletvezető kültag tevékenysége, akit korlátozott felelőssége óvna saját döntésinek a káros következményeitől. Egy ilyen üzletvezető ugyanis bátrabban vállalná a kockázatot a kötelezettségvállalások terén, abban a meggyőződésben, hogy azokért végül nem őt terheli a felelősség. Végső soron tehát olyan tag is részt vehetne az üzletvezetés körébe tartozó döntések meghozatalában, aki ezekért a döntésekért nem vállal felelősséget. A betéti társaság kültag általi képviseletének tilalmát illetően meg kell jegyezni, hogy az a bírósági gyakorlatban olyan szigorúan érvényesült, hogy a kültag a képviseletet még cégvezetői tisztségre alapítottan sem láthatta el.[41] Ugyanakkor meg kell jegyezni, hogy a törvényi rendelkezés, amely szerint a társaság kültagját nem lehetett a társaság képviseletére felhatalmazni, nem jelentette egyben azt is, hogy a társaság képviseletre jogosult tagja nem adhatott a kültagnak felhatalmazást valamely ügylet lebonyolítására.[42] (Értelemszerűen ez az új Gt. diszpozitív szabályozásának hatálybalépése után is érvényes, de természetesen csak abban az esetben nyer jelentőséget, ha a társasági szerződés a kültagot nem jogosítja fel a társaság üzletvezetésére és képviseletére.)
A régi Gt. kógens szabályának kétségbevonhatatlan előnye volt, hogy az ilyen helyzeteket ex lege kizárta. A 103. § ellentmondásos rendelkezése is azon az alapon jogosította fel a kültagot az üzletvezetésre és a képviseletre, hogy a felelőssége is felnőtt ehhez a feladathoz. Nem vonható kétségbe, hogy a beltag számára védelmet jelentett ez a megoldás. Másik részről viszont a jogalkalmazás[43] és a jogiroda-lom[44] részéről is felmerültek észrevételek és kritikák a 102. § merevségét illetően. Az érvek között szerepelt, hogy a társasági jogban az addiginál nagyobb szükség lenne a társulási és szerződési szabadság kiterjesztésére és ezzel összhangban a diszpozitív szabályozás térnyerésére.[45]
Az új Gt. már teljes egészében a diszpozitivitás álláspontjára helyezkedett és több rendelkezését is átalakította, a tagok szélesebb körű szerződési szabadságának érdekében. A betéti társaság üzletvezetésének és képviseletének kérdésében is lehetőséget biztosít arra, hogy a törvényi főszabálytól eltérve, a társasági szerződés a kültagot jogosítsa fel. Az új törvény tehát oly módon oldotta fel a kültagra vonatkozó üzletvezetési és képviseleti tilalmat, hogy azt diszpozítivvá tette.[46] A 109. § (1) és (2) bekezdése általános esetben ugyan kizárja, hogy kültag lássa el a társaság üzletvezetését, azonban több esetben is eltérést enged.[47]
Az első ilyen eset a 109. § (1), ha a társasági szerződésben a tagok a kültagot jelölik ki üzletvezetőnek. Ezzel az új lehetőséggel a törvény egyértelművé teszi, hogy a szerződési és társulási szabadság elvének kiterjesztése fontosabb szempont, mint minden áron megvédeni a beltag érdekeit. Az új megoldás mindenképp üdvözölhető és jóval több érv szól mellette, mint ellene. Az egyetlen ellene szóló érv - nevezetesen a beltag érdekeinek védelme - tulajdonképpen nem is tekinthető igazi érvnek. A beltagot végső soron csak önmagától védte a régi
- 116/117 -
Gt. kógens szabálya. A beltag ugyanis most sem köteles olyan társasági szerződést kötni, amely az érdekeit sértve kültagot ruház fel üzletvezetési jogkörrel. Amennyiben ezt mégis megteszi, akkor azt szabad akaratából, a körülmények mérlegelésével teheti meg, felismerve a kültag üzletvezetéséből fakadó előnyös következményeket. Ez a megoldás több esetben is indokolt lehet (például, ha a kültag rendelkezik a szükséges szaktudással és kvalitásokkal, ugyanakkor vagyoni viszonyai nem engedik, hogy korlátlan felelősséget vállaljon.) Ugyanakkor hangsúlyozni kell, hogy a beltag számára valóban kockázatot jelenthet, ha a személyes közreműködést a korlátozottan felelős tag gyakorolja. Mindazonáltal a beltag védelmére elégséges eszköz, amit a törvény fenntart, nevezetesen, hogy ilyen helyzetbe csak akkor kerülhet, ha ő maga is úgy kívánja és ez irányú akaratát a társasági szerződésben is kifejezi. Amennyiben ugyanis nem így történik, akkor a kültag a társaság üzletvezetésére továbbra sem jogosult.[48]
A 109. § (2) bekezdése a kültag képviseleti tilalmát oldja, azzal a rendelkezéssel, hogy lehetővé teszi a szervezeti képviselő és a tagok gyűlése számára, hogy a kültagot felhatalmazza a társaság képviseletére (cégjegyzésre).[49]
A 110. § (2) bekezdés szintén a kültag üzletvezetési és képviseleti tilalma alóli kivételt tartalmaz, azonban jóval speciálisabb esetkörben, mint a társasági szerződés rendelkezése nyomán megnyíló generális lehetőség. Ez a szabály funkcionális, csak abban az esetben engedélyezi a kültag üzletvezetését és képviseletét, ha a társaságnak nem marad üzletvezetésre jogosult tagja. Ez a lehetőség azonban csak annak a hat hónapos határidőnek az elteltéig jogosítja a kültagot az üzletvezetésre és képviseletre, amelyet a 110. § (1) bekezdése a törvényes működés feltételeinek megteremtésére jogvesztő határidőként jelöl meg. A jogvesztő határidő eredménytelen elteltével a kültag a végelszámoló kijelöléséig jogosult az üzletvezetésre és képviseletre.[50]
Utalni kell arra, hogy a kültag üzletvezetési és képviseleti tilalmának diszpozitívvá válása nyomán meghaladottá válhat a Legfelsőbb bíróság 3/2003. számú jogegységi határozata, amelynek értelmében betéti társaság nem létesíthet munkaviszonyt az üzletvezetésre egyedül jogosult egyedüli beltagjával, mivel ebben az esetben nem különül el a munkáltatói jogkör gyakorlójának és a munkavállalónak a személye. Ezt a problémát azonban immár áthidalhatja, ha az egyetlen beltaggal a munkaszerződést a képviseletre jogosult kültag írja alá, a munkáltatói jogkört pedig ugyancsak az üzletvezetésre jogosult kültag gyakorolja.[51]
b) Az üzletvezető külső személy és a betéti társaság külső személy általi képviseletének kérdése a jogirodalomban visszatérően felmerülő kérdés volt, amelynek lehetősége az új törvény alkotásával egy időben újra terítékre került.[52] Az emellett érvelők elsősorban arra hivatkoztak, hogy a szerződési és társulási szabadság elvének kiterjesztése lehetővé tehetné, a piaci viszonyok pedig megkövetelhetnék, hogy szükség esetén a társaság üzletvezetését és lépviseletét külső személy láthassa el. Ezzel a megoldással betéti társaságok élén is megvalósulhatna a professzionális menedzsment. Komoly elvi akadálya nem lehetne ennek a megoldásnak, noha arra azért utalni kell, hogy a személyegyesítő gazdasági társaságok vagyoni nagyságrendjeit tekintve a kérdés feszegetése nem indokolt és nem is túlzottan reális. Ugyanakkor a magyar gazdasági életben a 90-es évek elejétől reneszánszukat élték a nagyságrendjükhöz nem igazodó formában működő gazdasági társaságok és amennyiben a személyegyesítő társasági formák esetén a törvény általános része felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló alkalmazását írja elő meghatározott esetekben, akkor a professzionális menedzsment sem tűnik any-nyira képtelen elgondolásnak a jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok élén.
Az új Gt. végül mégis megmaradt a kézzelfogható realitás talaján és bár rendelkezéseit túlnyomórészt a szerződési szabadság elvére alapozva alkotta, mégsem nyitotta meg a lehetőséget arra, hogy a betéti társaságok üzletvezetését és képviseletét a tagok külső személyre bízzák. Ez az elgondolás kétségkívül abból a felismerésből ered, hogy ezek a társaságok személyegyesítő társaságok, és mint ilyenek, a tagok személyes közreműködésének elvén működnek. Nem beszélve arról, hogy a hosszú távú jogpolitikai célok inkább olyan szabályozással valósulhatnak meg, amelyek az egyes gazdasági társaságokat a saját nagyságrendjükhöz és funkcionalitásukhoz igazított működésre ösztönzi. Ezért az új Gt. rendelkezései alapján továbbra sem nyílik lehetőség arra, hogy betéti társaság (és közkereseti társaság) üzletvezetését és képviseletét külső személy lássa el.
Az új Gt. - üdvözölhető módon - eltörölte a régi Gt. 103. § (1) bekezdés rendelkezését.[53] E rendelkezés kimondta, hogy a beltaggal azonos módon felel az a kültag, akinek a neve szerepel a társaság nevében. Az 1875. évi Kereskedelmi Törvénykönyvből átvett, tradicionálisan újra élesztett rendelkezésről van szó, melynek alapját az a - korántsem meggyőző - érvelés képezte, hogy a kültag nevének szerepeltetése a társaság nevében olyan látszatot keletkeztet a forgalmi életben, mintha közkereseti társaságról lenne szó, vagy éppenséggel olyan betéti társaságról, ahol a kültag beltagnak tűnik, és mint ilyennek a tagja, a
- 117/118 -
kültag felelőssége is korlátlannak tűnhet. A teljesség kedvéért meg kell jegyezni, hogy a rendelkezés által érintett kültag számára ezen az alapon megnyílt a lehetőség a betéti társaság üzletvezetésének illetve képviseletének ellátására is.[54]
A rendelkezés mindezek mellett igen kiterjesztően értelmezte a kültag nevének szerepeltetését. A kültag nevét ugyanis elégséges volt bármilyen formában - akár rövidített formában is - szerepeltetni ahhoz, hogy ez kiváltsa a 103. § (1) bekezdésben előírt joghatást. A jogalkalmazás is a kiterjesztő értelmezés mellett tette le a voksát, a bírói gyakorlat szerint, ha cégnévben a magánszemély kültagnak a családi neve szerepelt, utóneve azonban nem, és a betéti társaságban több azonos családnevű kültag is volt, akkor valamennyien a beltaggal azonos módon feleltek a társaság kötelezettségeiért.[55]
Nem volt viszont elegendő a bírósági jogértelmezés szerint a korlátlan kültagi felelősség beálltához, ha a kültag nevére a cégnévben szereplő megjelölésből csupán asszociáció útján lehetett következtetni.[56]
Az új Gt. már teljes egészében szakított e következetlen rendelkezéssel, sőt annak létjogosultságát már maga a koncepció is megkérdőjelezte 31. tézispontjában. Az új Gt. 334. § (2) bekezdésének átmeneti rendelkezése viszont kimondja, hogy a betéti társaság azon kültagja, akinek neve e törvény hatálybalépését megelőzően szerepelt a társaság nevében, e helyzet megszűnésétől - de legfeljebb az új Gt. 2006. július 1-jei hatálybalépésétől - számított öt évig a beltaggal azonos módon felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek nevének a társaság nevéből való törlése előtt keletkeztek.[57]
Az új Gt. fontos erénye, hogy szakított e rendelkezéssel, amely - az 1875. évi Kereskedelmi Törvénykönyv patinás tradícióinak továbbéltetését leszámítva - semmilyen hasznot nem hajtott a magyar társasági jogban, sőt végeredményében inkább károsnak bizonyult. Indokaként tulajdonképpen tényleg egyetlen érvet lehetett felhozni - hasonlóság a közkereseti társasággal -, amely végső soron nem is érv. A gazdasági társaságok nevében ugyanis a működés formáját - így a betéti társasági működési formát is - ex lege fel kell (és fel kellett) tüntetni.[58]
Ez a törvény által előírt kötelezettség pedig kellő garanciát jelent arra nézve, hogy a forgalmi életben a (betéti) társaságok partnerei kellő tájékoztatást kapjanak a társaság formájáról és azon keresztül belső és külső felelősségi relációiról. Ehhez képest viszont jóval nagyobb zavart jelenthet a forgalmi életben, ha a laikus kültag egy számára nem teljesen világos jogalapon kerül a beltagokkal azonos felelősségi ernyő alá. Másfelől, a tagok nevének szerepeltetése a társaság nevében érthető és elfogadható igény, amelyhez jogpolitikai szempontból sem volt szerencsés olyan jogkövetkezményt fűzni, amelynek indoka még a szakmai álláspontokat is megosztotta, az azt alátámasztani hivatott érvelés pedig még a társasági jogászok számára sem volt egyértelmű és elfogadható. A gazdasági élet laikus szereplői számára pedig egyenesen érthetetlen volt egy ilyen megoldás, hiszen ők minden bizonnyal azért döntenek a betéti társasági működési forma mellett, hogy kültagként élvezhessék a korlátozott felelősség kínálta előnyöket.
Kisebb jelentőségű, de említést érdemlő változás, hogy ugyancsak megszűnt a régi Gt. 103. § (2) bekezdése alapján a kültag hitelező általi közvetlen perlésének lehetősége. Ez szintén az 1875. évi Kereskedelmi Törvénykönyvből átvett rendelkezés, melynek értelmében, ha a kültag a társasági szerződésben feltüntetett vagyoni betétjét nem - vagy csak részben - szolgáltatta, akkor a nem szolgáltatott rész erejéig korlátlanul, teljes vagyonával felel. A társaság hitelezője választása szerint perelhette a teljes követelésre a társaságot és mögöttesen annak beltagjait, a be nem fizetett vagyoni hozzájárulás erejéig pedig magát a kültagot is. A kültag felelőssége ebben az esetben nem volt mögöttes felelősség a társaság felelősségéhez képest. Meg kell azonban jegyezni, hogy a kültaggal szembeni közvetlen igényérvényesítés jelentősége csekély volt. Az igény érvényesítését csak nehezítette, hogy a perben a felperes hitelezőnek kellett bizonyítania, hogy a kültag vagyoni hozzájárulását nem - vagy csak részben - teljesítette.[59] Az egész rendelkezés gyakorlatiasságát pedig végső soron ab ovo megkérdőjelezi, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítésével késedelmeskedő kültag tagsági jogviszonya ex lege megszűnt a régi Gt 13. § alapján és a továbbiakban is megszűnik az új Gt 14. § alap-ján.[60] A régi Gt. szabályozásának következetlenségére utalt az is, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagjaira nézve nem írt elő hasonló felelősséget.
A régi Gt. 90. § (3) bekezdése szerint a közkereseti társaságba újonnan belépő tag a többi taggal azonos módon felel azokért a tartozásokért is, amelyek még a belépése előtt keletkeztek. Tekintettel korlátlan felelősségére és jogállásának sajátosságaira, ez a szabály vonatkozott a betéti társaság újonnan belépő beltagjára is. E rendelkezés hatálytalanított minden ettől eltérő megállapodást.[61] A beltagok belső viszonyukban, egymás között másként is megállapodhattak, azonban az ilyen megállapodás kifelé, vagyis harmadik személyek irányában ex lege hatálytalan volt. Ezt a kógens tilalmat teszi diszpozitívvá az új Gt. 97. § (3) bekezdése, amely lehetővé teszi, hogy a
- 118/119 -
tagok a társasági szerződésben kizárják az újonnan belépő beltag visszaható hatályú felelősségét. Ez a felelősség ugyanis a hitelezővédelemnek eltúlzott mértékén alapult. Tekintve ugyanis, hogy a társaságból kilépő beltag felelőssége még öt évig fennmaradt, előfordulhatott, hogy a tagváltozás után a tartozásért többen feleltek korlátlanul, mint ahányan a kötelezettség keletkezésekor.[62] Általános esetben viszont - a társasági szerződés ez irányú rendelkezésének hiányában - az új Gt. is fenntartotta ezt a visz-szaható hatályú felelősséget.[63]
A beltag korlátlan felelőssége - főként hitelezővédelmi megfontolásokból - tovább élhet bizonyos esetekben, mint a beltagi jogviszony. E továbbélés voltaképp azt jelenti, hogy 5 éves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy felel a társaság harmadik személyekkel szemben fennálló tartozásaiért, mint ahogy beltagsági jogviszonya fennállása alatt felelt. Természetesen ez csak azokra a tartozásokra értendő, amelyek a beltagsági jogviszonyának megszűnése előtt keletkeztek. Az előbb említett 5 éves határidővel kapcsolatban az új Gt. immár egyértelművé teszi, hogy jogvesztő jellegű, míg korábban vitás volt annak elévülési, illetőleg jogvesztő jellege.
Ezeknek az eseteknek a körébe tartozik az új Gt. 104. § (1) és (2) bekezdése. Az előbbi a társaságtól megváló beltagra alkalmazza az említett felelősségi szabályt, az utóbbi pedig a meghalt illetve megszűnt tag társaságba be nem lépő örökösére illetve jogutódjára vonatkozóan rendeli alkalmazni az örökhagyó tartozásaiért való felelősség polgári jogi szabályait, melyekre a Ptk. 679. § rendelkezései irányadók. Ezek a rendelkezések tartalmukat tekintve a régi Gt.-hez képest újat nem hoztak, leszámítva az 5 éves határidő jogvesztő jellegének tisztázását.[64]
Új rendelkezés viszont az új Gt. 109. § (4) bekezdése, amely az említett felelősségi szabályt állapítja meg arra a kültagra nézve, aki korábban a társaság beltagja volt. Amennyiben tehát szerződésmódosítás útján a beltag kültaggá válik 5 éves jogvesztő határidőn belül korlátlanul és a beltagokkal egyetemlegesen felel a társaság harmadik személyekkel szemben fennálló tartozásaiért, de csak azokért, amelyek e változás előtt keletkeztek. Érdekes, hogy a törvény ebben az egy esetben csak a "felel" terminológiát használja és nem utal a felelősség jellegére, de a rendelkezés célját tekintve egyértelmű, hogy korlátlan és a beltagokkal egyetemleges felelősségről van szó ebben az esetben. E rendelkezés rokonítható az új Gt. 107. § (3) bekezdésével, amelynek értelmében a kültag korlátlanul felel, ha a betéti társaság közkereseti társaság átalakulásával jön létre és annak korábban korlátlanul felelős tagja volt.[65] ■
JEGYZETEK
[1] Vékás Lajos: Az új polgári törvénykönyv elméleti előkérdései. HVG-ORAC, Budapest 2001. 42. o.
[2] Ld. az 1875. évi XXXVII. tc. 125. §-át.
Ld. még Nochta Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban. Dialóg Campus Kiadó, Budapest-Pécs 2005. 28. o.
[3] Sárközy Tamás: A magyar társasági jog Európában (A társasági és konszernjog elméleti alapjai). HVG-ORAC, Budapest 2001. 30. o.
[4] Ld. 1997. évi CXLIV. törvény a gazdasági társaságokról 103.§ (1) bekezdését.
[5] Nochta Tibor: i. m. 39. o.
[6] Ujváriné Antal Edit, Bobály Erzsébet, Szilágyiné Velladics Éva, Balla Katalin: Betéti társaság 2001. Unió Lap- és Könyvkiadó Kereskedelmi Kft, Budapest 2001. 8. o.
[7] Ld. a 2006. évi IV. törvény indoklását - a gazdasági társaságokról a 88. §-hoz.
[8] Sárközy Tamás: i. m. 30. o.
[9] Ld. 2006. évi IV. törvény indoklása - a gazdasági társaságokról. Általános indoklás. A törvény legfontosabb, koncepcionális jellegű szabályozási kérdései 20. pont.
[10] Kuncz Ödön: A magyar kereskedelmi és váltójog vázlata I. Grill, Budapest 1922. 165. o.
[11] Sárközy Tamás: i. m. 400. o. Ld. még Wellmann György: A betéti társaság. In: Társasági törvény, cégtörvény 2006. HVG-ORAC, Budapest 2006. 216. o.
[12] Ld. a 2006. évi IV. törvény indoklása - a gazdasági társaságokról. Általános indoklás. A törvény legfontosabb, koncepcionális jellegű szabályozási kérdései 22. pont
[13] BH 1994.92.
[14] Szladits Károly: A kötelem jogalkata és keletkezése. In: A magyar magánjog. III. kötet. (Főszerkesztő Szladits Károly) Grill, Budapest 1941. 22. o.
[15] Ld. a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 101.§ (1) bekezdését.
[16] Ld. a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 108.§ (1) bekezdését.
[17] Ld. a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 108.§ (1) bekezdését.
[18] Ld. az 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 337. § (1) bekezdését.
[19] Vö. Nochta Tibor: i. m. 210. o.
[20] Nochta Tibor: i. m. 209. o.
[21] Nochta Tibor: i. m. 208. o.
[22] Vö. Kuncz Ödön: i. m. 167. o.
[23] Ld. a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 102. §-át.
[24] Ld. a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 103. § (1) bekezdését.
[25] Ld. a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 109. § (1) bekezdését.
[26] Sárközy Tamás: i. m. 393. o. Vékás Lajos: i. m. 69. o.
[27] Ld. a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 104. § (1) bekezdését, 109. § (4) bekezdését.
[28] Ld. a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 104. § (2) bekezdését.
[29] Ld. az 1997. évi CXLIV. törvény 90. § (3) bekezdését.
Ld. a 2006. évi IV. törvény 97. § (3) bekezdését.
Ld. még Ujváriné Antal Edit: A betéti társaság. In: A gazdasági társaságok. (Szerk. Miskolczi Bodnár Péter) Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, Budapest 1999. 275. o.
[30] Ld. a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 108. § (1) bekezdését.
[31] Szladits Károly: i. m. 22. o. Szladits a korlátolt felelősség két fajtáját, a pro viribus és a cum viribus felelősséget teszi vizsgálat tárgyává. Megállapítása szerint a cum viribus
- 119/120 -
felelősség "igazán korlátolt felelősség", amelynek esetében a kielégítésnek csak meghatározott vagyontárgyakból van helye. ("Felelősség meghatározott vagyontárgyakkal.")
[32] Szladits Károly: i. m. 23. o.
[33] Szladits Károly: i. m. 24. o.
[34] Szladits Károly: i. m. 22. o.
[35] Ld. az 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 679. §-át.
[36] Ld. a 2006. évi IV. törvény 104. § (2) bekezdés.
[37] Szladits Károly: i. m. 22. o.
[38] Ld. a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény indoklását - a gazdasági társaságokról. Általános indoklás. Alapelvek.
[39] Nochta Tibor: i. m. 160. o.
[40] Ld. az 1997. évi CXLIV. törvény 102. §-át.
Ld. még az 1997. évi CXLIV. törvény 103. § (1) bekezdését.
[41] BH 2001.434.
[42] BH 2003.28.
[43] BH 1995.2.114. eseti döntés.
[44] Nochta Tibor: i. m. 160. o.
[45] Sárközy Tamás: i. m. 393. o.
[46] Wellmann György: i. m. 218-220. o.
[47] Ld. a 2006. évi IV. törvény 109. § (1)-(2) bekezdését.
[48] Ld. a 2006. évi IV. törvény 109. § (1) bekezdését.
[49] Ld. a 2006. évi IV. törvény 109. § (2) bekezdését.
[50] Ld. a 2006. évi IV. törvény 110. § (2) bekezdését.
[51] Wellmann György: i. m. 218-219. o.
[52] Nochta Tibor: i. m. 160. o.
[53] Ld. az 1997. évi CXLIV. törvény 103. § (1) bekezdését.
[54] Wellmann György: i. m. 218-220. o. Ld. még Ujváriné Antal Edit: i. m. 293. o.
[55] BH 1994.93.
[56] BH 1999.13.
[57] Ld. a 2006. évi IV. törvény 334. § (2) bekezdését.
Ld. még Wellmann György: i. m. 217. o.
[58]Ld. a 2006. évi IV. törvény 108. § (2) bekezdését.
Ld. még az 1997. évi CXLIV. törvény 101. § (2) bekezdését.
[59] Ld. az 1997. évi CXLIV. törvény 103. § (2) bekezdését. Ld. még Ujváriné Antal Edit: i. m. 294-295. o. Ld. még Wellmann György:i. m. 217-218. o.
[60] Ld. az 1997. évi CXLIV. törvény 13. §-át.
Ld. még a 2006. évi IV. törvény 14. §-át.
[61] Ld. az 1997. évi CXLIV. törvény 90. § (3) bekezdését.
Ld. még Ujváriné Antal Edit: i. m. 275. o.
[62] Ld. Wellmann György: i. m. 206. o.
[63] Ld. a 2006. évi IV. törvény 97. § (3) bekezdését.
[64] Ld. a 2006. évi IV. törvény 104. § (1) (2) bekezdését.
[65] Ld. a 2006. évi IV. törvény 107. § (3) bekezdését.
Ld. még a 2006. évi IV. törvény 109. § (4) bekezdését.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző egyetemi tanársegéd.
Visszaugrás
