A 2006. évi társasági törvény ismét intézményesítette a felmentvény intézményét. A felmentvény nem elsősorban külföldi példa alapján került be a társasági jogunkba. A jogalkotó részlegesen visszahozta a háború előtti jogunkban már ismert felmentvény jogintézményét. Az 1875. évi Kt. 179. §-a rendelkezett az igazgatóság és a felügyelőbizottság megválasztásáról, elmozdításáról és felmentéséről. A törvénynek a felmentésre vonatkozó kitétele nem a mai értelemben használt visszahívásra vonatkozott, hanem az igazgatóság, illetve a felügyelőbizottság számára adott felmentvényre[1]. A Korlátolt felelősségű társaságról szóló 1930. évi V. tc. már a felmentvény kifejezést használta, de a felmentvény intézményét a kft. törvény csak az ügyvezető vonatkozásában szabályozta, a felügyelőbizottság vonatkozásában nem.
Korábbi jogunkban a felmentvény kiterjedt a vezető tisztségviselőkre és a felügyelőbizottsági tagokra, az új jogi szabályozás azonban csak a vezető tisztségviselők esetében intézményesítette a felmentvényt.
A gazdasági társaságok legfőbb szerve, a közgyűlés és a taggyűlés jogosult arra, hogy a társaság mérlegét és eredménykimutatását megvizsgálja és elfogadja. A számadások elfogadása egyben módot ad arra is, hogy a társaság legfőbb szerve értékelje a vezető tisztségviselő magatartását abból a szempontból, hogy tevékenysége a társaság és egyúttal a tagok, részvényesek érdekének megfelelően alakult. A vezető tisztségviselő a társaság irányában a polgári jog általános szabályai szerint tartozik felelősséggel a társaságnak okozott károkért. Ha a legfőbb szerv úgy találja, hogy a vezető tisztségviselő tevékenysége a társaság érdekeivel ellentétes volt, a vezető tisztségviselőt elmozdíthatja pozíciójából és/vagy követelheti az általa okozott károk megtérítését.
A legfőbb szerv által a vezető tisztségviselő számára adott felmentvény azt jelenti, hogy a legfőbb szerv a beszámolók megvizsgálása alapján lemond arról, hogy a legfőbb szerv a vezető tisztségviselővel szemben kártérítési igénnyel lépjen fel azoknak a tényeknek az ismeretében, amelyek a számadás alapjául szolgáltak. A felmentvény tehát azoknak a tényeknek az elfogadását jelenti, amelyek a beszámolás alapjául szolgáltak, de csak ezeknek a tényeknek az elfogadását jelenti, a vezető tisztségviselő egyéb magatartására nem vonatkoznak. Másként fogalmazva a felmentvényt - mint a jogról való lemondást általában - nem lehet kiterjesztően értelmezni. A legfőbb szerv kártérítési igényről való lemondása, azaz a felmentvény megadása azon alapul, hogy a kártérítési igény alanyi jog, amely szerint a jogosult saját elhatározása alapján dönt a jogalkotó által biztosított jogosultság érvényesítéséről.
A legfőbb szerv által adott felmentvény a tagok/részvényesek bizalmi megnyilvánulása a vezető tisztségviselő irányában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők a vizsgált időszakban a gazdasági társaság érdekeinek szem előtt tartásával jártak el.[2]
A felmentvény egyoldalú ügylet[3], amelynek jelentősége abban van, hogy az egyoldalú jognyilatkozat nem vonható vissza, a jognyilatkozat megtételekor a nyilatkozat hatálya beáll.
A felmentvény megadásáról a társaság legfőbb szerve az általános szabályok alapján dönt: a határozatképes legfőbb szerv döntését egyszerű többséggel hozza meg.
Fölmerülhet azonban az az eset, amikor kiderül, hogy a felmentvény megadása ténybelileg megalapozatlan volt. Ilyen esetben egyfelől van egy társasági határozat a felmentvény megadásáról, másfelől van egy visszavonhatatlan egyoldalú jognyilatkozat a kártérítési igényről való lemondásról.
A társaság számára a társasági határozat bírósági megtámadása nem járható út, hiszen a határozat sem törvénybe ütköző, sem létesítő okiratba, vagy egyéb jogszabályba ütköző, önmaga ellen a társaság egyébként sem indíthat pert[4].
Megalapozatlan felmentvény adás esetén a társaság bírósághoz fordulhat, és kérheti a felmentvény hatályon kívül helyezését és ezzel együtt kártérítést követelhet. E döntésről a legfőbb szervnek határozatot kell hozni. A társaság azonban bírósági utat csak akkor vehet igénybe, ha a felmentvény alapjául szolgáló információk valótlanok, illetve hiányosak voltak. Ennek bizonyítását jelentősen megkönnyíti, ha a vezető tisztségviselő teljességi nyilatkozatot tesz a felmentvény megadását megelőzően. Sajátos bírósági mérlegelést igényelhet az az eset, ha az információ "hiányossága" a társaságnak róható fel, azaz a társaság tagjai/részvényesei elmulasztották az elvárható körültekintést a felmentvény megadását megelőzően. A Ptk. 4. § (4) bek. alapján saját felróható magatartására (mulasztására) senki sem hivatkozhat előnyök szerzése végett.
Bonyolultabb helyzet áll elő akkor, ha a társaság tagjai/részvényesei között nincs egység akár a felmentvény megadása, akár a felmentvény hatálytalanságát célzó perindítás tekintetében. Ilyen esetben a kisebbségben maradó tagok/részvényesek a pert kisebbségi jogon indíthatják a bíróságnál. A perindítás alapja ilyen esetben nem az információ hiányossága vagy valótlansága, hanem az, hogy a társaság többsége elvetette a vezető tisztségviselő kártérítési felelősségével kapcsolatos perindításra vonatkozó kisebbségi javaslatot.
A fent említett eszközökkel a társaságnak akkor célszerű élni, ha nagy valószínűséggel meg fog állni a vezető tisztségviselő Ptk. szerinti kártérítési felelőssége, mert a Pp. szabályai szerint, ha marasztalásnak is helye van, pusztán megállapítási kereset nem terjeszthető elő.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
