A dolgozói részvényt már az 1988. évi VI. törvény ismerte, akkor a jogintézmény az állami tulajdonú vállalatok privatizációját volt hivatott elősegíteni. A törvény 244. §-a a dolgozói részvény lényegadó vonását a kibocsátás módjában látta. Eszerint a dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyona terhére ingyenesen, vagy kedvezményes áron a társaságnál alkalmazásban állók és a "nyugdíjasok", mint kedvezményezettek javára lehetett kibocsátani. A 244. § (4) bekezdése szerint "A dolgozói részvények tulajdonosai ugyanolyan részvényesi jogokat gyakorolnak, mint a többi részvényesek".
A ’90-es évek második felében, a nagy állami cégek többségének privatizációját követően elfogadott újabb társasági törvény (1997. évi CXLIV. törvény) a dolgozói részvény legfontosabb tartalmi jellemzőin nem változtatott. Említésre méltó azonban, hogy ekkor jelent meg az elsőbbségi részvénnyel "kombinált" dolgozói részvény a magyar jogban. A törvény 187. § (1) bekezdése szerint " A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra". A sorrend-kedvezményt megtestesítő dolgozói részvényosztály szabályozása egyben azt is jelentette, hogy a dolgozói részvény immár nemcsak kibocsátásának módját és a kedvezményezettek körét illetően rendelkezett sajátosságokkal, de - ez irányú alapszabályi döntés esetén - a részvény által megtestesített tagsági jogok vonatkozásában is.
A jelenleg hatályos Gt. továbbfejlesztette a dolgozói részvény elsőbbségi jogokkal történő ötvözésének lehetőségét. A 191. § (1) bekezdés a sorrend-kedvezményt megtestesítő dolgozói részvényosztály mellett lehetőséget ad arra is, hogy az alapszabály olyan dolgozói részvény kibocsátásáról határozzon, amely "vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít". (Kérdéses azonban, hogy nyilvánosan működő részvénytársaság is élhet-e ez utóbbi lehetőséggel, a törvény 286. § (2) bekezdése ugyanis kizárja, hogy a vezető tisztségviselő kijelölésére szóló elsőbbségi részvény kerüljön kibocsátásra. Bár a dolgozói részvény formailag nem minősül elsőbbségi részvénynek - más részvényfajta - ésszerűtlen lenne, ha a kijelölési jogot megtestesítő dolgozói részvény kibocsátásával a nyilvánosan működő részvénytársaság kijátszhatná a hivatkozott tiltó előírást).
A Gt. alapján tehát egyaránt mód van ún. hagyományos - elsőbbségi jogokat nem biztosító - dolgozói részvény, valamint sorrend-elsőbbséget és kijelölési jogot megtestesítő részvényosztályokba tartozó dolgozói részvény kibocsátására. Ami változatlan maradt az elmúlt több mint húsz év során, az a dolgozói részvény kibocsátásának módja. A Gt. 191. § (2) bekezdése szerint "A dolgozói részvényt - a 262. §-ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni".
Napjainkban a dolgozói részvény a munkavállalók ösztönzésének egyik eszköze. Mint Kisfaludi András fogalmaz: " A dolgozói részvény célja, hogy a társaság munkavállalói és részvényesei közötti érdekellentéteket csökkentse, a dolgozók ne pusztán bérjövedelmük maximalizálásában legyenek érdekeltek - ami szükségszerűen a részvényesek profitérdekei ellen hat -, hanem a részvényesekéhez hasonló tulajdonosi szemlélet is hatással legyen tevékenységükre. A társaság ezt a célt több módon is elérheti, többféleképpen teheti részvényessé a dolgozókat." (Lásd Kisfaludi András: Társasági jog, Budapest, Complex Kiadó, 2007. szeptember. 524. o.).
A Gt.-nek a dolgozói részvényre vonatkozó szabályai - a törvény 9. §-ában foglaltaknak megfelelően - a kötelezően alkalmazandó jogszabályi kereteket jelölik ki. A Gt.-ben nem, illetve részleteiben nem szabályozott kérdések rendezését illetően a részvényesek széles körű döntési jogot élveznek az alapszabályban foglaltak szerint.
A dolgozói részvény után járó osztalék számítása kapcsán kiindulópontul szolgálhatnak Kisfaludi megállapításai: " Az osztalékelsőbbséget biztosító elsőbbség a Gt. 191. § (1) bekezdése értelmében kombinálható dolgozói részvénnyel. (…) A dolgozói részvény általában ugyanazokat a jogokat biztosítja a tulajdonosának, mint a törzsrészvény. Ettől két eltérés lehetséges: a dolgozói részvényhez - amint korábban már kifejtettük - osztalékelsőbbség, illetve a vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbség is kapcsolható" (Lásd Kisfaludi, i. m. 518. o. és 524. o.)
Az osztalékra vonatkozó sorrend-elsőbbséget megtestesítő dolgozói részvény szabályozása során a Gt. 191. §-a - eltérően az osztalékelsőbbségi részvény szabályaitól - nem tesz említést a más részvényekre jutó osztalékhoz képest kedvezőbb mértéket biztosító dolgozói részvény kibocsátásának a lehetőségéről. Figyelemmel arra, hogy a Gt. a részvényosztályok szabályozásakor egyértelműen a kógens megközelítést érvényesíti, megállapítható, hogy a részvénytársaság ún. elsőbbségi dolgozói részvényként kizárólag sorrend-elsőbbséget nyújtó részvényosztály kibocsátásáról határozhat. Más kérdés, hogy - mint az a továbbiakban bemutatásra kerül - a sorrend-elsőbbség érvényesítésének következménye lehet mértékbeli különbség is, így mindenekelőtt az, hogy a dolgozói részvényhez kapcsolódó privilegizált kielégítési jog gyakorlása folytán a sorban hátrébb álló részvényosztályokba, részvényfajtákba tartozó részvényekre adott esetben a társaság már nem tud osztalékot fizetni.
Az osztalékról való döntés két, egymástól - legalábbis logikai szempontból - elválasztható lépésre bontható: a Gt. alapján ugyanis különbséget kell tenni "lehetséges" és "tényleges" osztalék alap között. A hitelezővédelmi követelmények teljesüléséhez nélkülözhetetlen, hogy osztalékfizetésre csak a 219. § (1) bekezdés szerinti, eltérést nem engedő törvényi feltételek teljesülése esetén kerülhessen sor, és a részvényesek felé teljesített juttatás ne haladja meg a Gt. említett rendelkezése szerint számított összeget. A felosztható (lehetséges) osztalék alaptól azonban az adott évben ténylegesen kifizetésre kerülő osztalék összege természetesen eltérhet. A részvénytársaság közgyűlése - figyelembe véve az alapszabály ezzel kapcsolatos előírásait is - az igazgatóságnak a felügyelőbizottság által jóváhagyott javaslatában foglaltak alapján határoz az osztalék címén kifizetésre kerülő társasági vagyonról [lásd a Gt. 220. § (3) bekezdésében foglaltakat]. A tényleges osztalékalap sohasem haladhatja meg az ún. lehetséges osztalékalapot, annál vagy kisebb vagy azzal épp egyenlő.
A részvénytársaság a tényleges osztalékalapról való döntésével egyidejűleg meghatározza az egy részvényre vetített osztalék összegét is. Ennek kapcsán a Gt. 220. § (1) bekezdés első mondata irányadó, legalábbis főszabályként. A törvény e ponton úgy rendelkezik, hogy "A részvényest a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdés szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg". Ugyanezen paragrafus második bekezdése árnyalja a főszabályként kógens előírást, rögzítve, hogy "Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok figyelembevételével kerülhet sor".
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
