A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatára vonatkozó általános szabályokat a Polgári Törvénykönyv tartalmazza, hatálybalépését megelőzően több eltérő szabály is vonatkozott a különböző jogi személyek határozatainak bíróság előtti megtámadására. A jogalkotó álláspontja szerint ezek a szabályok egységesíthetők voltak és a jogi személyek általános szabályai között lehetett rendezni azt, hogy milyen feltételek szerint van mód a jogi személyek határozatainak bírósági felülvizsgálatát. Emellett továbbra is vannak olyan jogi személy típusok, melyek vonatkozásában a rájuk vonatkozó külön törvényi szabályozás keretében találhatók meg a jogi személy szervei által hozott határozatok felülvizsgálatára vonatkozó szabályok. E tanulmány a bírósági gyakorlat tükrében vizsgálja e jogintézményre vonatkozó általános és speciális szabályokat.
The general rules governing judicial review of decisions made by legal entities are contained in the Civil Code. Prior to its entry into force, several different rules applied to challenges before the courts of decisions made by various legal entities. According to the legislator, these rules could be unified and the conditions under which the decisions of legal entities could be reviewed by the courts could be regulated among the general rules governing legal entities. In addition, there are still types of legal entities for which the rules governing the review of decisions made by the organs of legal entities are found in the specific legal regulations applicable to them. This study examines the general and specific rules governing this legal institution in the light of court practice.
A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatára vonatkozó általános szabályok a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35-3:37. §-okban és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 10/A. §-ban találhatók.
A Ptk. hatálybalépését megelőzően több eltérő szabály is vonatkozott különböző jogi személyek határozatainak bíróság előtti megtámadására. A jogalkotó álláspontja szerint ezek a szabályok egységesíthetők voltak és a jogi személyek általános szabályai között lehetett rendezni azt, hogy milyen feltételek szerint lehet a jogi személyek határozatainak bírósági felülvizsgálatát kérni - azzal, hogy továbbra is vannak olyan jogi személy típusok, melyek szervei határozatainak felülvizsgálatára vonatkozó szabályokat külön törvények szabályozzák. Ez az intézmény nem a társasági döntéshozatal bírósági ítélettel való helyettesítését célozza, hanem kizárólag a határozatok jogszabályba vagy létesítő okiratba ütköző volta esetén vehető igénybe. E körön kívül azonban a bíróság nem szólhat bele a társaság döntéseibe. Nem vizsgálhatja felül azok célszerűségét, gazdaságosságát, nem mérlegelheti a döntéshozatalban összeütköző érdekeket, csak azt ellenőrizheti, hogy a határozat nem jogsértő-e. A jogi személy valamely szervének határozatával szemben kezdeményezett bírói felülvizsgálat célja kizárólag az esetleges törvénysértés korrekciója.
A Ptk. a jogi személy törvényes működésének biztosítékai között szabályozza a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatát, lehetőséget teremtve ezzel a bíróságnak, hogy kérelemre a jogi személy cselekvési szabadságába a cselekvése (a határozata) szabályzatszerűségének vizsgálata útján beavatkozzon.
A Ptk. 3:35. § szerint a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.
A Ptk. 3:35. §-ban írt általános szabály tehát a jogi személy tagja, vezető tisztségviselője és - ha van - felügyelőbizottsági tagja számára is lehetővé teszi a jogi személy szervei által hozott határozatok hatályon kívül helyezése iránti per megindítását.
A Ptké. 10/A. § (1) bekezdés szerint a Ptk. 3:35. § alkalmazásában a jogi személy szervei által hozott határozat ellen a Ptk. hatálybalépését követően is csak az a tag vagy alapító kérheti a bíróságtól a határozat hatályon kívül helyezését, aki a határozathozatal során szavazati joggal rendelkezett vagy a határozathozatal tekintetében alapítói jogokat gyakorolhatott. A különleges jogállású, illetve a tagsági, alapítói jogokkal csak részben rendelkező személyek csak az érintettségük esetén és csak annyiban kérhetik a sérelmezett határozat hatályon kívül helyezését, amennyiben az rájuk nézve jogot vagy kötelezettséget állapít meg, ezeket kiterjeszti vagy korlátozza, illetve megszünteti.
A Ptké. 10/A. § (2) bekezdés szerint a Ptk. 3:35. § alkalmazásában a keresetindításra, vagy a jogi személy hatá-
- 8/9 -
rozata ellen benyújtott kereset tárgyában meghozott ítélet elleni felülvizsgálat kezdeményezésére való jogosultságnak, kereshetőségi jognak, illetve perbeli legitimációnak (a továbbiakban: keresetindítási jog) a per során folyamatosan, a per befejezéséig - ideértve e rendkívüli jogorvoslatot is - fenn kell állnia. Ha a keresetindítási jogot megalapozó jogviszonyban bekövetkezett változás folytán - a jogutódlás esetét kivéve - a keresetindítási jog megszűnik, a bíróság a pert megszünteti. Ha a pert a másodfokú bíróság vagy a felülvizsgálat során a Kúria szünteti meg, a másodfokú bíróság, illetve a Kúria az elsőfokú bíróság ítéletét, illetve a jogerős ítéletet végzéssel teljes egészében vagy abban a részében, amelyre a megszüntetés oka fennáll, hatályon kívül helyezi.
Természetesen, ha valamely vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag a döntéshozó szerv határozatának felülvizsgálata iránt pert indít, számolnia kell azzal, hogy a jogi személy döntéshozó szerve visszahívja, így nem is jellemző utóbbi személyek perindítása. Ráadásul a hivatkozott szabály értelmében a per felperesének aktív perbeli legitimációval kell rendelkeznie végig a perben. Így, ha a jogi személy döntéshozó szerve visszahívja a per alatt a vezető tisztségviselőt vagy a felügyelőbizottsági tagot, úgy a felperes aktív perbeli legitimációjának hiányában a bíróság a pert megszünteti a Ptké. 10/A. § (2) bekezdés alapján.
Természetesen ez a helyzet abban az esetben is, ha a felperesi tag tagsági jogviszonya szűnik meg a peres eljárás során. A Kúria Gfv.30103/2024/7. számú precedensképes határozata szerint az üzletrészét kívülálló személyre átruházó tag mindaddig gyakorolja a társaságban a tagsági jogait, így megilleti a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindításához szükséges perbeli legimitáció, amíg az üzletrész megszerzője nem teszi meg a bejelentését a társaság felé a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésnek megfelelően. Amennyiben a felperes tagsági jogviszonya az üzletrész-átruházás következtében megszűnik a taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránti per tartama alatt, a Ptké. 10/A. § (2) bekezdés speciális rendelkezése alapján a per megszüntetésének van helye. Az üzletrész-átruházás nem tekinthető a Ptké. 10/A. § (2) bekezdésben meghatározott jogutódlásnak. Az ÍH 2025.58. számon közzétett, a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gpkf.43.473/2024/3. számú döntése szerint a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésével - kifejezett anyagi és eljárásjogi felhatalmazás hiányában - a saját személyéhez kötötten megindítható per alapjául szolgáló és ezáltal a keresetindítási jogot megalapozó anyagi jogviszonyban is kizárt a jogutódlás. Az ÍH 2015.119. számon közzétett, a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.167/2015/7. számú határozata szerint a taggyűlési határozat felülvizsgálata kezdeményezésének joga nem minősül olyan anyagi jognak, amely az örökléssel az örökösre, mint jogutódra átszállhatna. A tag halálával a közte és a társaság közötti tagsági jogviszony megszűnik, az örökös és a társaság között pedig új tagsági jogviszony jön létre, azaz a tagsági jogviszonyban az örökös nem válik a felperes jogutódjává.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
