A most hatályba lépő, a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó szabályozásnak törvényi keretet biztosító 2021. évi CXXIV. törvény az európai uniós szabadságjogok érvényesülése terén újabb jelentős előrelépésnek tekinthető. E törvény - a korábbi részlegesnek tekinthető szabályozást meghaladóan - a részvénytársaságokra és a korlátolt felelősségű társaságokra is kiterjedően mindhárom műveletre nézve átfogóan foglalja össze a vonatkozó rendelkezéseket az EU 2019/2121 irányelvnek történő jogharmonizációs megfelelés jegyében. Ezen írás arra vállalkozik, hogy ismertesse a mindhárom műveletre vonatkozó szabályozás gerincét képező közös szabályokat és felhívja a figyelmet ez egyes műveletek sajátosságaiból eredő eltérő szabályokra, korántsem a teljesség igényével.
The Act of CXXIV of 2021 which is currenlty in force, provides the legal framework for the regulation of cross-border conversions, mergers and divisions of capital companies. This can be considered another significant step forward in the realization of Europian Union freedoms. This law goes beyond the previous regulation, which can be considered partial, and in the spirit of legal harmonization in accordance with the EU 2019/2121 directive, it comprehensively summerizes the provisions for all the three types of operation, for joint-stock companies and limited liability companies. This article undertakes to describe the common rules that form the backbone of the regulation for all three operations, and draws attention to the different rules resulting from the specificities of each operation, (without the claim of completeness).
Az európai uniós szabadságeszme beteljesedésének irányába vezető úton jelentős mérföldkőnek tekinthetjük a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi CXXIV. törvényt (a továbbiakban: Törvény), mely tényleges előrelépést jelenthet az uniós belső piac működése javításának, valamint a tőkeegyesítő társaságokat megillető letelepedési szabadság érvényesülése terén.
Mielőtt közelebbről is szemügyre vennénk a Törvény rendelkezéseit, érdemes felidézni az uniós és a hazai jogforrási előzményeket, releváns jogi aktusokat.
Az Európai Unió működéséről szóló szerződés (a továbbiakban: EUMSZ) II. fejezet 49. és 54. cikkeje tartalmazza a tagállami állampolgárokat megillető letelepedési jogra vonatkozó alaprendelkezések körében azt, hogy a szabad letelepedés joga, a letelepedési szabadság magában foglalja a jogot a gazdasági tevékenység önálló vállalkozóként történő megkezdésére és folytatására, vállalkozások és - a polgári és kereskedelmi jog alapján létrejött - társaságok alapítására és irányítására; természetesen a letelepedés országának joga által előírt feltételek szerint.
A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló társasági jogi ügyletei szabályrendszerének megalkotásához a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, az Európa Parlement és Tanács (EU) 2017/1132 irányelv, de sokkal inkább az azt módosító 2019/2121 irányelv fogalmazott meg ajánlásokat az egyes tagállamok jogalkotása számára. A 2017/1132 irányelv a tőkeegyesítő társaságok közül a részvénytársaságok működésének szabályozására, ezzel összefüggésben a határokon átnyúló egyesülésükre és a belföldi szétválásuk szabályaira fókuszált, a 2019/2121 irányelv azonban már átfogóan szabályozza a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló műveleteit. A Törvény megalkotásával a magyar törvényhozás ez utóbbinak történő megfelelést szolgálja, amint ezt a Törvény 53. § (3) bekezdés meg is fogalmazza.
A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló társasági jogi ügyleteinek szabályozására nem először került sor a most hatályba lépő törvénnyel, hiszen már a 2007. évi CXL. törvény a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülésének szabályait rögzítette, azonban e törvény az átalakulási formációk közül csak az egyesülés szabályozására szorítkozott. Ez utóbbi törvény 2022. szeptember 1-jével történő hatályon kívül helyezéséről a Törvény 68. § rendelkezik.
A témával kapcsolatban meg kell említenünk még a nem határokon átnyúló átalakulás, egyesülés, szétválás jogügyletekre - műveletekre - vonatkozó hatályos honi szabályozást is, mivel a Törvény 2. § szerint a Törvény eltérő rendelkezéseinek hiányában a határokon átnyúló műveletekre a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.), a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) át-
- 54/55 -
alakulásra, egyesülésre, szétválásra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni.
A Törvény külön ugyan nem említi az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvényt (a továbbiakban: Átv.), azonban az Átv. 1. § (2) bekezdés szerint e törvény rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell, ha jogszabály a Ptk.-nak a jogi személy átalakulására, egyesülésére, szétválására vonatkozó szabályainak alkalmazását írja elő.
A Törvény hatályba lépésének időpontja 2022. augusztus 1., ugyanakkor azonban úgy rendelkezik, hogy az alábbiakban érintett rendelkezései csak 2022. szeptember 1-én lépnek hatályba.
A Törvény a magyarországi székhelyű tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulására, egyesülésben, szétválásban jogelőd társaságként történő részvételére, valamint a nem Magyarországon alapított, a határokon átnyúló átalakulás, egyesülés, szétválás eredményeként magyarországi székhellyel létrejövő, vagy továbbműködő társaságokra terjed ki, továbbá tartalmazza ezen műveletekkel kapcsolatos eljárásokra vonatkozó szabályokat.
A Törvény a részvénytársaságra és a korlátolt felelősségű társaságra, mint tőkeegyesítő társaságokra terjed ki feltéve, hogy a társaságot az EU valamely tagállamának jogszabályai szerint alapították és legalább a székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Európai Unió területén van.
A Törvény rendelkezése szerint a határokon átnyúló átalakulás olyan művelet, melynek során a cégnyilvántartásba bejegyzett társaság a jogi személyiségének megőrzése mellett a társasági formáját a fogadó tagállam joga szerinti tőkeegyesítő társasági formává alakítja át. A határokon átnyúló átalakulás további feltétele, hogy legalább a társaság székhelye a fogadó tagállam nyilvántartásába - a határokon átnyúló művelet eredményeként - át(be)jegyzésre kerüljön.
Határokon átnyúló egyesülés alatt az olyan társaságok egyesülését érti, amelyeket az EU valamely tagállamának joga szerint alapítottak, és a létesítő okiratuk szerint székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az EU-n belül van, feltéve, hogy az egyesülésben résztvevő társaságok közül legalább kettőre eltérő uniós tagállami jog irányadó. Az egyesülésnek két formáját különbözteti meg: a beolvadást és az összeolvadást. Ez a fogalommeghatározás lényegében megegyezik a Ptk.-éval.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
