Az Egyesült Nemzeteknek az áruk nemzetközi adásvételi szerződéseiről szóló, Bécsben, az 1980. évi április hó 11. napján kelt Egyezménye (a továbbiakban: Egyezmény), melyet Magyarországon az 1987. évi 20. törvényerejű rendelet hirdetett ki, megpróbálja egységesíteni a nemzetközi adásvételre vonatkozó anyagi jogot az Egyezmény tárgykörébe tartozó kérdésekben. Az Egyezményt eddig 89 állam ratifikálta, néhány kivétellel (pl. Portugália, Nagy-Britannia, Írország) szinte minden európai állam, ami jelentős sikernek számít.[1] A gyakorlatban a legnagyobb problémát egy ilyen jellegű Egyezménynél az egyes rendelkezések egységes értelmezése és alkalmazása jelenti. Az Egyezmény 7. cikkének 1. bekezdése foglalkozik az egységes alkalmazás követelményével,[2] amit némelyek úgy értelmeznek, hogy a bíróságoknak és választottbíróságoknak az Egyezmény alkalmazása során precedensként figyelembe kell venniük más nemzeti bíróságok korábbi döntéseit.[3] Ez annyiban problematikus, hogy a precedens rendszer a bíróságok közötti hierarchián alapszik, és ebben az esetben az egyes nemzeti bíróságok vagy választottbíróságok között ilyen nem létezik. Sajnos a szerződést kidolgozó Nemzetközi Kereskedelmi Jogi Bizottság (UNCITRAL) nem foglalkozik az Egyezmény gyakorlati alkalmazása során felmerülő kérdések megválaszolásával. Mivel egyre több kérdés merült fel az utóbbi évtizedekben, 2001-ben magánkezdeményezésre elismert nemzetközi szakértők, jogtudósok létrehozták az Egyezmény Tanácsadó Testületét (CISG Advisory Council).[4] A Testület feladatának tekinti az Egyezmény egységes értelmezésének elősegítését, és e célból tanácsadó testületi véleményeket fogalmaz meg. A gyakorlatban ezek a vélemények segíthetik elő az Egyezmény egységes alkalmazását világszerte, habár semmiféle kötőerővel sem bírnak. Mint azt a lentiekben látni fogjuk, a 3. cikk kapcsán is született ilyen vélemény.
A harmadik cikk két részből áll. Az első bekezdés az Egyezmény alkalmazhatóságával foglalkozik az áruk jövőbeni gyártására vagy előállítására vonatkozó szerződések esetében, és kimondja, hogy az ilyen szerződések adásvételi szerződésnek minősülnek, kivéve ha az áru megrendelője szolgáltatja az áru gyártásához vagy előállításához szükséges anyagok lényeges részét.[5] A második bekezdés pedig az olyan adásvételi szerződések kérdésével foglalkozik, melyeknél a szerződés munkavégzést vagy más tevékenységet is magában foglal (vegyes szerződések), és úgy rendelkezik, hogy az Egyezmény nem vonatkozik az ilyen szerződésekre, amennyiben az árut szolgáltató fél kötelezettségeinek túlnyomó része munkavégzésből vagy más tevékenységből áll.[6] Ezeknél a vegyes szerződéseknél (eltérően a hagyományos adásvételi szerződésektől) különböző mértékben vegyülnek az adásvételi és szolgálati elemek. A jogelmélet három eltérő megoldást ismer az ilyen szerződések kapcsán az alkalmazandó jog meghatározására. Beszélhetünk abszorpciós elméletről, amely szerint a szerződés egészére egy specifikus rezsimet kell alkalmazni, és ez tipikusan az ügylet legjelentősebb része fogja eldönteni. A másik a kumulatív elmélet, amely szerint a szerződés különböző részeire eltérő szerződéstípusok szabályait kell alkalmazni, tehát kombinált alkalmazásról beszélhetünk. Végezetül pedig létezik egy olyan megoldás, ami csak a kötelmek általános szabályait alkalmazza az ilyen vegyes szerződésekre.[7]
A 3. cikk értelmezése kapcsán több probléma is felmerült, ugyanis az egyes nemzeti bíróságok különbözően értelmezik a fent említett "lényeges" és "túlnyomó" részt.[8] Arról nem is beszélve, hogy az Egyezmény egyes szövegváltozatai nem minden esetben használnak ugyanolyan jelentéssel bíró kifejezéseket. Például, az angol szöveg a "substantial part" kifejezést használja,[9] míg a francia a "part essentielle"-t.[10] Ezért igen fontosak az egységes értelmezést előmozdító törekvések, mint amilyenek a fent említett Tanácsadó Testület véleményei. Azonban, mielőtt a harmadik cikkel kapcsolatban ezt megvizsgálnánk, itt érdemes egy nem régi lengyel esetet[11] szélsőséges példaként megemlíteni a szövegváltozatokban megjelenő különbségekre.
Ebben az esetben egy lengyel eladó és egy ausztriai vevő kötött adásvételi szerződést alumínium profilokra. Az eladó szolgáltatta az árut a vevőnek, aki átvette azt, de úgy vélte, hogy nem megfelelő mennyiségű. Ennek következtében a vevő, annak érdekében, hogy teljesítse kötelezettségeit a saját ügyfelei felé, más beszállítókkal állapodott meg a hiányzó alumínium profilok beszerzéséről. Emiatt a vevőnek vesztesége keletkezett, a helyettesítő áruk magasabb ára, szállítása, táro-
- 40/41 -
lása miatt. Ezért a vevő nem volt hajlandó fizetni az eladónak az alumínium profilokért, beszámításra hivatkozva. Az eladó beperelte a vevőt Lengyelországban, a vételi árat és késedelmi kamatot követelve. Az első fokon eljáró lengyel bíróság megállapította, hogy az 1965-ös lengyel nemzetközi magánjogi törvény alapján a lengyel jogot kell alkalmazni. Ennek alapján kimondta, hogy a vevő nem számíthatja be a veszteségeit (mivel nem jelezte az eladó számára ebbéli szándékát egyértelműen), és ezáltal a fizetési kötelezettsége továbbra is fennáll. Ezt a döntést megfellebbezte a vevő, anyagi és eljárásjogi normák megsértésére hivatkozva. A fellebbviteli bíróság megállapította, hogy az elsőfokú bíróság tévesen járt el, és, hogy az Egyezmény alkalmazandó az ügyre, hisz Lengyelország és Ausztria is aláírta azt. Itt pedig egy nemzetközi adásvételi szerződésről van szó. A fellebbviteli bíróság kiemelte azt is, hogy az Egyezmény mindkét állam belső jogának részét képezi. Továbbá, rámutatott arra, hogy a 3. cikk 1. bekezdést (ami meglátása szerint lényeges szerepet játszik az Egyezmény alkalmazhatóságának megállapításában) a lengyel szövegben félrefordították, ugyanis ott úgy szerepel, hogy "[á]ruk jövőbeni gyártására vagy előállítására vonatkozó szerződések adásvételi szerződésnek minősülnek, kivéve ha az áru megrendelője nem vállalja, hogy az áru gyártásához vagy előállításához szükséges anyagok lényeges részét ő szolgáltatja." Ez ellentétes az Egyezmény többi változatával (beleértve a magyart is), ahol a "nem" szó nem szerepel a "vállalja" előtt. Ez a félrefordítás értelemszerűen aláássa az egész bekezdés értelmezhetőségét. A fellebbviteli bíróság továbbá megállapította, hogy mivel nem választottak a felek alkalmazandó jogot, az elsőfokú bíróságnak először azt kellett volna megvizsgálnia, hogy az Egyezmény alkalmazható-e a konkrét kérdésre, ugyanis a fellebbviteli bíróság szerint a vevő beszámításával kapcsolatos kérdések nem esnek az Egyezmény hatálya alá. Így, a belső kollíziós szabályok alapján kell meghatározni az alkalmazandó jogot. Ez a jog pedig a lengyel jog (az eladó joga), tehát a lengyel polgári törvénykönyv. Érdekes, hogy a fellebbviteli bíróság is végső soron ugyanarra a következtésre jutott, azzal, hogy felhívta a figyelmet arra, hogy az alkalmazandó jog kapcsán az elsőfokú bíróság nem járt el eléggé körültekintően, illetve, hogy az Egyezmény lengyel szövege hibás.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
