Gt. a mögöttes tagi felelősséget nem definiálja, sőt, a "mögöttes felelősség" kifejezést is csak alkalmilag használja, az döntően a jog irodalom szóhasználatával honosodott meg. A Gt. különös részében az egyes gazdasági társaságok szabályai között találhatók meg azok a tényállások, amelyek a mögöttes tagi felelősség szempontjából érdeklődésre tartanak számot.
A Gt. 81. § (1) bek. szerint a közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak, és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
A Gt. 90. § (1) bek. értelmében a társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. (Az elsődleges, közvetlen felelős tehát a társaság.) Amennyiben azonban a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. (A mögöttes, másodlagos kötelezettek tehát a tagok.)
A Gt. 90. § (1) bek. rendelkezéséből az következne, hogy a hitelező előbb a társaságot köteles perelni, s csak az így született jogerős döntés alapján foganatosított eredménytelen végrehajtás (illetve a végrehajtás ellenére fennmaradt kielégítetlen tartozás) erejéig fordulhat a tag ellen. A Gt. 90. § (2) bekezdése azonban tisztán pertakarékossági okból, praktikus megfontolástól vezetve eltekint a bírósági eljárásban a fenti sorrendiségtől, megengedve "mögöttes felelősségük érintése nélkül" a tagoknak a társasággal együttes perlését. Ez azonban csak perjogi intézkedés (hiszen a taggal szembeni végrehajtásra csak az őt mögöttesen, másodlagosan marasztaló ítéleti rendelkezés alapján kerülhet sor), amely nem változtat a társaság helytállási kötelezettségének elsődlegességén, és nem is kötelező, csak célszerűen választható lehetőség.
A Gt. 90. § (3) bekezdése foglalkozik a már működő társaságba belépő tag felelősségével, kimondva, hogy a belépése előtt keletkezett tartozásokért is a többi tagtárssal azonosan: korlátlanul és egyetemlegesen, de mögöttesen felel.
A Gt. 97. § (1)-(2) bekezdése a társaságtól megváló tag, és a meghalt (megszűnt) tag örökösének (jogutódjának) a felelősségét szabja meg. A tag - tagsági jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig - a többi taggal azonos módon felel a tagsági jogviszonyának megszűnése előtt keletkezett olyan társasági tartozásokért, amelyeket a társaság nem tud kielégíteni. A meghalt tag örököse az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint tartozik helytállni a halál időpontjáig keletkezett kkt. kötelezettségekért. [Ha belép a társaságba, akkor felelőssége a belépő tagra irányadó 90. § (3) bek. szerint alakul.] Az örökösre vonatkozó szabályokat értelemszerűen alkalmazni kell a megszűnt tag jogutódjára is.
A Gt. 101. § (1) bek. értelmében a betéti társaságnak kétféle tagja van: beltag és kültag. A beltag felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, s mivel a Gt. 101. § (3) bek. szerint eltérő törvényi rendelkezés hiányában a betéti társaságra a közkereseti társaság szabályait kell alkalmazni, a beltag jogállása és a mögöttes felelőssége a kkt. tagjának jogállásával és felelősségével azonos.
A Gt. 101. § (1) bek. értelmében ugyanakkor a kültag csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban fő szabály szerint nem felel. Kivétel ezalól a 103. § (1) bek.-ben körülírt azon eset, ha a kültag neve a cégnévben szerepel (az egységes bírói gyakorlat szerint ehhez elegendő a vezetéknév cégnévben való feltüntetése), ilyenkor a kültag a beltaggal esik egy tekintet alá, azaz felelőssége mögöttes ugyan, de korlátlan és a beltaggal (beltagokkal) egyetemleges.
A Gt. 103. § (2) bek. szerint, ha a kültag a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétjét nem, vagy csak részben szolgáltatta, a nem szolgáltatott betétje értékéig saját vagyonával felel. Ilyenkor felelőssége a társasági tartozásokért mögöttes [figyelemmel a Gt. 101. § (2) bek.-hez képest alkalmazandó 90. § (1) bek. általános előírására], egyúttal korlátozott: csak a még hátralékos vagyoni betét (betétrész) értékéig terjed.
A Gt. 106. § (1) bek. értelmében a közös vállalat a tagok által alapított olyan gazdasági társaság, amely kötelezettségeiért elsősorban vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában - kezesként felelnek.
A Gt. 116. § (1) bek. rendelkezése szerint a társasághoz működése során csatlakozó új (belépő) tag felel a csatlakozása előtt keletkezett társasági tartozásokért is, felelősségét azonban (ha csatlakozását így is elfogadják) - a cégjegyzékből is kitűnően - lekorlátozhatja, s ilyenkor csak az általa vállalt vagyoni hozzájárulással felel a társaságnak a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért.
A Gt. 117. § (2)-(3) bekezdése a kilépő taggal foglalkozik, megállapítva, hogy az ilyen tag a kilépéstől számított öt évig kezesként felel a vállalatnak a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért. A 119. § szerint azonban - a legfőbb szerv hozzájárulásával - mód van a tagsági jogok másra való átruházása révén történő kilépésre is. Ilyenkor a kilépés előtti társasági kötelezettségekért a tagsági jogokat megszerző új tag köteles helytállni, és a kilépő tag e felelőssége alól mentesül.
Sajátosan alakul a helyzet a megszűnt vagy meghalt tag esetében: a tag jogutódjával a kilépő tagra vonatkozó szabályok (Gt. 118. §) megfelelő alkalmazásával kell elszámolni, ha a társaságba nem lép be, mögöttes helytállási kötelezettségéről a Gt. nem tesz említést. Mögöttes felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a meghalt (megszűnt) tag tagsági viszonyát "folytatni" kívánja, azaz a társasághoz csatlakozik. Ebben az esetben ugyanis helyzete a belépő új tagéval esik egy tekintet alá.
A Gt. 121. § (1) bekezdése értelmében a kft. olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
Rendes körülmények között tehát a társaságtól meg-váló (például az üzletrészét átruházó) tag a társasági tartozásokért a társaság fennállása alatt nem felel, akkor sem, ha a társaság vagyona a hitelezői követelések kielégítésére nem elegendő. A Gt. 56. § (2)-(3) bekezdése (utóbbi a korlátozott tagi felelősség áttörése, korlátlanba fordítása révén) vonatkoztatható ugyan a kft. - tag helyzetére, azonban e felelősségi alakzatok a megszűnt kft. tartozásaiért való helytállási kötelezettséget rendezik, így a mögöttes tagi felelősség szempontjából nem jönnek számításba.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
