Kérdésként merül fel, hogy mi a helyzet az elhunyt tagot megillető, a vagyoni betétjére jutó vagyonhányaddal.
A Gt. 103. §-a, és a 102. § (1) bekezdése szerint a meghalt tag örökösével, illetve a megszűnt tag jogutódjával a halál pillanatában, mint a tag jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Ezzel azonos rendelkezéseket tartalmaz a Ptk. 3:150. § (1)-(2) bekezdése.
A tag örökösével tehát - amennyiben a társasági szerződés módosításával nem lép be a társaságba tagként - az anyagi jogszabályok szerint a tag halála pillanatában fennálló állapot szerint kell elszámolni, míg a kényszertörlési eljárásnak a Ctv. 118. § (6) bekezdés első mondata szerinti befejezéseként megtörténő vagyonfelosztás értelemszerűen a cég akkori tagjai között, és az akkori (a kényszertörlési eljárás lezárásakor fennálló állapot szerinti) vagyoni helyzet alapján történik meg.
A Fővárosi Ítélőtábla a 14. Cgtf. 43.671/2013/2. számú határozatában arra a jogi következtetésre jutott, hogy mivel a meghalt tag örökösével a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni, majd az örökös részére a hányadrészt ki kell adni, ezért az elhunyt a kül/beltag, illetve tag örökösét megillető, kiadni elmulasztott vagyonnak a társaságnál maradása miatt a cég vagyonának tulajdonjogával összefüggésben kétség merült fel, ezt a jogi tényt pedig úgy kell tekinteni, mintha a céggel szemben követelés bejelentésére került volna sor.
Ezen következtetés alapján pedig a Ctv. 118. § (3) bekezdés a) pontja alkalmazásával a cégbíróságnak a kényszertörlési eljárást meg kell szüntetnie, és kezdeményeznie kell a cég ellen felszámolási eljárás megindítását.
A cég vagyonának tulajdonjogával összefüggésben felmerült kétség esetén valóban célszerű a törvénysértően működő cégnek a gazdasági életből történő mielőbbi kivezetését célzó, quasi adminisztratív jellegű kényszertörlési eljárás helyett a nagyobb garanciát biztosító felszámolási eljárásra történő áttérés, "valódi" hitelezői igénybejelentés hiányában azonban a felszámolási eljárásban a kirendelt felszámoló egyedüli feladata az lesz, hogy a hagyatéki eljárás lefolytatását megvárja, az örökössel való elszámolást elvégezze, majd a felszámolási költségekkel csökkentett, az elszámolás után megmaradt vagyont a Cstv. 61. §-ában foglaltak szerint felossza a tagok között.
- 8/9 -
Kérdés tehát az, hogy a Ctv. 118. § (6) bekezdésének második mondatában szereplő "a cég fellelhető vagyonának tulajdonjogával összefüggésben felmerülő kétség" fogalma alatt érteni kell-e azt az esetet, amikor a hagyatéki eljárás jogerős befejezésének hiányában kérdéses, hogy ki a társaság elhunyt tagja vagyoni részesedésének az örököse, azaz kivel kell a társaságnak elszámolni.
A Debreceni Ítélőtábla Polgári Kollégiuma döntő szótöbbséggel azt az álláspontot fogadta el, miszerint az a körülmény, hogy a kényszertörlési eljárás folyamatban léte alatt sem született meg a jogerős hagyatékátadó végzés az elhunyt tag vagyonának átszállásáról, azaz az elhunyt tag örökösének a személye még nem tisztázott, nem jelenti azt, hogy a cég fellelhető vagyonának tulajdonjogával összefüggésben kétség merült volna fel.
A kollégium tagjainak többsége egyetértett abban, hogy a társaság fellelhető vagyonának a tulajdonjoga ebben az esetben sem válik vitássá, a bankszámlán lévő pénzösszeg, a cég nevén lévő ingatlan, az ingó vagyontárgyak nem vitásan a kényszertörlés alatt álló cég tulajdonát képezik továbbra is, csupán az a kérdéses, hogy a társaságnak kivel, melyik örökössel kell elszámolnia, és az elhunyt tag vagyoni hozzájárulásával arányos részt kinek kell kifizetnie.
Az elszámolás a Gt. 102. § (5) bekezdése, illetve a Ptk. 3:150. § (2) bekezdése szerint is a társaság és az örökös közötti eltérő megállapodás hiányában pénzben történik, tehát nem jelenti azt, hogy az örökös a társaság vagyontárgyaiból tulajdoni hányadot igényelhetne, illetve szerezhetne.
A kényszertörlés alatt álló társaságnak a még nem ismert örökössel szemben nem vitásan elszámolási kötelezettsége áll fenn, azaz az örökös valóban quasi hitelezőnek minősül, azonban mivel az örökös személye még nem tisztázott, így értelemszerűen követelést sem jelenthetett be a kényszertörlési eljárásban [Ctv. 118. § (3) bekezdés], és a fentebb kifejtettek szerint pedig a cég elszámolási kötelezettségének megléte nem jelenti azt, hogy a cég fellelhető vagyonának tulajdonjogával összefüggésben kétség merült volna fel, ezért ezekben az esetekben nincs törvényes lehetőség a Ctv. 118. § (6) bekezdés második mondata és (3) bekezdése szerint a kényszertörlési eljárás megszüntetésével a felszámolási eljárás megindításának a kezdeményezésére.
Ha a FIT hivatkozott határozatában kifejtetteket fogadjuk el, akkor nem valósult meg a Ctv. 118. § (6) bekezdés második mondatában írt azon feltétel, miszerint a cég fellelhető vagyonának tulajdonjoga vitássá vált, a Ctv. 118. § (3) bekezdésének rendelkezését pedig azért nem lehet egyértelműen alkalmazni, mert a még ismeretlen örökös követelést nem jelentett be a kényszertörlés alatt álló céggel szemben, a cégbíróság csupán "feltételezi", hogy elszámolási igénye alapján majdan követelést fog támasztani a céggel szemben.
A kollégiumi ülésre készült előterjesztés kitért arra is, hogy a jogalkalmazók között bizonytalanság mutatkozik abban a kérdésben, hogy a cégbíróságnak a Ctv. 118. § (3) bekezdése alapján meghozott, a kényszertörlési eljárást megszüntető és a cég ellen felszámolási eljárás megindítását kezdeményező végzése ellen van-e helye fellebbezésnek.
A Kúriának a Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgt. 40.604/2013/2. számú végzését helybenhagyó Cgtf. VII. 30.292/2013. számú, a Bírósági Határozatok Tárában 2014. évben 190. szám alatt megjelent eseti döntése ebben a kérdésben úgy foglalt állást, hogy a kényszertörlési eljárás megszüntetéséről, és a cégbíróság által a felszámolási eljárás kezdeményezéséről rendelkező végzés ellen nincs helye fellebbezésnek.
A végzés indokolása szerint a Kúria is egyetértett a másodfokú bíróság álláspontjával abban a tekintetben, hogy a Pp. mögöttes, általános szabályaihoz képest a Cstv. speciális rendelkezéseket tartalmaz a kényszertörlési eljárásban hozott végzések közzétételére, és a végzések elleni fellebbezési jog lehetőségére vonatkozóan.
A Ctv. 118. § (7) bekezdése csupán a cég törlését elrendelő végzés ellen biztosít fellebbezési jogot, a Ctv. 118. § (3) és (5) bekezdései alapján meghozott végzés ellen nem. A Kúria ebből azt a következtetést vonta le, hogy a jogalkotó kifejezetten meghatározta a kényszertörlési eljárás során a Ctv. 118. §-a alapján meghozott azon határozatokat, amelyekkel szemben fellebbezésnek van helye. Megengedő rendelkezés hiányában pedig az adott határozattal - azaz a kényszertörlési eljárás megszüntetése mellett a felszámolási eljárás kezdeményezéséről szóló végzéssel - szemben nincs helye fellebbezésnek.
Ugyanakkor a Fővárosi Ítélőtábla a 14. Cgtf. 43.671/2013/2. számú határozatával érdemben elbírálta az elsőfokú bíróságnak a kényszertörlési eljárást megszüntető, és a cég ellen a felszámolási eljárás megindítását kezdeményező végzése ellen benyújtott fellebbezést, azaz elismerte az e végzés elleni fellebbezés lehetőségét. A Debreceni Ítélőtábla is erre az álláspontra helyezkedett a Cgtf. III. 30.148/204/2. számú végzésével.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
