A nemzetközi vitarendezés sajátos jelensége a választottbírósági és joghatósági megállapodás ütközése egy szerződésen belül, illetve több, egymással szorosabb vagy lazább kapcsolatban álló szerződésben. Kioltják-e ilyenkor egymást az ellentmondó fórumválasztó megállapodások? Ha nem, akkor mindkét fórumválasztó megállapodás egyszerre érvényesül, vagy valamelyik elsőbbséget élvez a másikkal szemben? A szerződésértelmezés általános elvei mellett vannak-e olyan paradigmák, amelyek befolyásolják a választottbírósági és joghatósági megállapodás közötti kollízió feloldását?
The collision of more choice-of-forum clauses in one contract or in more related contracts between the same parties is a phenomenon which poses delicate issues in international dispute resolution. Do the competing arbitration and jurisdiction agreements extinguish each other? Or rather shall both competing dispute resolution clauses be enforceable parallelly, even if this can cause the fragmentation of the dispute resolution process? Or does one of them have priority over the other? This study addresses these issues based on the French and English jurisprudence and case law.
Tárgyszavak: nemzetközi vitarendezés, kollízió, fórumválasztás, választottbírósági megállapodás, joghatósági megállapodás
A nemzetközi gazdasági élet szereplőit választottbírósági, illetve joghatósági megállapodás megkötésére több elhatározás is sarkallhatja: valamely állam bíráskodása alóli "kiszerződés", bizonyos államok joghatóságának az elkerülése, vagy éppen az, hogy a jövőbeli jogvitát egy bizonyos állam bíróságai bírálják el. Mégis, mindkét fenti - tágabb értelemben vett - fórumválasztó megállapodás megkötésének "legkisebb közös többszöröse" az alapértelmezett joghatósági szabályok elkerülése és a vitarendezés előreláthatóságának biztosítása egy meghatározott fórum előtt. Fórumválasztás hiányában ugyanis bizonytalan, hogy az esetleges jogvita elbírálására az egymással versengő nemzeti jogrendszerek közül melyiknek lesz joghatósága, és a vitarendezés során hozott ítélet mennyiben lesz végrehajtható egy másik országban. A fórumválasztás tehát hasznos és költséghatékony megoldás, ugyanakkor napjainkban a nemzetközi gyakorlatban egyre gyakrabban előforduló jelenség, hogy a felek nem pusztán egy, hanem több fórumválasztással is élnek, és a felek szerződése(i) egyszerre tartalmaz(nak) választottbírósági és joghatósági megállapodást. A jelenség mögött több ok is húzódik. Az egyik, hogy az életviszonyok differenciálódásával és a jogszabályok mennyiségének folyamatos növekedésével párhuzamosan a kereskedelmi szerződések terjedelme is egyre nő, így - a gyakorlatban a szövegezés késői időpontjára utalva találóan csak midnight clause, illetve sunset clause néven emlegetett - fórumválasztó megállapodások akár szándékosan, akár tévedésből egy szerződésen belül "duplázódnak". Az is előfordul, hogy a felek huzamosabb időn keresztül állnak egymással kapcsolatban, és egy korábban megkötött szerződésben szereplő fórumválasztással ütközik egy későbbi szerződés joghatósági vagy választottbírósági megállapodása. Az is egyre jellemzőbb továbbá, hogy a gazdasági szereplők sokszor nem pusztán egy szerződést kötnek, hanem komplex szerződésrendszereket, illetve szerződésegyütteseket hoznak létre, melyekben több szerződés is tartalmaz fórumválasztó megállapodást.
A fenti esetekben a fórumválasztás alapvető céljának - az előreláthatóság követelményének - a teljesülése kétségessé válik, hiszen jogvita esetén nem egyértelmű, hogy az egymással konfliktusba kerülő fórumválasztó megállapodás közül melyik az alkalmazandó. A kérdést elsősorban a klasszikus jog-, illetve szerződésértelmezési elvek döntik el, amelyek alkalmazására mindig az adott ügy egyedi sajátosságai alapján kerülhet sor. Azonban felmerül a kérdés, hogy az in concreto jogalkalmazás mellett le-
- 11/12 -
het-e általános paradigmákat azonosítani, melyek a kétfajta fórumválasztás ütközése esetén érvényesülnek. Kioltják-e egymást az ellentétes fórumválasztó megállapodások? Amennyiben nem semlegesítik egymást, van-e a valamelyiknek elsőbbsége másikkal szemben? Érvényesülhet a két fórumválasztó megállapodás egyszerre, növelve a párhuzamos eljárások esélyét és kockáztatva a nemzetközi vitarendezés töredezettségét?
A fenti kérdések megválaszolása érdekében e tanulmány keretében némi kategorizálás után megvizsgáljuk, hogy az irányadó nemzetközi jogforrások mennyiben rendezik a fórumválasztó megállapodások közötti ütközéseket. Ezt követően figyelmünket a nemzeti joggyakorlatra fordítva azt elemezzük, hogy miként ítélik meg az egymással versengő fórumválasztó megállapodásokat a bíróságok az angolszász és a kontinentális jogcsalád egy-egy vezető jogrendszerében, Angliában és Franciaországban. Végül összegezzük a két jogrendszer megközelítésének közös és eltérő pontjait és az aktuális tendenciákat.
A fórumválasztó megállapodások közötti kollíziók első csoportosítási lehetősége a homogén és heterogén kollíziók szerinti felosztás. Míg homogén kollízió esetén két azonos típusú fórumválasztás közötti összeütközésről van szó - így például két egymásnak ellentmondó joghatósági vagy választottbírósági megállapodást kötnek -, addig heterogén kollízió esetén legalább két különböző típusú fórumválasztó megállapodás - tehát egy választottbírósági és egy joghatósági megállapodás - ütközik egymással. Ebből következően, míg a fórumválasztó megállapodások közötti homogén kollízió két azonos típusú fórum között vonhatja maga után a hatásköri összeütközést, addig heterogén kollízió esetén eltérő típusú fórumok közötti hatásköri összeütközés következhet be.[1]
A fórumválasztó megállapodások ütközései aszerint is csoportosíthatók, hogy azok kizárólagos vagy nem kizárólagos joghatósági, illetve választottbírósági megállapodások között merülnek fel. Míg a kizárólagos megállapodások kizárják a vitarendezés lehetőségét nem szerződött fórumok előtt, addig az utóbbiak lehetővé teszik az egyéb fórum előtti eljárást.
A fórumválasztó megállapodások közötti kollíziók közötti következő csoportosítása a belföldi és nemzetközi kollíziók közötti különbségtétel. Így például egy olyan kollízió, mely egy adott "A" ország bíróságainak joghatóságát kikötő joghatósági megállapodás és egy választottbírósági megállapodás között merül fel, mely utóbbi alapján a választottbíráskodás helye szintén "A" országban van, tisztán belföldi kollíziónak minősül. Ezzel szemben nemzetközi a kollízió két joghatósági megállapodás között, melyek közül az egyik alapján "A" ország bíróságai, a másik alapján pedig "B" ország bíróságai rendelkeznek joghatósággal a jogvita elbírálására. Ugyanez a helyzet, amennyiben egy "A" ország bíróságainak joghatóságát kikötő joghatósági megállapodás és egy olyan választottbírósági megállapodás ütközik, mely utóbbi alapján a választottbíráskodás helye "B" országban van.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
