A Ctv.-t módosító, a csődeljárásról és felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a cégnyilvántartásról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény, továbbá az ezekkel összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2011. évi CXCVII. törvény (a továbbiakban: Módtv.) és a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról szóló 2012. évi CIV. törvény annak érdekében, hogy a korábbi liberalizált szabályozás után a cégnyilvántartás közhiteles adattartalmát javítsa, számos kötelezettséget rótt a cégekre.
A Ctv. 129. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint a Módtv. 101. §-ának hatálybalépését, vagyis 2012. március 1. napján megelőzően bejegyzett azon cégek, melyek nem csatoltak be székhely-, telephely-, és fióktelep használattal kapcsolatos okiratot a korábban hatályos jogszabályi rendelkezések szerint, cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában 2013. február 1. napjáig voltak kötelesek a székhely-, telephely-, fióktelephasználat jogszerűségéről nyilatkozni, és e nyilatkozatokat a cégbírósághoz benyújtani.
A Ctv. 129. § (3) bekezdése arról rendelkezik, hogy a cég képviseletére jogosult személyek adóazonosító jelével vagy adószámával, személyazonosító adataival, továbbá az egyes cégek bejegyzendő tagjainak, cégtulajdonosának a fenti jogszabályban meghatározott személyi azonosító adataival ki kell egészíteni a cégjegyzéket. Ugyanilyen kötelezettséget támaszt a jogalkotó a cégjegyzékbe bejegyzett külföldiek adóazonosító adatainak beterjesztésére is, és elrendeli a most már kötelezővé vált kézbesítési megbízottak megbízására vonatkozó okiratok pótlólagos benyújtását is.
A Ctv. 129. § (2) bekezdése a székhely-, telephely-, fióktelep használati okiratok benyújtását rendeli el, a (3) bekezdés pedig meglehetősen szerencsétlenül "A cég képviseletére jogosultak adóazonosító jelének vagy adószámának bejegyzését, valamint a Módtv.-vel megállapított 24. § h) pontjában, 27. § (1) bekezdés a) pontjában... valamint a 36. § (4a) bekezdésében foglalt adatok bejegyzését a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek a cégbíróságnak benyújtani."
A Ctv. 129. § (4) bekezdése - nyilván annak érdekében, hogy a fentiekkel felmerülő adminisztratív terheket csökkentse - elrendeli, hogy illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságnál azt a változást, amely kizárólag a Módtv.-vel megállapított Ctv. 7. § (4) bekezdésében és 31. § (2) bekezdésében foglalt okiratok benyújtására, illetőleg a tagok (tulajdonosok) és vezető tisztségviselők (képviselők) Módtv.-vel megállapított további azonosító adatainak, valamint a vezető tisztségviselők adóazonosító számának bejelentésére irányul.
A határidő közeledtével (mivel sok cég e kötelezettség teljesítését az utolsó pillanatra hagyta) igen fontossá vált azon kérdés megválaszolása, hogy milyen szankcióra számíthat a fentieket elmulasztó, vagy a kötelezettséget késedelmesen, 2013. február 1-je után teljesítő cég?
Különös jelentőséget adott e kérdésnek a Módtv.-vel meghatározott Ctv. 34. §, amelynek (1) bekezdése kimondja, hogy kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje - ha e törvény kivételt nem tesz - a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított harminc nap, ha pedig az alapításhoz hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje az engedély kézhezvételétől számított tizenöt nap.
A (2) bekezdés szerint a cégbíróság 50 000 forinttól 900 000 forintig terjedő pénzbírsággal sújtja azt, aki az (1) bekezdésben meghatározott bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti.
A Ctv. 50. § (1) bekezdése - fő szabály szerint - a változásbejegyzési eljárásra is kiterjeszti a bejegyzési eljárás - köztük a 34. § - szabályait, a Ctv. 50. § (5) bekezdése pedig kimondja, hogy a 34. § (1) bekezdésének harminc, illetve tizenöt napos határidőit a változás bekövetkeztétől kell számítani.
Kérdés a fentiek ismeretében, hogy a Ctv. 129. § (2)-(3) bekezdésének adatszolgáltatási, okiratba nyújtási kötelezettségeire vonatkoztatható-e a Ctv. 34. § (2) bekezdésének szabálya, illetve, mi a szankciója ezen kötelezettségek elmulasztásának vagy késedelmes teljesítésének?
A Ctv. 129. § hivatkozott bekezdésében meghatározott kötelezettség a cégjegyzék információtartalmának a jogalkotó által szükségesnek tartott adatokkal történő növelését, valamint új jogintézményként bevezetett adóügyi eljárások (adóregisztrációs eljárás) lefolytatásához igényelt adatok biztosítását célozza. Egy részük (például a tagok adóazonosítója) a cégjegyzékbe be sem kerül, a kötelezettség más része pedig csak meghatározott okiratoknak a cégiratok közé történő (elektronikus) elhelyezését jelenti.
E kötelezettségek nem azonosíthatóak a Ctv. 34. § (1) bekezdésében írt cégalapítás bejegyzés, illetve a cég bejegyzett adatainak megváltozása miatti 30/15 napos változásbejegyeztetési kötelezettséggel.
3/4
A (2) bekezdés szankciója megfogalmazását vizsgálva megállapítható, hogy az nem általában minden bejegyeztetési, bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítésére vonatkozik, hanem kizárólag az (1) bekezdés esetére. Ilyen szigorú szankció kiterjesztő értelmezése pedig ellentétes lenne a jogértelmezési elvekkel. Ha a jogalkotó a Ctv. 129. § (2)-(3) bekezdésével kapcsolatos mulasztásra alkalmazni kívánta volna a Ctv. 34. § (2) bekezdését, akkor ezt kifejezett rendelkezéssel ki kellett volna nyilvánítania. A jogalkotói szándék azonban éppen az érintett cégek kímélete lehetett, ezt bizonyítják a 129. § (4) bekezdésében említett kedvezmények. Említést érdemel az is, hogy míg a 129. § (3) bekezdése cégjogilag helytelen fogalmazásban az azonosító adatok "bejegyzésének benyújtásáról" beszél, ami többféleképpen is értelmezhető lehet, de semmiképpen sem azonosítható a Ctv. 34. § (1) bekezdése szerinti tényállással, aközben a Ctv. 129. § (4) bekezdése egységesen és világosan adatbejelentésnek minősíti e kötelezettségek teljesítését.
Mindent egybevetve arra a következtetésre kell jutnunk, hogy a február 1-jei időpont után, késve előterjesztett bejelentés a Ctv. 34. § (2) bekezdés szerinti bírságolást jogszerűen nem vonhatja maga után.
Az ugyanakkor nyilvánvaló, hogy a Ctv. 129. § szerinti teendők teljesítésének elmulasztása vagy késedelmes teljesítése rendellenes, jogszabálysértő cégműködésnek minősül, amely hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárást vonhat maga után, s ebben az eljárásban értelemszerűen sor kerülhet törvényességi felügyeleti szankció alkalmazására.
Megjegyzendő azonban, hogy törvényességi felügyeleti eljárás indításának (s abban intézkedés alkalmazásának) csak akkor van helye, ha egy fennálló törvénysértő állapotot észlel a cégbíróság, s az eljárást ennek megszüntetése végett indítja.
Ha azonban a cég a törvénysértő helyzetet a törvényi határidő után, de még azelőtt, hogy a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megindította volna, önként megszünteti, törvényi kötelezettségét, ha valamelyes késéssel bár, de maga teljesíti, vele szemben törvényességi eljárás már nem indítható. Ennek oka, hogy már nem áll fenn olyan jogsértő állapot, amelynek helyrehozására intézkedni kellene, a felügyeleti eljárás indítása okafogyottá vált. ■
Visszaugrás
