Az alapításkori induló vagyon (illetve annak jegyzett tőke eleme) valamennyi gazdasági társaság esetében lényeges, bejegyzendő cégjegyzéki adatnak számít. A jegyzett tőke változása - emelése vagy csökkentése - ezzel szemben már csak a kizárólag saját vagyonnal helytálló korlátozott felelősségi formájú tőketársaságok szempontjából releváns tényező, hiszen hitelezővédelmi okokból a mindenkori jegyzett tőke (alaptőke vagy törzstőke) mértéke orientálhatja az üzleti megítélésben a piaci partnereket. Ez a cégjegyzékbe bejegyzett tőke azonban csak akkor rendelkezik kellő információs értékkel, ha az legalább megközelítőleg a valós helyzetet tükrözi.
A számvitelről szóló, többször módosított 1991. évi XVIII. tv 26. §-a értelmében az adott cég tényleges vagyonát a saját tőke értéke adja meg, melynek része a jegyzett tőke, a jegyzett, de még be nem fizetett tőke, a tőketartalék, az eredménytartalék, az értékelési tartalék és a mérleg szerinti eredmény. Saját tőkeként csak olyan tőkerészt szabad kimutatni, amelyet a tulajdonos (alapító) bocsátott a vállalkozás rendelkezésére, illetve amelyet az adózott eredményből nála hagyott, mégpedig végleges jelleggel. A jegyzett tőke tehát csupán egyik eleme a saját tőkének, s akkor van jó gazdasági helyzetben a társaság, ha a saját tőke a jegyzett tőke értékénél nagyobb. Ha a két érték egybeesik, a társaság meglehetősen sérülékeny, és mindenképpen vagyonvesztést jelez, ha a jegyzett tőke mértéke a saját tőkénél magasabb. Mivel a tőketársaságok veszteségei mögött alapesetben (azaz a tagok, tisztségviselők csalárd vagy éppen büntetőjogi tényállást megvalósító magatartása hiányában) nem jelent fedezetet a tagok magánvagyona, komoly jelentőséget nyert a cégjegyzékbe bejegyzett alaptőke vagy törzstőke, s ennek a saját tőkéhez mért viszonya. A társasági törvény (a régi Gt., az 1988. évi VI. tv) hatálybalépése óta eltelt több mint tíz évben igen gyakran okozott problémát, hogy számos, a cégjegyzék szerint hatalmas vagyonnal rendelkező társaságról utóbb derült ki, hogy vagyonuk a bejegyzett tőkéhez képest elenyésző, vagy éppen negatív.
A régi Gt. átalakulási szabályai között szerepelt a felszámolás vagy végelszámolás alatt álló társaságok átalakulási tilalma [331. § (1) bekezdés], ez azonban csak a tartósan fizetésképtelen társaságok "metamorfózisát" gátolta, mégpedig cégformától függetlenül. A vagyonvesztés egyéb eseteivel a régi Gt. csak meglehetősen érintőlegesen foglalkozott. A kft.-re vonatkozó 189. § (2) bekezdése kimondta: "A törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni, ha a társaság mérlegéből kitűnik, hogy a törzstőke veszteség folytán a felére csökkent."
Hasonló szabályt találunk a régi Gt. rt.-vel foglalkozó rendelkezései között is. A 289. § szerint: "Az igazgatóság köteles a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett a közgyűlést összehívni, ha
a) a tudomására jut, hogy a részvénytársaság alaptőkéjének egyharmadát elvesztette, vagy
b) a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi."
Ez a szabályozás mindenképpen a vállalkozás súlyos anyagi helyzetére vonatkozik, azonban fogyatékossága, hogy a releváns mértékű veszteség feltérképezésén túl semmiféle további teendőt nem szab a társaságnak. A régi Gt. 189. §-ának (2) bekezdésében és 289. §-ában előírtaknak már azzal is eleget tettek, ha a taggyűlést vagy közgyűlést összehívták, azon konstatálták vészes vagyoni állapotukat, majd a legfőbb szerv ülését berekesztve minden folyt tovább az eredeti mederben.
Az 1997. évi CXLIV. tv (a továbbiakban: új Gt.) ezt a helyzetet kívánta orvosolni azzal, hogy valamilyen módon lépéskényszerbe hozza a veszteséges társaságokat, éspedig úgy, hogy szigorúan megfogalmazott tennivalókra kötelezi az érintetteket. Áttekintve az új Gt.-t megállapítható, hogy az a vagyonvesztés releváns esetköreire (azaz a tőketársaságok krízishelyzeteire) összefüggő szabályrendszert alkot.
A vagyonvesztéssel foglalkozó normák részint az új Gt. általános részébe áthelyezett átalakulási szabályok, részint pedig a korlátolt felelősségi formájú társaságok - a kft. és az rt. - külön szabályai között lelhetők fel, és e szabályok - mint majd látni fogjuk - egymással szoros kapcsolatban állnak.
A régi Gt.-hez hasonlítva az új Gt. vonatkozó rendelkezéseit azt látjuk, hogy a szemlélet alapvetően nem változott, hiszen továbbra is a korlátozott felelősségi formájú társaságokat érintő előírásokról van szó. A vagyonvesztés észlelésekor az új Gt. szerint is a legfőbb szerv összehívása az első lépés. Az 1997. évi CXLIV. tv 152. §-ának (2) bekezdése szerint is haladéktalanul össze kell hívni a kft. taggyűlését a szükséges intézkedések megtétele végett, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a sajáttőkeveszteség folytán a törzstőke felére, illetve a törzstőkeminimum, azaz 3 millió forint alá csökkent, valamint ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
Az ismertetett szabályban két újdonság érdemelt figyelmet. Egyrészt az, hogy a jogalkotó nem elégszik meg a válsághelyzetbe került cég taggyűlésének összehívásával, hanem ennél tovább megy: arra is kötelezi, hogy a krízishelyzet megoldását szolgáló célirányos intézkedéseket tegyen és az ehhez szükséges határozatokat is meghozza.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
